China Merchants Securities Co.Ltd(600999)
Sobre Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
The Independent Financial Advisor Verification opinion of this Transaction to dilute the current return and fill measures Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) (hereinafter referred to as ” Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) “, “Listed Companies” or “Companies”) is intended to purchase 52% Equity (hereinafter referred to as “This Transaction” or “This Restructuring”) of Changge Yulong Industry Co., Ltd. By issuing shares. Una vez concluida la transacción, Changge lantea se convertirá en una filial al 100% de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) .
De conformidad con las opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores en el mercado de capitales (gbf [2013] No. 110) y los requisitos pertinentes de las directrices sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la Reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado diluido (circular de la Comisión Reguladora de valores de China [2015] No. 31), la Oficina General del Consejo de Estado actúa como asesor financiero independiente para esta transacción. Realizar una verificación cuidadosa del rendimiento al contado diluido de la transacción y de las medidas adoptadas por las empresas que cotizan en bolsa y emitir las siguientes opiniones de verificación:
Influencia del rendimiento al contado diluido de la reestructuración en el índice de ganancias por acción de la empresa
De acuerdo con el informe de revisión de la preparación para el examen de esta reorganización y el informe de auditoría anual de 2021 de ZTE caiguanghua Certified Public Accountants (Special general Partnership), los principales datos financieros de la empresa antes y después de la reorganización son los siguientes:
Proyecto 2021 (antes de la reestructuración) 2021 (después de la reestructuración)
Beneficio neto atribuible a los accionistas de la sociedad matriz (10.000 yuan) 42.088,32 45.340,56
Capital social (10.000 acciones) 46.270,20 49.361,39
Ganancias básicas por acción (Yuan / acción) 0,92 0,93
Después de la reorganización, los beneficios netos y las ganancias básicas por acción de las empresas que cotizan en bolsa atribuibles a los accionistas de la empresa matriz aumentan, lo que contribuye a mejorar la rentabilidad sostenible de la empresa y a proteger los intereses de los accionistas públicos, lo que no conduce a la dilución de los rendimientos inmediatos de La empresa.
Necesidad y racionalidad de esta reorganización
1. El objetivo de neutralización del carbono acelera la transformación de la estructura energética de China y el amplio espacio para el desarrollo del gas natural
El 22 de septiembre de 2020, en la 75ª Asamblea General de las Naciones Unidas, el Secretario General propuso que “China aumentaría su contribución nacional independiente y adoptaría políticas y medidas más enérgicas, y que las emisiones de dióxido de carbono alcanzarían su punto máximo para 2030 y se esforzarían por lograr la neutralización del carbono para 2060”. El “pico de carbono + neutralización del carbono” se ha convertido en una estrategia nacional.
En marzo de 2021 se presentó el esbozo del 14º plan quinquenal. “Aplicar el objetivo de la contribución nacional independiente para hacer frente al cambio climático en 2030 y formular un plan de Acción para alcanzar el máximo de emisiones de carbono para 2030. Mejorar el sistema de doble control del consumo total de energía y la intensidad, haciendo hincapié en el control del consumo de energía fósil. Aplicar un sistema que dé prioridad al control de la intensidad de carbono, complementado por el control total de las emisiones de carbono, y apoyar a las industrias locales y clave condicionadas y a las empresas clave para que tomen la iniciativa en la consecución del máximo de emisiones de carbono. Promover el uso seguro y eficiente de la energía con bajas emisiones de carbono y un uso más Promover la transformación con bajas emisiones de carbono en la industria, la construcción y el transporte. Como fuente de energía respetuosa con el carbono, el gas natural es una opción realista para lograr una transición con bajas emisiones de carbono en China, teniendo en cuenta la estabilidad del suministro, el costo de los recursos y las emisiones de carbono, y se prevé que el consumo de gas natural siga aumentando. En el contexto de la neutralización del carbono, el proceso de “carbón a gas” en China se ha acelerado y las políticas de protección del medio ambiente limpio han surgido con frecuencia. En 2010 – 2020, la tasa de crecimiento compuesto del consumo de gas natural en China alcanzó el 11,74%, un aumento notable. Desde el 12º plan quinquenal, el consumo de gas natural de China como proporción del consumo total de energía primaria ha aumentado del 4,0% en 2010 al 5,8% en 2015, al 8,4% en 2020 y se prevé que supere el 10% en 2025.
Durante el “14º plan quinquenal”, la construcción del sistema de producción, suministro, almacenamiento y comercialización de gas natural será más perfecta, la cadena industrial aguas arriba y aguas abajo del gas natural reducirá aún más el costo y aumentará la eficiencia, estimulará la exploración y el desarrollo de la energía aguas arriba, acelerará la formación de una red nacional, el desarrollo coordinado del gas natural aguas abajo, la industria del gas natural seguirá realizando un desarrollo saludable. En 2021, el consumo de gas natural de China será de 372600 millones de m3, y se prevé que aumente a 420000 a 450000 millones de m3 en 2025.
2. El modo de franquicia determina que M & A es una forma eficaz de realizar el desarrollo de la zona de negocio del gas urbano. La empresa de gas urbano debe obtener la autorización del Departamento de servicios públicos municipales de la Ciudad, ciudad y Condado directamente bajo el Gobierno central para participar en el negocio de la venta de gas natural del gasoducto urbano. Con el fin de evitar la inversión repetida y mejorar la eficiencia de la utilización de los recursos, los gobiernos locales no permiten que muchas empresas de gas operen en la misma zona, por lo que la gestión del gas urbano tiene exclusividad regional y monopolio.
Teniendo en cuenta la situación actual del mercado del gas urbano en China, el desarrollo del negocio del gas urbano aguas abajo sólo puede lograrse mediante M & A. Después de la reorganización, las empresas que cotizan en bolsa pueden entrar rápidamente en el mercado regional del gas natural de Changge y desarrollar aún más el área de negocio del gas urbano.
Ii) racionalidad de la reorganización
1. Profundizar la distribución de los tramos inferiores del gas natural y desarrollar la sinergia de los tramos medio e inferior
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) La empresa participada en el negocio del gas natural urbano pertenece al negocio aguas abajo del gas natural, con franquicias y ventajas de recursos de clientes. Después de la reorganización, Changge lantea se convirtió en una subsidiaria de propiedad total de Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) \
A través de esta reorganización, las empresas que cotizan en bolsa siguen profundizando la distribución de la cadena industrial en los tramos medio e inferior de la industria del gas natural, asegurando fuentes de gas de alta calidad en los tramos medio e inferior, mejorando aún más la capacidad de distribución de gas natural urbano y la capacidad de servicios integrados, desarrollando más clientes y ampliando la distribución regional. Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) \ \
Esta transacción es una medida estratégica importante para que las empresas que cotizan en bolsa desarrollen el negocio del gas urbano, de conformidad con las necesidades reales de las empresas que cotizan en bolsa para mejorar la eficiencia de la gestión, optimizar la capacidad de asignación de recursos y mejorar la competitividad básica.
2. Integrar los recursos del mercado y ampliar la zona de gestión de las empresas de gas urbano
Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) Después de la reorganización, Changge lantea se convirtió en una subsidiaria de propiedad total de la empresa cotizada, y el área de negocio de gas natural urbano de la empresa cotizada se amplió a la ciudad de Changge, añadiendo más de 100 millones de metros cuadrados de ventas de gas urbano cada a ño. Esta transacción es una transacción orientada al mercado, las empresas que cotizan en bolsa se destacan entre muchos compradores, ambas partes completan la integración de recursos sobre la base de la cooperación estratégica, que es de gran importancia para que las empresas que cotizan en bolsa mejoren su posición en el mercado del gas natural en la región de Henan.
3. Aumentar la escala de beneficios de las empresas que cotizan en bolsa y mejorar la rentabilidad sostenible
Esta reorganización es beneficiosa para que las empresas que cotizan en bolsa desarrollen aún más el mercado urbano del gas natural en otras regiones de la provincia de Henan, mejore la escala general de ingresos de las empresas que cotizan en bolsa, optimice la distribución de la cadena industrial y la estructura de los clientes, mejore la competitividad general y la capacidad de lucha contra los riesgos de las empresas que cotizan en bolsa, y traiga nuevos puntos de crecimiento de los beneficios a las empresas que cotizan en bolsa. Después de la reorganización, las empresas que cotizan en bolsa mejorarán aún más sus ingresos de explotación y el nivel de beneficios netos, de conformidad con los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas, y protegerán plenamente los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Medidas adoptadas por las empresas que cotizan en bolsa para compensar el rendimiento
Consolidar las actividades básicas y ampliar la cadena industrial aguas arriba y aguas abajo
La empresa se basará firmemente en el campo del gas, seguirá fortaleciendo el negocio principal como el Centro de desarrollo, centrándose en su desarrollo activo y la extensión de la cadena industrial aguas arriba y aguas abajo, el desarrollo de servicios de valor añadido, la expansión de la extensión de los servicios de gas. Sobre la base de los clientes existentes, la empresa desarrollará vigorosamente el mercado, mejorará la capacidad operativa de la red de tuberías, fortalecerá la cooperación aguas arriba y seguirá desarrollando nuevos clientes sobre la base de los clientes existentes.
Fuente de gas aguas arriba: la empresa negociará activamente con los proveedores de gas aguas arriba, como PetroChina, para obtener el apoyo de la Comisión de desarrollo y reforma de la provincia de Henan y garantizar la estabilidad de la fuente de gas. Al mismo tiempo, se intensificarán las consultas con otros proveedores de gas para ampliar los canales de garantía de las fuentes de gas. En el contexto de la apertura gradual de la exploración y el desarrollo de las aguas arriba y el acceso de terceros a las instalaciones de la red de tuberías, la garantía de recursos se forma para el negocio de distribución de gas mediante la ampliación a la industria aguas arriba.
Mercado descendente: por un lado, ampliar el mercado de suministro de gas mediante la construcción de una red de tuberías para aumentar la escala de ventas de gas natural; Por otra parte, la adquisición de empresas de gas urbano aguas abajo mediante fusiones y adquisiciones ampliará aún más el ámbito de actividad del gas urbano aguas abajo y fortalecerá la competitividad del mercado del gas urbano.
Aplicar estrictamente la política de distribución de dividendos para garantizar un rendimiento estable de los accionistas
La empresa aplica una política activa, continua y estable de distribución de beneficios, presta atención al rendimiento razonable de la inversión de los inversores y tiene en cuenta la situación real de funcionamiento y el desarrollo sostenible de la empresa. Los estatutos de la sociedad especifican el principio de distribución de beneficios, la forma y la proporción de la distribución de beneficios, el tiempo de distribución de beneficios, el mecanismo de toma de decisiones y el procedimiento de distribución de beneficios, la formulación y el mecanismo de ajuste de la política de distribución de beneficios, etc. En el futuro, la empresa aplicará estrictamente la política de dividendos, reforzará el mecanismo de protección de los derechos e intereses de los inversores y protegerá eficazmente los derechos e intereses legítimos de los inversores.
Fortalecimiento de la gestión y el control interno y mejora de la gobernanza empresarial
La empresa cumplirá estrictamente los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, mejorará continuamente la estructura de gobernanza empresarial, velará por que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos, velará por que el Consejo de Administración pueda ejercer su autoridad y adoptar decisiones de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los estatutos, velará por que los directores independientes puedan desempeñar sus funciones con seriedad y salvaguardar los intereses generales de la empresa y los derechos e intereses legítimos de los accionistas. Garantizar que la Junta de supervisores pueda ejercer de manera independiente y eficaz el poder de supervisión e inspección de los directores, el personal directivo superior y las finanzas de la empresa, a fin de proporcionar garantías institucionales para el desarrollo de la empresa.
Compromiso de los accionistas controladores, los controladores reales, los directores y los altos directivos de la empresa de que las medidas de compensación de la empresa pueden cumplirse efectivamente
Compromiso de los accionistas controladores y de los controladores reales
Con el fin de garantizar la aplicación efectiva de las medidas de compensación de los rendimientos al contado diluidos de esta emisión, Li Xinhua, accionista mayoritario del Grupo lantea y controlador real de la empresa, hizo los siguientes compromisos:
No interfiera más allá de su autoridad en las actividades de gestión de la empresa y no invada los intereses de la empresa.
En caso de incumplimiento de los compromisos anteriores o de negativa a cumplirlos, la empresa / persona se compromete a imponer sanciones o a adoptar las medidas administrativas pertinentes a la empresa / persona de conformidad con las normas y reglamentos pertinentes formulados o publicados por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai.
Compromiso de los directores y altos directivos
El Director y el personal directivo superior de la empresa se comprometen a desempeñar sus funciones de manera fiel y diligente, y a garantizar el cumplimiento efectivo de las medidas de rendimiento a la vista:
1. No transmitir beneficios a otras unidades o personas gratuitamente o en condiciones injustas, ni perjudicar los intereses de la empresa por otros medios;
2. Restringir su propio comportamiento de consumo de trabajo;
3. No utilizar los activos de la empresa para realizar actividades de inversión y consumo no relacionadas con el desempeño de sus funciones;
4. El sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración y evaluación de la empresa está vinculado a la aplicación de las medidas de indemnización de la empresa;
5. Si la empresa aplica el plan de incentivos de capital en el futuro, las condiciones de ejercicio del plan de incentivos de capital en el futuro estarán vinculadas a la aplicación de las medidas de compensación de la empresa.
En caso de incumplimiento de los compromisos anteriores o de negativa a cumplirlos, estoy de acuerdo en que las autoridades reguladoras de valores, como la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai, de conformidad con las normas y reglamentos pertinentes formulados o publicados por la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de valores de Shanghai, me impondrán las sanciones pertinentes o adoptarán las medidas administrativas pertinentes.
Opiniones del asesor financiero independiente
Tras una verificación cuidadosa de la dilución de los rendimientos al contado previstos por la empresa y de las medidas para cubrir los rendimientos al contado, el asesor financiero independiente considera que:
La situación de la dilución prevista de los rendimientos al contado, las medidas de compensación de los rendimientos al contado y los compromisos de los sujetos de compromiso pertinentes se ajustan a las “opiniones de la Oficina General del Consejo de Estado sobre el fortalecimiento de la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores en el mercado de capitales” y a las “opiniones de orientación sobre cuestiones relativas a los rendimientos al contado de la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes” y son beneficiosas para la protección de los derechos e intereses legítimos de los pequeños inversores.
(no hay texto)
(esta página, sin texto, es la página de firma de la opinión de verificación del asesor financiero independiente sobre el rendimiento al contado diluido de la transacción y las medidas de cobertura.)
Wang HuiZheng Liu Haiyan
China Merchants Securities Co.Ltd(600999) mm / DD / AAAA
