Código de valores: Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) abreviatura de valores: Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) número de anuncio: 2022 – 030 Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368)
Anuncio de la resolución de la 18ª Reunión de la Quinta Junta de Síndicos
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
Convocación y asistencia a la Conferencia
La 18ª reunión del quinto Consejo de Administración se celebró en la Sala de conferencias de la empresa el 20 de abril de 2022, y la notificación de la reunión se envió por teléfono el 15 de abril de 2022. La empresa cuenta actualmente con 8 directores y 8 directores presentes y votantes.
La reunión fue presidida por el Sr. Li guoxi, Presidente de la Junta Directiva de la empresa, y los supervisores y altos directivos de la empresa asistieron a la reunión sin derecho a voto. La convocación y celebración de esta reunión se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes.
Examen de las propuestas de la Conferencia
Examen y aprobación de la propuesta sobre el cumplimiento por la sociedad de las condiciones establecidas en las leyes y reglamentos relativos a la emisión de acciones para la compra de activos y las transacciones conexas;
De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas administrativas para la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas administrativas para la reorganización”) promulgadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”), Las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, reglamentos departamentales y documentos normativos, en comparación con las condiciones para la compra de activos mediante La emisión de acciones por las empresas que cotizan en bolsa, el Consejo de Administración de la empresa, tras examinar cuidadosamente la situación real de la empresa y las cuestiones conexas, considera que la empresa cumple los requisitos y condiciones para la compra de activos mediante la emisión de acciones.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Deliberar y aprobar la propuesta sobre la emisión de acciones y la compra de activos y el plan de transacciones conexas; 1. Modalidades de transacción, activos subyacentes y contrapartes
La empresa tiene la intención de comprar el 52% de las acciones de Changge lantea New Energy Co., Ltd. (en lo sucesivo, « lantea New energy») en Changge Yulong Industrial Co., Ltd. (en lo sucesivo, « Yulong industrial») mediante la emisión de acciones. Los activos subyacentes de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones son el 52% de las acciones de Blue Sky New Energy (en lo sucesivo denominadas “activos subyacentes”).
La contraparte de la compra de activos mediante la emisión de acciones es Yulong industrial.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 2. Precio de transacción y base de precios
Las empresas que cotizan en bolsa y las contrapartes acuerdan auditar y evaluar los activos de referencia el 31 de diciembre de 2021. De acuerdo con el informe de evaluación de activos sobre el valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Changge lantea New Energy Co., Ltd. (Zhongwei zhengxin pingbao Zi (2022) No. 12006) (en adelante denominado “Informe de evaluación de activos”), emitido por Zhongwei zhengxin (Beijing) Asset Appraisal Co., Ltd., esta evaluación se basa en el 31 de diciembre de 2021. El método de ingresos y el método de la base de activos se utilizan para evaluar el 52% de las acciones de Blue Sky New Energy, y el resultado de la evaluación del método de ingresos se selecciona como la conclusión final de la evaluación.
El valor total de los activos auditados de Blue Sky New Energy en la fecha de referencia es de 10.752.43 millones de yuan. El pasivo total es de 33.284100 yuan; El activo neto (patrimonio neto) es de 74.240200 Yuan. Después de la evaluación del método de ingresos, el valor total del patrimonio neto de los accionistas es de 77.021,18 millones de yuan, el valor añadido es de 69.597,16 millones de yuan, la tasa de valor añadido es de 93,46%. Esta transacción se basa en todos los derechos e intereses de los accionistas de Blue Sky New Energy en el informe de evaluación de activos, y el precio de transacción del 52% de Blue Sky New Energy es de 400 millones de yuan después de la negociación entre las partes.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 3. Método de pago
La empresa pagará íntegramente la contraprestación comercial de los activos subyacentes mediante la emisión de acciones.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 4. Tipos y valor nominal de las acciones emitidas
Las acciones emitidas son acciones ordinarias RMB (acciones a) cotizadas en China, con un valor nominal de 1,00 yuan cada una.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 5. Modo de distribución
La emisión se llevará a cabo mediante la emisión no pública de acciones a determinados destinatarios en un plazo de 12 meses a partir de la aprobación de la c
6. Objeto de la publicación
El objeto de esta emisión es la contraparte.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 7. Fecha de referencia de los precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas es el anuncio de la resolución de la 16ª reunión del 5º Consejo de Administración. Después de la coordinación de todas las Partes, las Partes en la transacción decidieron elegir el 90% del precio medio de las acciones de la empresa 60 días antes de la fecha de referencia de precios como base de precios para la compra de activos. El precio de emisión de las acciones para la compra de activos en esta emisión es de 12,94 Yuan / acción, no inferior al 90% del precio medio de las acciones en los 60 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
Entre la fecha de referencia y la fecha de emisión, la empresa ajustará el precio de emisión de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 8. Número de emisiones
Cantidad total de acciones emitidas en esta emisión = precio de transacción de los activos subyacentes △ precio de emisión de esta emisión. El número de acciones emitidas será un número entero, con una precisión de un dígito; En caso de que no haya una acción, Yulong industrial renunciará voluntariamente, multiplicando el número total de acciones suscritas por la diferencia entre el precio de emisión y el precio de transacción de los activos subyacentes, y la empresa que cotiza en bolsa y Yulong industrial acordarán renunciar a la diferencia.
De acuerdo con el precio de transacción acordado por las Partes y la fórmula anterior, el número de acciones emitidas en esta compra de activos es de 30.911901 acciones, es decir, la empresa que cotiza en bolsa emitirá 30.911901 acciones a la contraparte para comprar el 52% de las acciones de Blue Sky New Energy que posee; Ambas partes confirmaron que el número final de acciones emitidas en esta transacción estaba sujeto a la deliberación y aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad cotizada y al número total de acciones emitidas aprobado por la c
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar.
9. Ajuste del precio y la cantidad de emisión
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios de la emisión y la fecha de finalización de la emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai, si las empresas que cotizan en bolsa tienen Derechos de emisión y derechos de emisión, como la distribución de dividendos, la entrega de acciones, la asignación de acciones y la conversión del Fondo de reserva de capital en capital social. El precio de emisión se ajustará de la siguiente manera:
Dividendos de acciones o reservas de capital transferidas al capital social: p1 = p0 / (1 + n);
Derechos: p1 = (P0 + a) × / (1 + k);
Los dos ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 + a) × (1 + n + k);
Dividendos en efectivo: p1 = p0 – D;
Los tres ítems anteriores se llevaron a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – D + a) × (1 + n + k).
Entre ellos, p0 es el precio de emisión efectivo antes del ajuste, N es la tasa de emisión o la tasa de conversión de capital, k es la tasa de adjudicación, a es el precio de adjudicación, D es el dividendo en efectivo por acción, P1 es el precio de emisión efectivo ajustado. Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 10. Lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones emitidas se negociarán en la bolsa de Shanghai.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 11. Arreglos de bloqueo de acciones
En un plazo de 36 meses a partir de la fecha de cotización de las nuevas acciones de la empresa que cotiza en bolsa adquiridas por Yulong industrial en esta transacción, no se transferirán en modo alguno (incluidas, entre otras cosas, las transferencias públicas en el mercado de valores, las transacciones a granel o las transferencias de acuerdo), y las acciones adicionales de la empresa que cotiza en bolsa como resultado de la emisión de acciones rojas, la conversión de capital social, etc. también se cerrarán de conformidad con el período de bloqueo mencionado. Si la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai imponen normas y requisitos más estrictos a la restricción de las ventas de acciones, las acciones de las empresas que cotizan en bolsa antes mencionadas suscritas por las contrapartes comerciales se ajustarán automáticamente a sus normas y requisitos.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 12. Disposiciones sobre pérdidas y ganancias durante el período de transición del activo subyacente
Esta transacción es un período de transición entre la fecha de referencia de la evaluación (auditoría) y la fecha de cierre. Durante el período de transición, los ingresos de Blue Sky New Energy serán propiedad de la empresa que cotiza en bolsa, y las pérdidas serán compensadas por la contraparte de la transacción, y las obligaciones de compensación serán compensadas por la contraparte de la transacción en efectivo a la empresa que cotiza en bolsa de acuerdo con la proporción de acciones correspondientes vendidas en esta transacción.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 13. Disposiciones relativas al mantenimiento de los beneficios no distribuidos
Después de esta transacción, para tener en cuenta los intereses de los accionistas nuevos y antiguos, los accionistas nuevos y antiguos de la empresa disfrutarán conjuntamente de los beneficios no distribuidos antes de la emisión.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. 14. Período de validez de la resolución
La resolución sobre esta transacción será válida en un plazo de 12 meses a partir de la fecha en que la Junta General de accionistas examine y apruebe las propuestas pertinentes. Si la empresa ha obtenido los documentos de aprobación de la c
Todas las propuestas anteriores deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen caso por caso.
Examinar y aprobar la propuesta de que esta transacción constituya una transacción relacionada;
De acuerdo con el Acuerdo de compra de activos entre Henan Lantian Gas Co.Ltd(605368) \ De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de la bolsa de Shanghai, esta transacción constituye una transacción conexa.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la conformidad de esta transacción con las disposiciones del artículo 4 de las normas sobre varias cuestiones relativas a la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
El Consejo de Administración de la empresa llevó a cabo un análisis cuidadoso de si la transacción se ajustaba a las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre la regulación de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa, y consideró que la transacción se ajustaba a las disposiciones del artículo 4 de las disposiciones sobre la Regulación de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa.
Resultado de la votación: 7 votos a favor, 0 en contra y 0 abstenciones; Li Baohua, Director Asociado, se abstuvo de votar. La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examinar y aprobar el proyecto de ley sobre la conformidad de esta transacción con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa;
El Consejo de Administración de la empresa llevó a cabo un análisis cuidadoso de si la transacción se ajustaba a las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración, y consideró que la transacción se ajustaba a las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración, como se indica a continuación:
1. This Transaction Meets the relevant requirements stipulated in article 11 of the Regulations on Restructuring Management, which are as follows: (1) This Transaction Meets the provisions of National Industrial Policy and relevant laws and Administrative Regulations on Environmental Protection, Land Management, Antimonopoly, etc.;
Una vez concluida la transacción, la participación total de los accionistas públicos no será inferior al 10% del capital social total de la sociedad cotizada, y el capital social total, el número de accionistas, la estructura de la propiedad y la distribución de la propiedad de la sociedad cotizada se ajustarán a las condiciones de cotización de las acciones estipuladas en la Ley de valores y las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai, y no darán lugar a que la sociedad cotizada no cumpla las condiciones de cotización de las acciones;
El importe de las transacciones de activos subyacentes en esta transacción se basa en el valor de evaluación determinado en el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos contratada por la empresa y determinado mediante negociación entre las dos partes en la transacción, y el precio de los activos es justo y no hay pérdidas.
Antes del anuncio de la presente resolución del Consejo de Administración, la otra parte en la transacción tiene derecho legal a la totalidad de los activos subyacentes y no existe ninguna circunstancia que restrinja o prohíba la transferencia de las acciones de la empresa subyacente. La empresa destinataria no tiene ninguna situación en la que la aportación de capital sea falsa o afecte a su existencia jurídica. Los derechos de propiedad de los activos de la bolsa son claros, no hay obstáculos jurídicos para la transferencia o transferencia de activos, y los derechos y obligaciones conexos se tratan legalmente;
Esta transacción es beneficiosa para que las empresas que cotizan en bolsa mejoren su capacidad de funcionamiento continuo, y no puede dar lugar a que los principales activos de las empresas que cotizan en bolsa sean en efectivo o a que no haya operaciones comerciales específicas después de esta transacción;
Esta transacción es beneficiosa para que las empresas que cotizan en bolsa mantengan su independencia de los controladores reales y sus partes vinculadas en los aspectos de negocios, activos, finanzas, personal e instituciones, etc., de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Esta transacción es beneficiosa para que las empresas que cotizan en bolsa formen o mantengan una estructura de gobernanza empresarial sólida y eficaz.
2. La transacción se ajusta a las condiciones pertinentes relativas a la emisión de acciones para la compra de activos establecidas en el artículo 43 de las medidas de gestión de la reorganización, que son las siguientes:
Esta transacción es propicia para que la empresa amplíe la zona de gestión del negocio del gas urbano, fortalezca la influencia del mercado, mejore la calidad de los activos de la empresa que cotiza en bolsa, mejore la situación financiera, fortalezca la rentabilidad sostenible, reduzca las transacciones conexas, evite la competencia entre pares y fortalezca la independencia de La empresa que cotiza en bolsa;
La CPA ha emitido un informe de auditoría estándar sin reservas sobre el informe financiero de la empresa en el último a ño;
The Company, Its Current Directors and Senior Management personnel do not exist the case that is being filed for Investigation by the judicial authorities for suspicion of crimes or that is filed for Investigation by the c
La propiedad de las acciones de Blue Sky New Energy de la empresa objeto de la transacción es clara, no hay ninguna situación en la que la aportación de capital sea falsa o afecte a su existencia legal, ni hay ninguna situación en la que la transferencia esté restringida o prohibida. Una vez concluida la transacción, la empresa de que se trate se convertirá en una filial de propiedad total de la empresa y podrá completar la transacción dentro del plazo convenido.
