Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd.
Sistema de gestión de la prevención de la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de evitar que los accionistas controladores y las partes vinculadas ocupen los fondos de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) \ Este sistema se formula de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – requisitos para la supervisión de las transacciones financieras y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, as í como las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de las empresas.
Artículo 2 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad tendrán la obligación legal de mantener la seguridad de los fondos de la sociedad. Artículo 3 la ocupación de fondos a que se refiere el presente sistema incluye la ocupación de fondos de explotación y la ocupación de fondos no de explotación.
La ocupación de los fondos de explotación se refiere a la ocupación de los fondos por los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas mediante la compra, las ventas y otras transacciones conexas;
La ocupación de fondos no operativos se refiere a los derechos de los acreedores que la sociedad paga por adelantado los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos de los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas, reembolsa las deudas en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas, presta los fondos a los accionistas controladores y a las partes vinculadas, y asume la responsabilidad de garantizar a los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas. Otros fondos proporcionados a los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas sin consideración de bienes y servicios.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a la gestión de las transacciones financieras entre la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales y partes vinculadas. Este sistema también se aplica a las transacciones financieras entre los accionistas controladores, los controladores reales y las partes vinculadas de la sociedad y las filiales incluidas en los estados financieros consolidados de la sociedad.
Capítulo II Principios para prevenir la ocupación de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas
Artículo 5 la sociedad, al realizar transacciones comerciales con los accionistas controladores y las partes vinculadas, impedirá estrictamente la ocupación de los fondos de la sociedad. La empresa no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos, activos y recursos a los accionistas controladores y a las partes vinculadas para su uso mediante el pago anticipado de salarios, prestaciones, seguros, publicidad, etc., ni podrá asumir los gastos y otros gastos en su nombre.
Artículo 6 la sociedad no podrá proporcionar directa o indirectamente fondos a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas de la siguiente manera:
Pagar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas los salarios, el bienestar, los seguros, la publicidad y otros gastos, los costos y otros gastos;
Los fondos de la sociedad (incluidos los préstamos confiados) se prestarán a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas a título oneroso o gratuito, a menos que otros accionistas de la sociedad cotizada aporten fondos en la misma proporción. El término “sociedad anónima” mencionado anteriormente no incluye a las sociedades controladas por los accionistas controladores y los controladores reales;
Confiar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a otras partes vinculadas la realización de actividades de inversión;
Emitir letras de cambio de aceptación comercial para los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas sin antecedentes comerciales reales, y proporcionar fondos en forma de compra, transferencia de activos y pago anticipado sin consideración de bienes y servicios o en circunstancias claramente contrarias a la lógica comercial;
Pagar la deuda en nombre de los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas;
Proporcionar préstamos confiados a los accionistas controladores, a los controladores reales y a las partes vinculadas a través de bancos o instituciones financieras no bancarias;
No reembolsar oportunamente las deudas de la sociedad derivadas de la responsabilidad de garantizar a los accionistas controladores, a los controladores reales y a las partes vinculadas;
La empresa proporciona fondos a los accionistas controladores, a los controladores reales y a las partes vinculadas mediante transacciones sin sustancia comercial;
Ix) la ocupación de fondos debida a transacciones no se ha resuelto en el plazo prescrito o comprometido; Other means identified by c
Article 7 related transactions between the company and the controlled Shareholder and its related Party shall strictly implement the provisions of the Company Law, the rules of Shenzhen Stock Exchange GEM Stock listing and other relevant laws and Regulations, as well as the company related Transaction Management System.
Artículo 8 la sociedad controlará estrictamente las garantías proporcionadas a los accionistas controladores y a las partes vinculadas y aplicará estrictamente las disposiciones del sistema de gestión de las garantías externas de la sociedad.
Capítulo III responsabilidades y medidas
Artículo 9 la sociedad impedirá estrictamente la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores y las partes vinculadas, y hará un buen trabajo en la construcción de un mecanismo a largo plazo para prevenir la ocupación de fondos no operativos por los accionistas controladores.
Artículo 10 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad desempeñarán sus funciones con diligencia y diligencia de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno del Consejo de Administración y el reglamento interno de la Junta de supervisores, etc., y mantendrán la seguridad de los fondos y bienes de la sociedad.
Artículo 11 El Presidente de la sociedad será la primera persona responsable de la prevención de la ocupación y liquidación de fondos. Artículo 12 el Consejo de Administración y el Director General (Presidente) de la sociedad, de conformidad con sus respectivas competencias y responsabilidades, examinarán y aprobarán las transacciones con partes vinculadas realizadas por la sociedad, los accionistas controladores y las partes vinculadas a través de la producción y las operaciones de compra y venta, etc. Las transacciones con partes vinculadas que superen la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 13 cuando una sociedad lleve a cabo transacciones con partes vinculadas con los accionistas controladores y las partes vinculadas, los procedimientos de examen, aprobación y pago de los fondos se llevarán a cabo estrictamente de conformidad con los acuerdos de transacciones con partes vinculadas y las disposiciones pertinentes sobre la gestión de los fondos, y no se producirá una ocupación anormal de los fondos de explotación.
Artículo 14 cuando una filial de una sociedad lleve a cabo transacciones comerciales con partes vinculadas, como compras y ventas, con los accionistas controladores de la sociedad y las partes vinculadas, deberá firmar un contrato económico con antecedentes comerciales auténticos. En caso de que el contrato firmado no pueda ejecutarse según lo previsto debido a razones de mercado, se explicará detalladamente la situación real del contrato que no pueda ejecutarse y el contrato se rescindirá tras la negociación entre las partes.
Artículo 15 el Departamento Financiero de la sociedad llevará a cabo inspecciones periódicas de la sociedad y de sus filiales, informará sobre el examen de las transacciones de capital no operativo con los accionistas controladores y las partes vinculadas y pondrá fin a la ocupación de capital no operativo por los accionistas controladores y las partes vinculadas.
Artículo 16 en caso de ocupación ilegal de fondos por los accionistas controladores y sus partes vinculadas, la sociedad formulará un plan de liquidación de deudas de conformidad con la ley para proteger los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas minoritarios.
Artículo 17 en caso de que una sociedad ocupe o transfiera fondos, activos u otros recursos de la sociedad como resultado de la ocupación o transferencia de los fondos, activos u otros recursos por los accionistas controladores y sus partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes y congelación de acciones, para evitar o reducir las pérdidas. Cuando el accionista controlador o el controlador real utilice su posición de control para causar daños a los derechos e intereses de la sociedad y otros accionistas, el Consejo de Administración presentará una reclamación por daños y perjuicios a la sociedad y a otros accionistas, y la responsabilidad se investigará de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad debe “congelar la ocupación” de las acciones de los accionistas controladores, es decir, solicitar inmediatamente la congelación judicial si se descubre que los accionistas controladores han malversado activos. Si no pueden pagar en efectivo, pueden pagar los activos malversados a través de dividendos, realizar acciones o reembolsar los activos malversados De acuerdo con la ley.
Artículo 18 en caso de ocupación ilegal de fondos, la sociedad controlará estrictamente las condiciones de aplicación de la “compensación de la deuda con acciones” o la “compensación de la deuda con activos”, intensificará la supervisión e impedirá que los actos que perjudiquen los derechos e intereses de la sociedad y de los accionistas minoritarios, como la Sustitución de la deuda con acciones inferiores por buenas o la sustitución de la deuda con acciones, etc.
Artículo 19 la sociedad controlará estrictamente la liquidación de los activos no monetarios de las partes vinculadas que ocupen los fondos de la sociedad. Las partes vinculadas que deseen utilizar activos no monetarios para liquidar los fondos de la sociedad ocupados deberán cumplir las siguientes disposiciones:
Los activos utilizados para la compensación deben pertenecer al mismo sistema empresarial de la empresa y ser beneficiosos para mejorar la independencia y la competitividad básica de la empresa y reducir las transacciones conexas, y no deben ser activos no utilizados ni activos sin un valor contable neto claro y objetivo;
La sociedad contratará a intermediarios cualificados para las actividades relacionadas con los valores y los futuros para que evalúen los activos que cumplan las condiciones para la compensación de las deudas, y tomará el valor de evaluación de los activos o el valor contable neto auditado como base para la fijación de los precios de las deudas compensadas, siempre que el precio final no perjudique los intereses de la sociedad y se descuenta teniendo plenamente en cuenta el valor actual de los fondos ocupados; El director independiente emitirá un dictamen independiente sobre el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa, o contratará a un intermediario cualificado para las actividades relacionadas con los valores y futuros para que emita un informe de asesoramiento financiero independiente;
El plan de compensación de las deudas de las partes vinculadas de la sociedad debe ser examinado y aprobado por la Junta General de accionistas, y los accionistas de las partes vinculadas deben abstenerse de votar.
Capítulo IV Responsabilidad y sanciones
Artículo 20 cuando los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad presten asistencia o condonen la apropiación indebida de los activos de la sociedad por los accionistas controladores o las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad, en función de la gravedad de las circunstancias, impondrá sanciones a las personas directamente responsables y retirará a los directores que tengan una responsabilidad importante de la Junta General de accionistas propuesta; Destitución del personal directivo superior con responsabilidades importantes.
Artículo 21 todos los directores de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía de los accionistas controladores y las partes vinculadas, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa ilegal o indebida de conformidad con la ley. Artículo 22 en caso de que la sociedad o sus filiales, los accionistas controladores y las partes vinculadas ocupen fondos no operativos que tengan un efecto negativo en la sociedad, la sociedad impondrá sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes.
Artículo 23 en caso de que la sociedad y todas las filiales incluidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados violen el presente sistema y causen pérdidas a la sociedad debido a la ocupación no comercial de fondos por los accionistas controladores y las partes vinculadas, as í como a la violación de las garantías, la sociedad, además de imponer sanciones administrativas y económicas a las personas responsables pertinentes, investigará la responsabilidad jurídica de las personas responsables pertinentes en función de la gravedad de las circunstancias.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 24 el término “accionista controlador” mencionado en el presente sistema se refiere a los accionistas cuyas acciones representen más del 50% del capital social total de la sociedad; O los accionistas que posean menos del 50% de las acciones, pero cuyos derechos de voto sean suficientes para influir significativamente en la resolución de la Junta General de accionistas; Las partes vinculadas mencionadas en el presente sistema se refieren a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas de conformidad con las disposiciones de los puntos 7.2.3 y 7.2.5 de las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM; A los efectos del presente sistema, por “controlador real” se entenderá una person a que, aunque no sea accionista mayoritario de la sociedad, pueda controlar efectivamente el comportamiento de la sociedad mediante relaciones de inversión, acuerdos u otros arreglos.
Artículo 25 las cuestiones no reguladas por el presente sistema se aplicarán de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de discrepancia entre el sistema y las leyes y reglamentos recientemente promulgados y las disposiciones conexas, se aplicará con referencia a las nuevas leyes y reglamentos y se revisará oportunamente el sistema.
Artículo 26 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
Artículo 27 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd.
