Reglamento de la Junta Directiva de marketing Technology (Beijing) Co., Ltd.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de deliberación del Consejo de Administración de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) \ \ \ \ Estas normas se formulan de conformidad con las leyes y reglamentos, las normas departamentales, los documentos normativos y los Estatutos de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) \
Artículo 2 El Consejo de Administración establecerá comités especiales de auditoría, estrategia, nombramiento, remuneración y evaluación y la Oficina de Asuntos de valores del Consejo de Administración (denominada en lo sucesivo Oficina de valores del Consejo de Administración). El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y las propuestas del Comité Especial se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión. La Oficina de valores del Consejo de Administración se ocupa de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad.
El Secretario del Consejo de Administración también actuará como Jefe de la Oficina de valores del Consejo de Administración y conservará el sello de la Junta y de la Oficina de valores del Consejo de Administración, as í como los documentos pertinentes del Consejo de Administración.
Artículo 3 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
La decisión de adquirir las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 25 de los estatutos se adoptará mediante una resolución adoptada en la reunión del Consejo de Administración a la que asistan más de dos tercios de los directores;
En el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración decidirá sobre la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa, etc., y, previa autorización de la junta general anual de accionistas, decidirá emitir a determinados objetos acciones cuyo importe total de financiación no supere los 300 millones de yuan y no supere el 20% de los activos netos al final del último año (esta autorización expirará en la fecha de la próxima junta general anual de accionistas).
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir nombrar o destituir al Director General (Presidente) y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Sobre la base del nombramiento del Director General (Presidente), decidir el nombramiento o la destitución del Vicepresidente de la empresa, el Director Financiero y otros altos directivos, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Examinar y aprobar las transacciones realizadas por la sociedad de conformidad con el artículo 117 de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General (Presidente) de la empresa y examinar el trabajo del Director General (Presidente); Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Cuando el Consejo de Administración decida sobre cuestiones importantes de la empresa, escuchará con antelación las opiniones de la rama del partido de la empresa.
Artículo 4 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño y será convocado y presidido por el Presidente del Consejo de Administración; si el Presidente del Consejo de Administración no puede o no puede desempeñar sus funciones, presidirá el Vicepresidente; si el Vicepresidente no puede o no cumple sus funciones, presidirá un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
Artículo 5 el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional en cualquiera de las siguientes circunstancias:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Otras circunstancias estipuladas en los estatutos.
Capítulo II Propuestas y notificaciones de reuniones de la Junta
Artículo 6 antes de la notificación de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina de valores del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
El Presidente consultará al Director General (Presidente) y a otros altos directivos, según sea necesario, antes de formular la propuesta.
Artículo 7 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 5 del presente reglamento, se presentará una propuesta por escrito firmada por el proponente (con el sello oficial de la persona jurídica) a través de la Oficina de valores del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Artículo 8 la Oficina de valores del Consejo de Administración, tras recibir las propuestas escritas y los materiales pertinentes presentados de conformidad con el artículo 7 supra, las transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de 10 días a partir de la recepción de una propuesta escrita que se ajuste a la convocatoria de la reunión. Artículo 9 el Consejo de Administración notificará por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la celebración de la reunión (incluida la notificación a tiempo completo, el correo electrónico, el correo, el fax, el software de mensajería instant ánea), el teléfono y otros medios especificados en los estatutos. La forma de notificación de la reunión provisional de la Junta de Síndicos es la misma que la anterior.
Cuando el Consejo de Administración convoque una reunión provisional, emitirá una notificación de la reunión cinco días antes de la celebración de la reunión, pero con el consentimiento de todos los directores o en caso de emergencia, y podrá garantizar que la notificación se notifique a todos los directores para que asistan a la reunión, no estará limitada por la Notificación de cinco días antes de la celebración de la reunión.
Artículo 10 la notificación escrita de la reunión incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones
Iv) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los apartados i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible.
Artículo 11 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá el consentimiento previo de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo III procedimiento de convocatoria y examen de la Junta de Síndicos
Artículo 12 la reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente del Consejo de Administración. Si el Presidente del Consejo de Administración no puede o no puede desempeñar sus funciones, presidirá el Vicepresidente (en caso de que la empresa elija al Vicepresidente). Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, presidirá un Director elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores.
Artículo 13 salvo disposición en contrario de los estatutos, la reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores. En caso de que los directores interesados se nieguen a asistir a la reunión o se nieguen a asistir a ella, lo que dará lugar a que no se cumplan los requisitos mínimos para la convocación de la reunión, el Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora al Departamento de supervisión, y el Presidente presentará la propuesta pertinente a la Junta General de accionistas para su examen y votación.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General (Presidente) y el Secretario del Consejo de Administración no Act úan simultáneamente como directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 14 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan a la reunión y ejerzan el derecho de voto en su nombre.
El poder notarial contendrá:
Los nombres y números de identificación de los fideicomisarios y fideicomisarios;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización, el plazo de autorización y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
Cuando se encomiende a otros directores la aprobación por escrito de los informes periódicos en nombre de la firma, se autorizará específicamente en el poder notarial.
El Director fiduciario informará al Presidente de la reunión antes de que se celebre la reunión y el Presidente explicará la situación a los asistentes al comienzo de la reunión. Cuando se presente una carta de autorización por escrito al Presidente de la reunión, se indicará la asistencia encomendada en el formulario de asistencia a la reunión.
Los directores o directores independientes que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de la autorización del Director; El fideicomitente asumirá independientemente la responsabilidad jurídica de la votación de los asuntos encomendados, y la empresa será responsable de la indemnización por las pérdidas causadas por el error de la decisión encomendada.
Artículo 15 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos;
Un director no podrá aceptar la representación de más de dos directores en una reunión del Consejo de Administración, ni podrá confiar a los directores que hayan aceptado la representación de otros dos directores.
Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. A condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, también podrá celebrarse mediante votación por correspondencia o mediante votación in situ y votación por correspondencia.
Las reuniones del Consejo de Administración que se celebren in situ podrán grabarse y grabarse en vídeo durante todo el proceso, según sea necesario.
Artículo 17 El Presidente de la reunión solicitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas. En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora.
Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 18 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina de valores del Consejo de Administración, al organizador de la reunión, al Director General (Presidente) y a otras personas e instituciones pertinentes, como el personal directivo superior, las empresas de contabilidad y los bufetes de abogados, de la información necesaria para la adopción de decisiones y, cuando sea necesario y posible, podrá recomendar al Presidente que invite a los representantes de esas personas e instituciones a explicar la situación.
Artículo 19 al examinar las cuestiones relativas a la autorización, los directores juzgarán cuidadosamente el alcance, la legalidad, el cumplimiento, la racionalidad y el riesgo de la autorización. Los directores supervisarán continuamente la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Artículo 20 al examinar las transacciones importantes, los directores comprenderán en detalle las razones de las transacciones, evaluarán cuidadosamente los efectos de las transacciones en la situación financiera y el desarrollo a largo plazo de la empresa y prestarán especial atención a la existencia de actos que oculten la esencia de las transacciones conexas y perjudiquen los derechos e intereses legítimos de La empresa y de los accionistas minoritarios mediante la no vinculación de las transacciones conexas.
Artículo 21 al examinar las transacciones con partes vinculadas, los directores determinarán claramente la necesidad, la verdadera intención y la influencia de las transacciones con partes vinculadas en la sociedad, prestando especial atención a la política de fijación de precios y a la base de fijación de precios de las transacciones, incluida la equidad del valor de evaluación, la Relación entre el precio de transacción del objeto de la transacción y el valor contable o el valor de evaluación, y observarán estrictamente el sistema de evitación de los directores vinculados. Impedir que las transacciones con partes vinculadas transmitan beneficios a las partes vinculadas y socaven los derechos e intereses legítimos de la empresa y los accionistas minoritarios.
Antes de presentar al Consejo de Administración para su examen, la empresa deberá obtener la aprobación previa del director independiente para las transacciones conexas que deban someterse a la Junta General de accionistas. Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
Artículo 22 el Consejo de Administración estará facultado para examinar y aprobar las siguientes transacciones:
Autoridad para examinar y aprobar transacciones no relacionadas:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% del valor total de los activos auditados de la empresa cotizada en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como Datos de cálculo;
2. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
3. Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
4. El volumen de negocios (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
(ⅱ)
