Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd. Related Transaction Management System
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones conexas entre Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) \ De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen GEM, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa GEM, las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – negociación y transacciones conexas, etc. Este sistema se formula sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) \
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas entre una sociedad y sus partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones pertinentes del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 3 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito. La firma del Acuerdo debe seguir los principios de igualdad, voluntariedad, equivalencia y remuneración, y el contenido del Acuerdo debe ser claro y específico.
Artículo 4 las operaciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con los siguientes principios básicos:
De conformidad con el principio de buena fe;
De conformidad con los principios de equidad, imparcialidad y publicidad, el precio de las transacciones conexas no puede desviarse en principio del precio o la tasa de terceros independientes en el mercado;
Iii) el procedimiento de examen y la Autoridad se ajustarán, aclararán y normalizarán la divulgación de información, y el sistema de votación de evitación de los directores y accionistas asociados se aplicará estrictamente en el proceso de examen de las transacciones conexas;
El cumplimiento de la ley no ocultará la relación entre partes vinculadas ni eludirá los procedimientos pertinentes de examen y las obligaciones de divulgación de información mediante la no vinculación de las transacciones entre partes vinculadas. Las transacciones conexas no darán lugar a que las empresas que cotizan en bolsa sean ocupadas por los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas por fondos no operacionales, proporcionen garantías a las partes vinculadas en violación de las normas u otras personas relacionadas con intereses usurpados.
Capítulo II transacciones con partes vinculadas y personas vinculadas
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas se refieren a las cuestiones relativas a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o la filial controladora y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas, entre otras, las siguientes:
Comprar o vender activos;
Inversión en el extranjero (incluida la gestión financiera encomendada, la inversión en filiales, etc., excepto la creación o ampliación de una filial de propiedad total);
Iii) proporcionar apoyo financiero (incluidos préstamos confiados);
Proporcionar una garantía (la garantía proporcionada por una empresa que cotiza en bolsa a otra persona, incluida la garantía a una filial accionarial); Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Los activos donados o recibidos;
Viii) Reorganización de créditos o deudas;
Ix) transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Firmar un acuerdo de licencia;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos;
Otros asuntos que la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y la bolsa de Shenzhen consideren que deben ser transacciones conexas.
Artículo 6 las personas vinculadas incluyen a las personas jurídicas vinculadas y a las personas físicas vinculadas. Una person a jurídica u otra organización será una persona jurídica asociada de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladas por la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior, directa o indirectamente;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de la sociedad mencionada en el artículo 8 del presente sistema, o que Act úen como directores (distintos de los directores independientes) y altos directivos;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, y que puedan causar que la empresa incline sus intereses. Artículo 7 cuando una sociedad y una person a jurídica mencionada en el apartado 2 del artículo 6 estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las circunstancias a que se refiere el apartado 2 del artículo 6, no constituirán por lo tanto una relación conexa, a menos que el Presidente, el Director o más de la mitad de los directores de la persona jurídica se encuentren en las circunstancias enumeradas en el apartado 2 del artículo 8.
Artículo 8 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas u otras organizaciones que controlen directa o indirectamente a las empresas que cotizan en bolsa;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) a III) del presente artículo, incluidos el cónyuge, los padres, los padres del cónyuge, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas del cónyuge y los padres del cónyuge;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen u otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 9 las personas jurídicas o físicas que se encuentren en cualquiera de las siguientes circunstancias se considerarán personas vinculadas a la sociedad:
En virtud de un acuerdo firmado o de un acuerdo concertado con la sociedad o sus partes vinculadas, cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 6 y 8 del presente sistema se producirá después de la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 6 y 8 del presente sistema. Capítulo III Sistema de recusación
Artículo 10 cuando el Consejo de Administración de una sociedad examine cuestiones relacionadas con las transacciones con partes vinculadas, los directores asociados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. En caso de que un Director Asociado no declare y se retire voluntariamente, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire. La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores asociados a que se refiere el párrafo anterior incluirán a los siguientes directores o a los directores que:
Contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 8 del presente reglamento);
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de los directores, supervisores y altos directivos de sus controladores directos o indirectos (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 8 del presente reglamento);
Cualquier persona identificada por la csrc, la bolsa de Shenzhen o la empresa que, por otras razones, pueda afectar a su juicio comercial independiente.
Artículo 11 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas. Los accionistas afiliados mencionados en el párrafo anterior incluirán a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto (para el alcance específico, véanse las disposiciones del apartado iv) del artículo 8 del presente reglamento);
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica que controle directa o indirectamente a la contraparte (cuando los accionistas sean personas físicas); Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
Una person a jurídica o física identificada por el c
Artículo 12 los demás accionistas podrán exigir a los accionistas que expliquen la situación y exijan su retirada en caso de que no hayan tomado la iniciativa de explicar la relación de asociación y se hayan retirado de ella, o en caso de que la notificación del Consejo de Administración no indique otra cosa.
Artículo 13 después de la conclusión de la Junta General de accionistas, si otros accionistas descubren que los accionistas vinculados han participado en la votación sobre las transacciones conexas, o si los accionistas tienen alguna objeción a la aplicación de la recusación, tendrán derecho a solicitar al tribunal popular que determine la nulidad de las resoluciones pertinentes de conformidad con las Disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 las resoluciones de la Junta General de accionistas registrarán plenamente los votos de los accionistas no vinculados.
Capítulo IV procedimientos y divulgación de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 15 cuando el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se contratará a una institución de servicios de valores que cumpla las disposiciones de la Ley de valores para que evalúe o audite el objeto de la transacción y presente la transacción a la Junta General de accionistas para su examen y divulgación oportunas.
No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas a que se refiere el artículo 24 del presente sistema.
Aunque las transacciones con partes vinculadas no cumplan las normas establecidas en el párrafo 1 del presente artículo, si la bolsa de Shenzhen lo considera necesario, la empresa revelará el informe de auditoría o evaluación de conformidad con el párrafo 1.
Artículo 16 cuando las transacciones con partes vinculadas no cumplan las normas establecidas en el párrafo anterior y estén dentro de los límites de la competencia del Consejo de Administración, la Junta General de accionistas autorizará al Consejo de Administración a examinar y aprobar esas transacciones.
Artículo 17 el Consejo de Administración autorizará al Director General (Presidente) a decidir, dentro de los límites de su autoridad, que, salvo en el caso de las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período. Si el Director General (Presidente) está vinculado a las deliberaciones sobre la transacción conexa, la transacción conexa será examinada y decidida por el Consejo de Administración.
Artículo 18 cuando una sociedad ofrezca una garantía a una parte vinculada, independientemente de su cuantía, la garantía se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 19 cuando una transacción entre una empresa que cotiza en bolsa y una person a asociada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, se revelará oportunamente:
Transacciones con personas físicas vinculadas por un valor superior a 300000 yuan;
Transacciones con personas jurídicas vinculadas por un valor superior a 3 millones de yuan y que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Las empresas que cotizan en bolsa no podrán proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a los directores, supervisores, personal directivo superior, accionistas controladores, controladores reales y sus filiales controladoras. Las empresas que cotizan en bolsa prestarán asistencia financiera a las partes vinculadas o confiarán la gestión financiera.
Artículo 20 para las transacciones conexas que la sociedad deba someter a la Junta General de accionistas para su examen, obtendrá la aprobación previa del director independiente antes de presentarlas al Consejo de Administración para su examen; Las opiniones de los directores independientes sobre la aprobación previa deberán obtener el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes y revelarse en el anuncio de las transacciones conexas.
Artículo 21 cuando una sociedad que cotiza en bolsa confíe la gestión financiera a una parte vinculada, el importe en que se incurra se considerará la norma de cálculo de la divulgación y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos sobre la base del tipo de transacción, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 15 y 19. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 15 y 19 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 22 las siguientes transacciones conexas realizadas por una sociedad en un plazo de 12 meses consecutivos se regirán por los artículos 15 y 19 de conformidad con el principio de cálculo acumulativo:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción con diferentes partes vinculadas.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con los artículos 15 y 19 ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 23 cuando una sociedad y una person a asociada realicen las transacciones relacionadas con el funcionamiento diario enumeradas en los apartados 12 a 15 del artículo 5, revelarán y llevarán a cabo los procedimientos de examen correspondientes de conformidad con las siguientes disposiciones:
La sociedad podrá prever razonablemente, por categoría, el importe anual de las transacciones cotidianas con partes vinculadas, cumplir los procedimientos de examen y revelarlo; En caso de que la ejecución efectiva supere la cantidad prevista, los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación se volverán a cumplir de conformidad con la cantidad superior. Los informes anuales y semestrales de las empresas que cotizan en bolsa se clasificarán y resumirán para revelar las transacciones cotidianas con partes vinculadas. Si el plazo de un acuerdo diario de transacción con partes vinculadas firmado entre la sociedad cotizada y las partes vinculadas es superior a tres a ños, la sociedad cotizada volverá a cumplir los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación cada tres años.
Artículo 24 los acuerdos cotidianos de transacción con partes vinculadas incluirán, como mínimo, los precios de transacción, los principios y bases de fijación de precios, el volumen total de las transacciones o sus métodos de determinación y los métodos de pago, etc.
En caso de que el acuerdo no determine el precio de transacción específico, sino que sólo especifique el precio de mercado de referencia, la empresa revelará simultáneamente el precio de transacción real, el precio de mercado y su método de determinación, as í como las razones de la diferencia entre los dos precios al cumplir la obligación de divulgación de conformidad con el artículo 23.
Artículo 25 las siguientes transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas podrán quedar exentas de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con el artículo 15 del presente sistema.
Las empresas que cotizan en bolsa que participan en licitaciones públicas o subastas públicas para objetos no específicos (excluidas las formas restringidas de invitación a licitar, etc.);
(ⅱ)
