Sistema de gestión de garantías externas de marketing Science and Technology (Beijing) Co., Ltd.
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer el control interno de las operaciones de garantía externa de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) \ \ \ Este sistema se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa en el GEM, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 8 – los requisitos para la supervisión de las transacciones de capital y las garantías externas de las empresas que cotizan en bolsa, y los Estatutos de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Marketing Science and Technology (Beijing) Co., Ltd. (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “garantía” utilizado en el presente sistema se refiere al acto por el que la sociedad, de conformidad con el Código Civil de la República Popular China y el contrato o acuerdo de garantía, proporciona al garante una garantía de cierta manera de conformidad con los principios de equidad, voluntariedad y beneficio mutuo y asume las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con la ley.
Artículo 3 al establecer y aplicar el control interno de la garantía, la empresa reforzará el control de riesgos de los eslabones clave y adoptará las medidas de control correspondientes para alcanzar los siguientes objetivos:
1. Garantizar la normalización de las operaciones de garantía y prevenir y controlar el riesgo de responsabilidad contingente;
2. Garantizar la autenticidad, exhaustividad y exactitud de las operaciones de garantía y satisfacer las necesidades de divulgación de información;
3. Cumplir las disposiciones pertinentes del Estado sobre garantías y los requisitos de las autoridades reguladoras;
4. El contrato de deuda principal y el contrato de garantía deben ajustarse a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos nacionales, como el Código Civil de la República Popular China.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a las empresas y a sus filiales que controlen acciones. La Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad son los órganos de adopción de decisiones de la garantía externa, y todas las actividades de garantía externa de la sociedad deben ser aprobadas por la Junta General de accionistas o el Consejo de Administración de la sociedad de conformidad con los procedimientos. Sin la aprobación de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad, la sociedad no podrá proporcionar garantías externas.
La contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales accionariales se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información correspondientes se cumplirán sobre la base del importe de la contragarantía proporcionada, salvo que la sociedad y sus filiales accionariales ofrezcan contragarantía para la garantía basada en sus propias obligaciones.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial controladora haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes de la presente sección.
Capítulo II Principios de la garantía
Sección I Condiciones de la garantía
Artículo 5 la empresa autorizará al Departamento de Finanzas a ocuparse de las operaciones específicas de garantía de la empresa, y el Departamento de Finanzas dispondrá de personal cualificado. El personal encargado de las operaciones de garantía debe tener una buena ética profesional y una fuerte conciencia de los riesgos, estar familiarizado con las operaciones de garantía y tener conocimientos especializados y leyes y reglamentos relacionados con la garantía.
Artículo 6 cuando se produzca una operación de garantía, el Departamento de Finanzas llevará a cabo en primer lugar una investigación sobre el terreno de la empresa garantizada, comprenderá el funcionamiento de sus activos y la situación crediticia de su calificación, y presentará observaciones preliminares para su examen y aprobación de conformidad con la autoridad de examen y aprobación y los procedimientos establecidos en los Estatutos de la empresa.
Artículo 7 antes de la firma formal del contrato de garantía, se rubricará la Carta de intención de garantía. La Carta de intención irá acompañada de la siguiente información:
1. Copia de la licencia comercial del garante (copia);
2. Los estados financieros del último ejercicio contable del garante auditados por una empresa contable calificada;
3. Los estados financieros más recientes del garante;
4. Los bienes inmuebles, los activos fijos y otros certificados de gestión eficaces de la propiedad del asegurado; 5. Otra información necesaria.
Artículo 8 cuando sea necesario, la sociedad solicitará a las instituciones profesionales externas que evalúen los riesgos de la garantía externa como base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 9 el contrato de garantía será redactado por el Ministerio de Finanzas y entrará en vigor una vez que el representante legal o el representante autorizado hayan firmado los procedimientos de examen y aprobación pertinentes.
Artículo 10 la empresa llevará a cabo una evaluación del riesgo de las operaciones de garantía, velará por que las operaciones de garantía se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado y a las políticas de garantía de la empresa y protegerá contra los riesgos de las operaciones de garantía. Todos los directores de la sociedad tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de sus errores de conformidad con la ley. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
El Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley.
Artículo 11 la sociedad no podrá proporcionar una garantía en ninguna de las siguientes circunstancias:
1. El proyecto de garantía no se ajusta a las leyes, reglamentos y políticas nacionales;
2. Haber entrado en el procedimiento de reorganización, custodia, fusión o liquidación de la quiebra;
3. Deterioro de la situación financiera o insolvencia;
4. La gestión es caótica y el riesgo de gestión es mayor;
5. Cuando haya grandes controversias comerciales o económicas con otras empresas, se enfrente a procedimientos judiciales y pueda asumir una mayor responsabilidad por la indemnización;
6. Si se ha producido una controversia de garantía con la empresa y no se ha resuelto adecuadamente, o no se ha pagado íntegra y puntualmente la tasa de garantía.
Sección II aprobación de la garantía
Artículo 12 cuando una sociedad ofrezca una garantía, las cuestiones relativas a la garantía se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras situaciones de garantía estipuladas por la csrc, la bolsa de Shenzhen u otros artículos de asociación. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado vi) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Salvo en los casos en que sea necesaria la aprobación de la Junta General de accionistas, cualquier otra garantía deberá ser aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la sociedad proporciona una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y otros accionistas de la filial de propiedad proporcionan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, podrá eximir de la obligación de presentar la garantía a la Junta General de accionistas para su examen.
Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad que se produzcan en un plazo de doce meses, y las que hayan cumplido sus obligaciones de conformidad con las disposiciones pertinentes ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 13 después de la oferta pública inicial de acciones y de la cotización en la bolsa de Shenzhen, si el importe de la garantía de la empresa supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos, deberá ser aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de Los accionistas presentes en la reunión, y se adoptarán disposiciones para facilitar la participación de los pequeños y medianos inversores en la Junta General de accionistas mediante el sistema de negociación de la bolsa de Shenzhen y el sistema de votación por Internet.
Artículo 14 cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas, el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente sobre su legalidad y cumplimiento, su influencia en la sociedad y los riesgos existentes (con excepción de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 15 los accionistas o representantes autorizados interesados en la garantía externa presentada a la Junta General de accionistas para su examen se abstendrán de votar.
Artículo 16 cuando una empresa ofrezca garantías a las partes vinculadas, las personas interesadas que tengan intereses económicos o relaciones de parentesco cercano con las partes vinculadas se retirarán de la evaluación y el examen y la aprobación.
Artículo 17 si el garante solicita que se modifiquen los elementos de la garantía, la empresa volverá a cumplir los procedimientos de evaluación y examen y aprobación.
Artículo 18 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y la sociedad siga proporcionando garantías, la sociedad volverá a ejecutar el procedimiento de examen y aprobación de la garantía como nueva garantía externa.
CAPÍTULO III GESTIÓN del riesgo de GARANTÍA
Artículo 19 al examinar las cuestiones relativas a la prestación de garantías, el Consejo de Administración tendrá una comprensión positiva de la información básica de la parte garantizada, como la situación financiera y comercial, la situación crediticia y la situación fiscal.
Los directores deben hacer un juicio cuidadoso sobre el cumplimiento y la razonabilidad de la garantía, la capacidad de la parte garantizada para pagar sus deudas, la eficacia de las medidas de contragarantía y el control del riesgo de garantía.
Cuando el Consejo de Administración examine la propuesta de garantía de una sociedad de cartera o de participación en el capital social, se centrará en si los demás accionistas de la sociedad de cartera o de participación en el capital social ofrecen la misma proporción de garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos, si el riesgo de garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad.
Artículo 20 la sociedad sólo aceptará como garantía los siguientes bienes de la empresa garantizada:
1. La vivienda y otros accesorios y derechos de uso de la tierra de propiedad de la empresa garantizada;
2. Maquinaria propiedad de la empresa garantizada;
3. Otras garantías reales que sean más capaces de realizar los activos mencionados.
Artículo 21 la sociedad sólo aceptará como prenda los siguientes derechos de la empresa garantizada:
1. La deuda nacional de la empresa garantizada;
2. Bonos estatales clave de construcción y bonos empresariales de propiedad de las empresas garantizadas y de buena reputación;
3. Las acciones, acciones y proyectos de aceptación bancaria de propiedad de la empresa garantizada que puedan transferirse de conformidad con la ley. Artículo 22 la sociedad no aceptará como prenda o prenda los bienes o derechos que la empresa garantizada haya constituido como garantía u otros derechos restringidos.
Artículo 23 al firmar el contrato de contragarantía con la empresa garantizada, la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes del Código Civil de la República Popular China, registrará simultáneamente los bienes hipotecados y los bienes pignorados o los derechos pignorados, o tramitará los procedimientos notariales necesarios, según proceda.
Artículo 24 el Departamento de Finanzas de la empresa enviará a una persona especial para que establezca una cuenta de las cuestiones de garantía y registre detalladamente el objeto de la garantía, la cantidad, el plazo, los artículos utilizados para la hipoteca y la prenda, los derechos y otras cuestiones pertinentes.
Artículo 25 el Departamento de Finanzas de la sociedad asignará personal especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta debería adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas. Artículo 26 la sociedad reforzará la gestión del contrato de garantía, y el Departamento de Finanzas conservará debidamente el contrato de garantía, el contrato principal relacionado con el contrato de garantía, la Carta de contragarantía o el contrato de contragarantía, as í como los certificados de hipoteca, los derechos de prenda y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y verificará periódicamente con los bancos y otras instituciones pertinentes a fin de garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados, prestando atención a la limitación y duración de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, la person a responsable del Departamento Financiero, una vez que encuentre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores y lo anunciará.
Artículo 27 la sociedad reforzará la administración de los bienes contragarantizados, conservará debidamente los bienes y certificados de derechos utilizados por el garante para contragarantías, verificará periódicamente la existencia y el valor de los bienes, resolverá oportunamente los problemas encontrados y garantizará la seguridad e integridad de los bienes contragarantizados.
Artículo 28 al expirar el contrato de garantía, la sociedad liquidará plenamente los bienes y los documentos de titularidad utilizados para la garantía y pondrá fin a la relación de garantía a tiempo de conformidad con el contrato.
Una vez vencida la deuda garantizada, la empresa instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. En caso de que el garante no pague sus deudas dentro del plazo prescrito, o de que el garante sea insolvente, disuelto, liquidado o el acreedor reclame que el garante asuma la responsabilidad de la garantía, la empresa deberá conocer oportunamente las condiciones de funcionamiento, la situación financiera y el Servicio de la deuda del garante, divulgar la información pertinente de conformidad con la ley y adoptar medidas correctivas oportunas e iniciar el procedimiento de recuperación.
Artículo 29 cuando se prevea que una sociedad que ofrezca garantías a terceros será responsable solidariamente de la indemnización, la confirmación, la medición, el registro y la presentación de informes sobre las contingencias se llevarán a cabo de conformidad con las disposiciones del sistema contable unificado del Estado. Artículo 30 en caso de controversia sobre la labor de garantía, la empresa, previa autorización del representante legal de la empresa, enviará a sus empleados para que la resuelvan adecuadamente mediante litigios o medios no litigiosos.
Artículo 31 la sociedad notificará con dos meses de antelación a la empresa garantizada la liquidación de sus deudas. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 32 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de reunir y archivar los siguientes documentos relacionados con la garantía externa:
1. Antecedentes de la empresa garantizada (licencia comercial, estatutos, Estados financieros de los últimos tres años, etc.);
