Marketing Technology (Beijing) Co., Ltd.
Sistema de control interno
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal y el desarrollo saludable de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores mediante el control interno de la sociedad anónima de tecnología de comercialización (Beijing) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “la justicia pública”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Este sistema se formula de conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen para la cotización de las acciones del GEM, las directrices de la bolsa de Shenzhen para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa del GEM, as í como las disposiciones pertinentes de Los estatutos de Shunya International Martech (Beijing) Co.Ltd(300612) Artículo 2 objetivos del sistema de control interno de la sociedad:
Cumplir las leyes, reglamentos, normas y otras disposiciones pertinentes del Estado;
Mejorar los beneficios y la eficiencia de la gestión de la empresa, mejorar la calidad de la empresa y aumentar el rendimiento de los accionistas;
Garantizar la seguridad e integridad de los activos de la empresa;
Garantizar la veracidad, exactitud, exhaustividad y equidad de la divulgación de información de la empresa.
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la formulación y aplicación efectiva del sistema de control interno de la sociedad.
Capítulo II contenido del control interno
Artículo 4 el control interno de la sociedad tendrá plenamente en cuenta los siguientes elementos:
Entorno interno: se refiere a diversos factores integrales que influyen en la formulación, el funcionamiento y el efecto del sistema de control interno de la empresa, incluida la estructura organizativa de la empresa, la cultura empresarial, el concepto de riesgo, el estilo de gestión y la política de gestión del personal.
Establecimiento de objetivos: la dirección de la empresa establece los objetivos estratégicos de la empresa sobre la base de la preferencia por el riesgo, que se descomponen y aplican en la empresa.
Identificación de eventos: la dirección de la empresa identifica los eventos internos y externos que influyen en el logro de los objetivos de la empresa, y distingue los riesgos y oportunidades.
Evaluación de riesgos: la dirección de la empresa analiza los riesgos internos y externos que afectan a la realización de sus objetivos, considera la posibilidad y el grado de influencia, a fin de que la empresa pueda formular las contramedidas necesarias.
Contramedidas de riesgo: de acuerdo con la preferencia de riesgo y la capacidad de tolerancia al riesgo de la empresa, la dirección de la empresa adopta la forma de evitar, reducir, compartir o aceptar el riesgo y formula las medidas de control de riesgos correspondientes.
Actividades de control: las medidas y procedimientos adoptados por la dirección de la empresa para garantizar la aplicación y aplicación efectivas de las contramedidas de riesgo incluyen principalmente la aprobación, la autorización, la verificación, la coordinación, la revisión, el recuento periódico, la verificación de registros, la protección de la propiedad, la separación de responsabilidades y La evaluación de la actuación profesional.
Información y comunicación: se refiere a la identificación y recopilación de la información pertinente de la empresa, tanto interna como externamente, y a la transmisión oportuna y efectiva de la información pertinente al personal pertinente.
Inspección y supervisión: el proceso de supervisión y evaluación del efecto del control interno de la empresa, que se lleva a cabo mediante actividades de supervisión continua, supervisión y evaluación especiales o una combinación de ambas.
Artículo 5 la sociedad perfeccionará continuamente su estructura de gobierno corporativo, garantizará el funcionamiento legítimo y la adopción de decisiones científicas por parte del Consejo de Administración, la Junta de supervisores y la Junta General de accionistas, etc. la sociedad establecerá gradualmente un mecanismo eficaz de incentivos y restricciones, establecerá la conciencia de la prevención de riesgos, fomentará un buen espíritu empresarial y una cultura de control interno y creará un entorno en el que todos los empleados comprendan plenamente y desempeñen sus funciones.
Artículo 6 la empresa definirá claramente los objetivos, responsabilidades y competencias de cada departamento y puesto, establecerá el sistema de autorización, inspección y rendición de cuentas paso a paso correspondiente y velará por que desempeñe sus funciones en el ámbito de la autorización; Mejorar continuamente la estructura de control y establecer procedimientos de control entre todos los niveles para garantizar que las instrucciones dadas por el Consejo de Administración y el personal directivo superior puedan aplicarse rigurosamente.
Artículo 7 el sistema de control interno de la sociedad abarcará todos los vínculos comerciales relacionados con la presentación de informes financieros y la divulgación de información en las actividades comerciales de la sociedad cotizada, incluidas las ventas y la recaudación, la adquisición y el pago, la gestión de inventarios, la gestión de activos fijos, la gestión de fondos, la gestión de inversiones y financiación, la gestión de recursos humanos, la gestión de sistemas de información y la gestión de la divulgación de información, etc. El Departamento de auditoría interna puede ajustar los vínculos comerciales cubiertos por la auditoría interna de acuerdo con las características de la industria y la producción de la empresa.
Artículo 8 la empresa mejorará continuamente los sistemas especiales de gestión, como la gestión del uso de sellos, el sistema de gestión de recibos de facturas, el sistema de gestión de compras y pagos, la gestión informatizada de la contabilidad, la gestión de garantías externas, la gestión de inversiones en proyectos, la gestión de la divulgación de Información y la gestión del control interno de las sucursales.
Artículo 9 la sociedad se centrará en el fortalecimiento del control de la gestión de las filiales controladas por acciones, el fortalecimiento del control de las transacciones conexas, las garantías externas, el uso de los fondos recaudados, las inversiones importantes y la divulgación de información, y establecerá las políticas y procedimientos de control correspondientes de conformidad con el presente sistema y las disposiciones pertinentes.
Artículo 10 la empresa perfeccionará continuamente el sistema de evaluación de riesgos, supervisará continuamente los riesgos operativos, financieros, de mercado, normativos y reglamentarios y los riesgos morales, descubrirá y evaluará oportunamente los diversos riesgos a que se enfrenta la empresa y adoptará las medidas de control necesarias.
Artículo 11 la sociedad formulará y perfeccionará continuamente la política de gestión de la información interna y externa, velará por que la información se transmita con precisión, velará por que el Consejo de Administración, la Junta de supervisores, el personal directivo superior y el Departamento de auditoría interna conozcan oportunamente el funcionamiento y la situación de riesgo de la sociedad y sus filiales de cartera, y velará por que se aborden adecuadamente todos los tipos de riesgos ocultos y defectos de control interno.
Artículo 12 la empresa definirá claramente los objetivos, responsabilidades y competencias de cada departamento y puesto, establecerá un mecanismo de control y supervisión entre los departamentos pertinentes y entre puestos, y establecerá un Departamento de auditoría interna que se encargará específicamente de la supervisión e Inspección. Capítulo III principales actividades de control
Sección 1 control de la gestión de las filiales
Artículo 13 la sociedad aplicará las políticas y procedimientos de control de las filiales que cotizan en bolsa e instará a las filiales a establecer un sistema de control interno.
Artículo 14 la sociedad se centrará en el fortalecimiento del control de la gestión de las filiales que controlen acciones, que incluirá principalmente:
Establecer el sistema de control de cada filial de control y aclarar los métodos de selección y las responsabilidades y competencias de los directores, supervisores (supervisores no representativos del personal) y altos directivos designados a la filial de control;
Coordinar la estrategia de gestión y la estrategia de gestión de riesgos de la filial Holding de acuerdo con el plan estratégico de la empresa que cotiza en bolsa, e instar a la filial holding a que elabore el plan de gestión empresarial pertinente, el procedimiento de gestión de riesgos y el sistema de control interno;
Iii) elaborar un sistema de evaluación del desempeño y de incentivos y restricciones para las filiales de control de conformidad con la situación real de la empresa;
Todas las filiales de control de la sociedad elaborarán un sistema interno de presentación de informes sobre cuestiones importantes de conformidad con sus condiciones y necesidades reales, informarán oportunamente a la persona encargada de la sociedad sobre cuestiones comerciales importantes, cuestiones financieras importantes y otra información que pueda tener un gran impacto en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados o en las decisiones de inversión, y presentarán las cuestiones importantes al Consejo de Administración de la sociedad o a la Junta General de accionistas para su examen estrictamente de conformidad con las disposiciones de autorización;
Todas las filiales que controlen acciones presentarán oportunamente al Secretario del Consejo de Administración de la sociedad documentos importantes como la resolución del Consejo de Administración, la resolución de la Junta General de accionistas, etc., e informarán de las cuestiones que puedan tener un impacto significativo en el precio de las acciones de la sociedad y sus derivados;
El Departamento de Finanzas de la Empresa obtendrá y analizará periódicamente los informes trimestrales o mensuales de todas las filiales de control, incluidos los informes de explotación, los Estados de producción y ventas, el balance, el Estado de beneficios, el Estado de flujo de caja, el suministro de fondos a otros y el Estado de garantía, etc., y encomendará a la empresa contable la auditoría de los informes financieros de las filiales de control de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Evaluar la aplicación del sistema de control interno y la labor de inspección y supervisión de las filiales controladas por acciones.
Cuando existan empresas subordinadas de varios niveles, se establecerá y perfeccionará el sistema de control de la gestión de las empresas subordinadas de diversos niveles.
El sistema de control interno de la sociedad respecto de sus sucursales y de las sociedades con participación significativa en el capital social se ajustará mutatis mutandis a los requisitos anteriores.
Artículo 15 cuando las filiales controladoras de una sociedad controlen simultáneamente otras sociedades, sus filiales controladoras establecerán, de conformidad con los requisitos del presente sistema, un sistema de control interno de la gestión de cada filial, capa por capa.
Sección II control interno de las transacciones con partes vinculadas
Artículo 16 el control interno de las transacciones conexas de una sociedad se guiará por los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, y no perjudicará los intereses de la sociedad ni de otros accionistas.
Artículo 17 la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen y otras disposiciones pertinentes, delimitará claramente la autoridad de examen y aprobación de las transacciones conexas por la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad, especificará los procedimientos de examen de Las transacciones conexas y los requisitos para evitar la votación.
Artículo 18 la lista de partes vinculadas de la empresa se determinará y actualizará oportunamente a la luz de las normas de cotización de las acciones del GEM de la bolsa de Shenzhen y otras disposiciones pertinentes, a fin de garantizar la autenticidad, exactitud y exhaustividad de la lista de partes vinculadas. En caso de que la sociedad y sus filiales controlen las actividades comerciales, la persona responsable pertinente consultará cuidadosamente la lista de partes vinculadas y determinará cuidadosamente si constituye una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 19 al examinar las transacciones conexas que requieran la aprobación previa del director independiente, las personas mencionadas en el artículo anterior presentarán los materiales pertinentes al director independiente para su aprobación previa por conducto del Secretario del Consejo de Administración por primera vez. Antes de emitir un juicio, un director independiente podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial como base para su juicio. Artículo 20 cuando una sociedad convoque un Consejo de Administración para examinar las transacciones conexas, los directores asociados se abstendrán de votar de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad y el reglamento interno del Consejo de Administración. El convocante de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. Al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad y los abogados testigos recordarán a los accionistas pertinentes que se abstengan de votar antes de que los accionistas voten.
Artículo 21 al examinar las transacciones conexas, la sociedad:
Comprender en detalle la situación real, incluida la situación actual de las operaciones, la rentabilidad, la existencia de hipotecas, la congelación de derechos y otros defectos, as í como litigios, arbitraje y otras controversias jurídicas;
Comprender en detalle los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte y seleccionar cuidadosamente a la contraparte;
Iii) determinar el precio de transacción sobre la base de una base de precios adecuada;
Iv) cumplir los requisitos de las normas de la bolsa de Shenzhen para la inclusión en la lista de empresas en crecimiento y, si la empresa lo considera necesario, contratar a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción; La empresa no examinará ni adoptará ninguna decisión sobre las transacciones conexas en las que la situación del objeto de la transacción en cuestión no sea clara, el precio de la transacción no esté determinado y la situación de la contraparte no sea clara.
Artículo 22 en las transacciones entre la sociedad y las partes vinculadas se firmará un acuerdo escrito en el que se especificarán los derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de ambas partes.
Artículo 23 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad estarán obligados a prestar atención a la cuestión de si la sociedad ha malversado los intereses de la sociedad, como la malversación de fondos por las partes vinculadas. Los directores independientes y los supervisores de la empresa consultarán al menos trimestralmente las transacciones de capital entre la empresa y las partes vinculadas, averiguarán si la empresa está ocupada o transferida por los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas, y presentarán oportunamente al Consejo de Administración de la empresa las medidas correspondientes en caso de cualquier situación anormal.
Artículo 24 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de los fondos, activos u otros recursos de la sociedad por las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes, para evitar o reducir la pérdida.
Sección III control interno de las garantías externas
Artículo 25 el control interno de la garantía externa de la sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Artículo 26 la Junta General de accionistas y el Consejo de Administración de la sociedad ejercerán su autoridad de examen y aprobación de conformidad con las disposiciones explícitas de los Estatutos de la sociedad relativas a las cuestiones relativas a las garantías externas, y en caso de violación de la autoridad de examen y aprobación y de los procedimientos de examen, serán investigados por sus responsabilidades de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Artículo 27 la sociedad investigará el funcionamiento y la reputación del garante. El Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley. Cuando sea necesario, la empresa podrá contratar a un organismo profesional externo para que evalúe los riesgos de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 28 a fin de desarrollar la producción y la gestión, la empresa podrá establecer una relación de garantía mutua con las empresas pertinentes sobre la base del principio de compartir riesgos y beneficios. Las garantías recíprocas deben ser sustancialmente equivalentes. En principio, la empresa debe exigir a la otra parte que proporcione contragarantía a las unidades no mutuas de garantía y a las filiales no accionariales, y debe juzgar cuidadosamente la capacidad real de garantía del proveedor de contragarantía y la ejecutabilidad de la contragarantía.
Artículo 29 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas y, en caso necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. En caso de que se detecten anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se cumplirán las formalidades pertinentes.
Artículo 30 la sociedad gestionará adecuadamente el contrato de garantía y los materiales originales conexos, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 31 el Departamento de Finanzas de la empresa designará a una persona especial para que siga prestando atención a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 32 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Si el garante no cumple sus obligaciones a tiempo, la empresa adoptará sin demora las medidas correctivas necesarias.
Artículo 33 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y aprobación. Sin embargo, durante el período de garantía y el importe de la garantía aprobados por la empresa, la garantía de la deuda proporcionada por la empresa puede quedar exenta de nuevo examen y aprobación.
Artículo 34 las filiales de una sociedad Holding
