Normas detalladas para la aplicación del Comité de remuneración y evaluación
Abril 2022
Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Normas de aplicación del Comité de remuneración y evaluación
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer la función de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (en lo sucesivo denominada “la sociedad” o “la sociedad”), fortalecer la supervisión efectiva del Consejo de Administración de la sociedad a la dirección y mejorar la estructura de gobierno corporativo, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas de Gobierno de las empresas que cotizan en bolsa, los Estatutos de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes pertinentes, En cuanto a los reglamentos administrativos y los documentos normativos, la empresa establecerá un Comité de remuneración y evaluación y formulará estas normas detalladas de aplicación.
Artículo 2 El Comité de remuneración y evaluación es el órgano de Trabajo Especial del Consejo de Administración establecido por el Consejo de Administración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas y es responsable ante el Consejo de Administración, cuyas principales responsabilidades son examinar y supervisar la aplicación del sistema de remuneración y el sistema de evaluación de la actuación profesional que tengan un efecto incentivador y restrictivo efectivo, y formular recomendaciones al Consejo de Administración sobre el sistema de remuneración, el sistema de evaluación de la actuación profesional y el plan de incentivos para el Consejo de Administración y el personal directivo superior de la empresa. Evaluar el desempeño y el comportamiento de los directores y el personal directivo superior.
El término “Director” mencionado en las presentes Normas de desarrollo se refiere al Presidente y al Director de la empresa, y el personal directivo superior se refiere al Director General, el Director General Adjunto, el Director Financiero y el Secretario del Consejo de administración nombrados por el Consejo de Administración.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 3 El Comité de remuneración y evaluación estará integrado por tres directores, y los directores independientes representarán más de la mitad de los miembros del Comité.
Artículo 4 los convocantes y miembros del Comité de remuneración y evaluación serán nombrados por el Presidente del Consejo de Administración, más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores y elegidos por el Consejo de Administración.
Artículo 5 El Comité de remuneración y evaluación tendrá un coordinador, que será nombrado por un miembro del Consejo de administración independiente y será responsable de presidir el Comité de remuneración y evaluación.
Artículo 6 las principales funciones y competencias del Coordinador del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Presidir las reuniones del Comité y emitir resoluciones;
Ii) proponer la celebración de una reunión provisional;
Dirigir el Comité para garantizar su funcionamiento y el desempeño efectivos de sus funciones;
Iv) Velar por que la Comisión llegue a conclusiones claras sobre cada tema que se esté examinando (incluidas la aprobación, el rechazo o la reconsideración de material adicional);
V) determinar el programa de cada reunión del Comité;
Vi) Velar por que todos los miembros del Comité en sus reuniones sean conscientes de las cuestiones examinadas por el Comité y por que todos los miembros tengan acceso a información completa y fiable;
Otras funciones y facultades especificadas en las presentes Normas de desarrollo.
Artículo 7 el mandato de los miembros del Comité de remuneración y evaluación será el mismo que el del Consejo de Administración. Al expirar su mandato, los miembros podrán ser reelegidos. En caso de que un miembro deje de ser director o director independiente de la empresa, perderá automáticamente su condición de miembro y el Consejo de Administración lo complementará de conformidad con las disposiciones del presente reglamento.
Artículo 8 las principales funciones y competencias de los miembros serán las siguientes:
Asistir a las reuniones del Comité a tiempo, expresar sus opiniones sobre las cuestiones que se examinan en la reunión y ejercer el derecho de voto; Ii) proponer los temas que se examinarán en la reunión del Comité;
Iii) podrá asistir a las reuniones pertinentes de la empresa, realizar investigaciones y obtener los informes, documentos, información, etc. necesarios para el desempeño de sus funciones;
Comprender plenamente las responsabilidades de la Comisión y sus propias responsabilidades como miembro de la Comisión, familiarizarse con las condiciones de funcionamiento y gestión, las actividades comerciales y el desarrollo de la empresa en relación con sus responsabilidades y garantizar su capacidad para desempeñar sus funciones;
Garantizar plenamente su tiempo y energía de trabajo en el desempeño de sus funciones;
Otras funciones y facultades especificadas en las presentes Normas de aplicación.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 9 las principales funciones y competencias del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Estudiar y examinar las políticas y programas de remuneración de los directores y administradores.
Artículo 10 el Comité de remuneración y evaluación será responsable ante el Consejo de Administración. La propuesta del Comité de remuneración y evaluación se presenta al Consejo de Administración para su examen y decisión. El Comité de remuneración y evaluación cooperará con las actividades de remuneración y evaluación de la Junta de supervisores.
El Comité de remuneración y evaluación pondrá a disposición de la Junta todos los estudios, debates, materiales e información en forma de informes, recomendaciones y resúmenes para su estudio y adopción de decisiones.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 11 el Grupo de trabajo establecido en el marco del Comité de remuneración y evaluación se encargará de la preparación previa a la adopción de decisiones por el Comité de remuneración y evaluación y de proporcionar información pertinente a la empresa:
Proporcionar los principales indicadores financieros y el logro de los objetivos operacionales de la empresa;
El ámbito de trabajo y las principales responsabilidades del personal directivo superior de la empresa;
Iii) proporcionar información sobre el cumplimiento de los indicadores pertinentes en el sistema de evaluación de la actuación profesional de los directores y el personal directivo superior;
Iv) proporcionar a los directores y al personal directivo superior información sobre la capacidad de innovación empresarial y la capacidad de generación de beneficios;
Proporcionar la base de cálculo pertinente para elaborar el plan de distribución de la remuneración y el método de distribución de la remuneración de la empresa sobre la base del desempeño de la empresa.
Artículo 12 procedimientos de evaluación de los directores y altos directivos por el Comité de remuneración y evaluación:
El Director y el personal directivo superior de la empresa informarán y evaluarán al Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración;
El Comité de remuneración y evaluación evaluará la actuación profesional de los directores y el personal directivo superior de conformidad con las normas y procedimientos de evaluación de la actuación profesional;
Sobre la base de los resultados de la evaluación de la actuación profesional y de la política de distribución de la remuneración, proponer el importe de la remuneración y el método de adjudicación de los directores y el personal directivo superior, e informar al Consejo de Administración de la empresa después de la votación.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 13 las reuniones del Comité de remuneración y evaluación se dividirán en reuniones ordinarias y reuniones provisionales, que se celebrarán al menos una vez al a ño, y las reuniones provisionales serán convocadas a propuesta de más de dos miembros del Comité de remuneración y evaluación. El Secretario del Consejo de Administración de la sociedad notificará a todos los miembros tres días antes de la reunión, pero el período de notificación mencionado podrá quedar exento del acuerdo unánime de todos los miembros. La reunión será presidida por el Coordinador del Comité de remuneración y evaluación, que podrá confiar la Presidencia a un miembro del Consejo de administración independiente si no puede asistir.
Artículo 14 las reuniones del Comité de remuneración y evaluación sólo podrán celebrarse a la presencia de más de dos tercios de los miembros (incluidos los que hayan confiado por escrito a otros miembros la asistencia a las reuniones); Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros.
Las deliberaciones podrán celebrarse mediante votación por correspondencia.
Artículo 16 cuando sea necesario, el Comité de remuneración y evaluación podrá invitar a los directores, supervisores y otros altos directivos de la empresa a asistir a la reunión sin derecho a voto.
Artículo 17 el Comité de remuneración y evaluación podrá, en caso necesario, contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, por lo que los gastos razonables serán sufragados por la empresa.
Artículo 18 los procedimientos para la celebración de las reuniones del Comité de remuneración y evaluación, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en la reunión se ajustarán a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas de aplicación.
Artículo 19 el acta de la reunión del Comité de remuneración y evaluación se levantará y firmará en ella el miembro que asista a la reunión; El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión de conformidad con el sistema de gestión de archivos de la empresa.
Artículo 20 las propuestas y los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de remuneración y evaluación se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 21 todos los miembros presentes en la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las deliberaciones de la reunión y no revelarán la información pertinente sin autorización.
Capítulo VI coordinación y comunicación
Artículo 22 durante el receso del Consejo de Administración, el Comité de remuneración y evaluación podrá presentar un informe escrito al Consejo de Administración por conducto del Secretario del Consejo de Administración si tiene asuntos importantes o especiales que presentar al Consejo de Administración para su estudio, y podrá recomendar al Presidente que convoque una reunión del Consejo de Administración para su Debate.
Artículo 23 todo informe escrito presentado por el personal directivo superior al Comité de remuneración y evaluación será emitido por el Director General de la empresa o el personal directivo superior encargado de las cuestiones pertinentes y presentado al Comité de remuneración y evaluación por conducto del Secretario del Consejo de Administración o de la Oficina del Consejo de Administración.
Artículo 24 el informe escrito presentado por el Comité de remuneración y evaluación al Consejo de Administración será emitido por el propio convocante o por los miembros autorizados del Comité y presentado al Consejo de Administración por conducto del Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 25 durante el receso del Comité de remuneración y evaluación, el personal directivo superior de la empresa podrá presentar un informe escrito al Comité de remuneración y evaluación por conducto del Secretario del Consejo de Administración o de la Oficina del Consejo de Administración, y podrá recomendar que el Coordinador del Comité de remuneración y evaluación convoque una reunión para celebrar un debate.
Artículo 26 el Comité de remuneración y evaluación informará al Consejo de Administración sobre la labor del Comité de remuneración y evaluación desde la última reunión ordinaria del Consejo de Administración o presentará un informe especial sobre una cuestión determinada.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 27 salvo indicación en contrario, los términos utilizados en las presentes Normas de desarrollo tendrán el mismo significado que los términos de los estatutos.
Artículo 29 la formulación y modificación de las presentes Normas de aplicación entrarán en vigor tras su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 30 las cuestiones no reguladas por las presentes Normas de desarrollo se regirán por las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. Si las presentes Normas de desarrollo entran en conflicto con las leyes y reglamentos nacionales o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos nacionales pertinentes y los Estatutos de la sociedad, y se modificarán inmediatamente para su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 31 el Consejo de Administración de la sociedad tendrá derecho a interpretar las presentes Normas de desarrollo.
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