Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar la gestión de las inversiones de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), mejorar la eficiencia de las operaciones de capital, garantizar la seguridad y la rentabilidad de las operaciones de capital, realizar la toma de decisiones de inversión científica y normalizar e institucionalizar la gestión empresarial, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, El presente sistema se formula teniendo en cuenta las condiciones específicas de la empresa y las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai y los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”). Artículo 2 El presente sistema se aplicará a las actividades de inversión extranjera de las empresas y sus filiales.
Artículo 3 la “inversión extranjera” a que se refiere el presente sistema se refiere a las actividades de una empresa que, con el fin de obtener beneficios futuros, realiza diversas formas de inversión en el extranjero en una determinada cantidad de fondos monetarios, acciones, activos físicos, activos intangibles u otros activos que pueden utilizarse como aportación de capital de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos.
Artículo 4 objetivo de la inversión: utilizar eficazmente los fondos ociosos u otros activos y realizar una expansión moderada del capital a fin de obtener mejores ingresos y garantizar el mantenimiento y el aumento del valor de los activos.
Artículo 5 principios de inversión:
Cumplir las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos nacionales;
Salvaguardar los intereses de la empresa y de todos los accionistas y maximizar sus beneficios;
Iii) estar en consonancia con la estrategia de desarrollo de la empresa, la política industrial nacional y la ventaja competitiva de la empresa;
Adoptar una actitud cautelosa, una escala moderada y hacer to do lo posible para llevar a cabo la gestión de riesgos pertinente en el proceso de aplicación, teniendo en cuenta el equilibrio entre los riesgos y los beneficios;
Normalización, institucionalización y cientifización, consulta con expertos externos cuando sea necesario.
Artículo 6 los actos de inversión regulados por el presente sistema incluirán, en particular:
Inversión a corto plazo: se refiere a la inversión adquirida por la empresa que puede hacerse efectiva en cualquier momento y no puede mantenerse durante más de un año (incluido un año), incluidas diversas acciones, bonos, fondos y productos financieros.
Inversión a largo plazo: se refiere a todo tipo de inversiones que la empresa ha invertido durante más de un año y que no pueden o no están dispuestas a realizar en cualquier momento, incluidas las inversiones en bonos, acciones y otras inversiones. Incluye, entre otros, los siguientes tipos:
1. Una empresa establecida independientemente por la empresa o un proyecto operativo financiado independientemente por la empresa;
2. La empresa contribuye a la creación de empresas conjuntas, cooperativas o proyectos de desarrollo con otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras y personas físicas;
3. Participación en otras entidades jurídicas independientes nacionales y extranjeras.
4. Arrendamiento de activos de explotación, operación encomendada o operación conjunta con otros.
Artículo 7 la sociedad gestionará, mutatis mutandis, la adquisición (incluida la compra), la venta o sustitución de activos físicos u otros activos, la contratación o el arrendamiento de bienes, etc., sobre la base de los actos de inversión.
Capítulo II Gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 8 separación de funciones en las empresas de inversión:
Separación del personal encargado de preparar los planes de inversión del personal encargado de su examen y aprobación;
Separación del personal encargado de la compra y venta de valores del personal encargado de los registros contables;
Separación del personal de custodia de valores del personal de registro contable;
Las personas que participan en actividades de inversión y negociación no pueden ser responsables simultáneamente del inventario de valores;
Las personas encargadas del cálculo y la contabilidad de los intereses o dividendos se separarán de las personas que paguen intereses o dividendos y, en la medida de lo posible, serán pagadas por instituciones financieras independientes.
Artículo 9 autoridad administrativa para las inversiones en el extranjero:
La inversión extranjera de la empresa estará sujeta a un sistema de gestión profesional y examen y aprobación paso a paso. El Director General, el Consejo de Administración y la Junta General de accionistas son los órganos de adopción de decisiones de las diversas actividades de inversión. Cada órgano de adopción de decisiones adoptará decisiones sobre las actividades de inversión de la sociedad en estricta conformidad con los Estatutos de la sociedad, el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el reglamento interno de la Junta de directores, el reglamento de trabajo del Director General y las presentes medidas.
La autoridad específica de gestión de las inversiones de la sociedad será la siguiente (las transacciones similares relacionadas con el objeto de las transacciones realizadas por la sociedad en un plazo de 12 meses se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, pero las que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con el presente artículo ya no se incluirán En el ámbito de cálculo acumulativo pertinente):
1. Cuando la inversión extranjera cumpla una de las siguientes normas, se presentará al Consejo de Administración para su examen:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
El beneficio neto generado por el objeto de inversión extranjera en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación del objeto de la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión extranjera representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Los activos netos relacionados con la inversión en el extranjero (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representan más del 10% de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan, y no cumplen las normas sobre transacciones que deben ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
2. El Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad examinarán y aprobarán las cuestiones relativas a la inversión en valores, la financiación encomendada o la inversión en productos derivados de la sociedad de conformidad con sus respectivas competencias. Además, si no se cumplen las normas de inversión a que se refiere el párrafo 1 del apartado ii) del presente artículo, que deben ser decididas por el Consejo de Administración, el Consejo de Administración podrá autorizar al Director General a adoptar decisiones sobre las inversiones de la sociedad y la disposición de sus activos dentro de su autoridad de Adopción de decisiones. El contenido de la autorización será claro y específico y se hará por escrito.
3. Si la inversión realizada por la sociedad cumple una de las siguientes normas, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración de la sociedad:
El importe total de los activos relacionados con la inversión extranjera (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la inversión extranjera (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por la inversión representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y su importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación del objeto de la inversión extranjera (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El beneficio neto relacionado con el objeto de la inversión extranjera (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Los activos netos relacionados con la inversión en el extranjero (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados de la sociedad cotizada en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, y no cumplen las normas sobre transacciones que deben ser examinadas por la Junta General de accionistas de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
4. La Junta General de accionistas podrá autorizar temporalmente al Consejo de Administración a adoptar decisiones sobre inversiones importantes y cuestiones relativas a su disposición que excedan de la competencia del Consejo de Administración, de conformidad con la situación real. El contenido de la autorización será claro y específico y se hará por escrito.
Artículo 10 el Departamento Administrativo competente de la empresa será la unidad encargada del proyecto, que se encargará específicamente de la recopilación de información sobre el proyecto de inversión, la preparación de la propuesta del proyecto y el informe del estudio de viabilidad, la Declaración y el establecimiento del proyecto, la supervisión y coordinación durante la ejecución del proyecto y La evaluación posterior al proyecto.
Artículo 11 el Departamento de Finanzas de la empresa será responsable de la evaluación de los beneficios de las inversiones, el análisis de la viabilidad económica, la recaudación de fondos, la tramitación de los procedimientos de inversión y la confirmación de los resultados de la evaluación de los activos de inversión extranjera, etc.
Artículo 12 en el caso de los proyectos de inversión más especializados o más grandes, se formará un grupo especial de estudio de viabilidad para completar la labor preliminar.
Artículo 13 el Departamento de auditoría de la empresa será responsable de la auditoría previa de los beneficios, la supervisión de los proyectos en curso y la evaluación posterior de los proyectos; El Asesor Jurídico de la empresa es responsable de la revisión jurídica de los acuerdos, contratos y estatutos.
Artículo 14 la Oficina del Director General llevará a cabo el examen y la evaluación del plan del proyecto y del informe de análisis y decidirá organizar la ejecución o presentarlo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Capítulo III Gestión de las inversiones a corto plazo
Artículo 15 procedimiento de inversión a corto plazo de la sociedad
El Departamento de Finanzas de la empresa prepara periódicamente el Estado de flujo de fondos;
Los analistas de inversiones de la empresa prepararán y presentarán planes anuales de inversión a corto plazo de acuerdo con la situación de los diversos valores en el mercado de valores y la rentabilidad de otros objetos de inversión, y los presentarán al Director General o al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas para su aprobación de acuerdo con La escala de inversión a corto plazo;
El Departamento Financiero se encargará de transferir los fondos incluidos en el plan de inversiones a otras cuentas monetarias de conformidad con el plan de inversiones;
Los operadores de inversión pueden solicitar o comprar o vender valores después de que el Director General Adjunto encargado de la inversión confirme sus opiniones sobre la inversión en valores;
El operador de inversiones hará un balance de las pérdidas y ganancias de la inversión a corto plazo y del valor de mercado de la empresa después de cerrar el mercado todos los días y lo presentará al Director General Adjunto encargado de la inversión para su examen;
El Director General Adjunto encargado de las inversiones será responsable de resumir periódicamente las pérdidas y ganancias de las inversiones a corto plazo y el Estado del valor de mercado, y de presentarlo al Director General o al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 16 los operadores de inversiones presentarán los documentos de inversión pertinentes al Departamento financiero a finales de cada mes, que registrará oportunamente la inversión de acuerdo con la categoría de valores, la cantidad, el precio unitario, los intereses devengados, los dividendos por cobrar y la fecha de compra, etc.
Artículo 17 la sociedad establecerá un sistema estricto de custodia de valores, que estará bajo el control conjunto de al menos dos o más personas, y ninguna de ellas podrá entrar en contacto con valores por sí sola; El depósito y la retirada de otros fondos monetarios deben registrarse detalladamente en el registro de valores y ser firmados por los agentes presentes.
Artículo 18 los valores a corto plazo adquiridos por una sociedad deben registrarse a nombre de la sociedad.
Artículo 19 el Departamento de Finanzas de la empresa se encargará de organizar periódicamente el inventario de los valores negociables.
Artículo 20 el Departamento de Finanzas de la sociedad reflejará el establecimiento de un libro mayor subsidiario para cada tipo de valores, preparará un informe mensual sobre las inversiones en valores y las pérdidas y ganancias, y preparará un Estado de amortización de los bonos con descuento y prima.
Artículo 21 cuando una sociedad lleve a cabo la gestión financiera encomendada, elegirá como fideicomisario a una institución financiera profesional cualificada que tenga una buena situación crediticia, una buena situación financiera, un historial de buena fe y una fuerte capacidad empresarial, y evaluará el contrato escrito con el fideicomisario para aclarar la cantidad, el plazo, el tipo de Inversión, los derechos y obligaciones de ambas partes y las responsabilidades jurídicas de la gestión financiera encomendada. El Director de la empresa designará a una persona especial para que haga un seguimiento del progreso y la situación de Seguridad de los fondos financieros confiados, y se le pedirá que informe oportunamente en caso de circunstancias anormales, a fin de que el Consejo de Administración pueda adoptar medidas inmediatas y eficaces para recuperar los fondos y evitar o reducir las Pérdidas de la empresa.
Capítulo IV Gestión de las inversiones a largo plazo
Artículo 22 la inversión a largo plazo de la empresa en el extranjero se divide en nuevos proyectos y la ampliación de capital de los proyectos existentes de acuerdo con la naturaleza de los proyectos de inversión.
La inversión en nuevos proyectos se refiere a la inversión realizada sobre la base de la cantidad de inversión aprobada tras la aprobación del proyecto de inversión. La ampliación de capital de los proyectos existentes se refiere a las actividades en las que los proyectos de inversión originales deben aumentar la inversión sobre la base de la cantidad de inversión aprobada original, de conformidad con las necesidades operacionales.
Artículo 23 Procedimiento de inversión a largo plazo de la sociedad
El Departamento de Finanzas de la empresa colabora con el Departamento de inversiones para determinar el objetivo de la inversión y examinar el entorno de la inversión;
El Departamento de desarrollo estratégico de la empresa prepara la Carta de intención de inversión (Informe de aprobación) sobre la base de una investigación y un estudio adecuados;
El Departamento de desarrollo estratégico de la empresa preparará el informe del estudio de viabilidad de la inversión del proyecto y lo presentará al Departamento de Finanzas y al Director General; El Departamento de Finanzas de la empresa colabora con el Departamento de desarrollo estratégico en la preparación del Acuerdo de cooperación para Proyectos (contrato);
Tramitar los procedimientos de solicitud y aprobación de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado y los procedimientos establecidos en las presentes medidas;
El Departamento de desarrollo estratégico de la empresa establecerá los estatutos pertinentes y el sistema de gestión de los proyectos de inversión;
El Departamento de desarrollo estratégico de la empresa es responsable de la ejecución, el funcionamiento y la gestión del proyecto.
Artículo 24 una vez aprobados los proyectos de inversión a largo plazo en el extranjero, no se permitirá ningún aumento arbitrario de la inversión, y si es necesario un aumento real de la inversión, la Carta de intención de la inversión y el informe del estudio de viabilidad se volverán a presentar.
Artículo 25 requisitos para los socios de una empresa conjunta establecida mediante inversiones a largo plazo en el extranjero
Tener buena reputación comercial y fuerza económica;
Capaz de proporcionar un certificado de crédito legal;
Proporcionar información completa sobre la situación financiera, los resultados de las operaciones, etc., según sea necesario.
Artículo 26 un proyecto de inversión a largo plazo en el extranjero debe preparar una carta de intención de inversión (Informe de inicio del proyecto). El contenido principal de la intención de inversión del proyecto incluye:
Finalidad de la inversión;
Ii) el nombre del proyecto de inversión;
Iii) la escala de las inversiones y las fuentes de financiación del proyecto;
Modo de funcionamiento del proyecto de inversión;
Previsión de los beneficios del proyecto de inversión;
Previsión del riesgo de inversión (incluido el riesgo de tipo de cambio, el riesgo de mercado, el riesgo operativo y el riesgo político); Las condiciones del mercado y las políticas económicas del lugar de inversión (país o región);
Viii) las normas de control de divisas y las leyes y reglamentos fiscales del lugar de inversión;
Información crediticia de los socios de inversión.
Artículo 27 el Departamento de desarrollo estratégico se encargará de preparar el informe del estudio de viabilidad tras la presentación de la Carta de intención de inversión (Informe de establecimiento) a la empresa para su aprobación. Los principales contenidos del informe del estudio de viabilidad del proyecto son los siguientes:
Introducción general:
1. Antecedentes del proyecto, necesidad de inversión y significado económico de la inversión;
2. Base y alcance del estudio de viabilidad de la inversión del proyecto.
Ii) previsión del mercado y escala de las inversiones del proyecto:
1. Previsión de la demanda del mercado exterior de China;
2. Estadísticas sobre la producción y el funcionamiento de empresas similares existentes en China;
3. Condiciones de producción y funcionamiento y canales de distribución para la entrada del proyecto en el mercado;
4. Análisis de la capacidad competitiva y las perspectivas del proyecto para entrar en el mercado.
Iii) financiación presupuestaria y financiera:
1. El capital registrado del proyecto y los fondos necesarios para la producción y el funcionamiento del proyecto;
2. Fuentes de fondos, métodos de recaudación de fondos y métodos de reembolso de préstamos;
3. Previsión del período de recuperación de fondos;
4. Plan de corrientes de efectivo.
Análisis Financiero del proyecto:
1. Gastos de puesta en marcha de la fase inicial del proyecto y gastos de funcionamiento durante los años de construcción
