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Normas detalladas para la aplicación de la votación acumulativa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de las personas jurídicas y garantizar el pleno ejercicio de los derechos de los accionistas, las presentes Normas de aplicación se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), las normas de Gobierno de Las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa (revisado en 2022) y los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa (en adelante, los “estatutos”).
Artículo 2 el sistema de votación acumulativa a que se refiere el presente reglamento se refiere a la suma de los votos de los accionistas comunes presentes en la Junta General de accionistas (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad elija a dos o más directores (o supervisores) igual al número de acciones con derecho de voto que posean multiplicado por el número de directores (o supervisores) elegidos. Los accionistas presentes en la reunión podrán votar todos los votos que posean a un candidato a Director (o supervisor), o los votos que posean se distribuirán a varios candidatos a Director (o supervisor), de acuerdo con el número de votos obtenidos para decidir el candidato a Director (o supervisor).
Artículo 3 los “directores” a que se refiere el presente reglamento incluyen a los directores independientes y a los directores no independientes. El término “supervisor” mencionado en las presentes Normas de aplicación se refiere en particular a un supervisor que actúa como representante de un no empleado. Los supervisores nombrados por los representantes de los trabajadores serán elegidos o sustituidos democráticamente por los trabajadores de la empresa y no se aplicarán a las disposiciones pertinentes de las presentes Normas de aplicación.
Artículo 4 el número y la estructura de los directores y supervisores elegidos por la Junta General de accionistas se ajustarán a las disposiciones de los estatutos.
Artículo 5 el mandato de los directores y supervisores elegidos por la sociedad mediante el sistema de votación acumulativa no estará sujeto a un sistema de tenencia escalonada, es decir, el mandato de los directores y supervisores elegidos por defecto en el período de tenencia será el resto del mandato actual y no desempeñará ningún cargo entre períodos. En caso de elección múltiple en la Junta General de accionistas, el número acumulativo de votos de los accionistas se calculará de nuevo sobre la base del número de directores o supervisores que se elegirán en cada ronda.
Capítulo II Nombramiento de candidatos a directores o supervisores
Artículo 6 el nombramiento de los candidatos a directores y supervisores de una sociedad se ajustará a las leyes, reglamentos y normas internas de la sociedad, como el derecho de sociedades, las normas de gobernanza empresarial de las sociedades cotizadas, las normas de la Junta General de accionistas de las sociedades cotizadas (enmendadas en 2022) y los Estatutos de la sociedad. Entre ellos, el nombramiento de directores independientes también debe ajustarse a las normas sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa (2022).
Artículo 7 el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato antes de la presentación de la candidatura.
Artículo 8 el nominado presentará al Consejo de Administración de la sociedad datos personales detallados, incluidos, entre otros, el nombre, el sexo, la edad, la nacionalidad, los antecedentes educativos, la experiencia laboral, la situación a tiempo parcial y la relación con el nominado, si existe una relación conexa con los accionistas controladores y los controladores reales de la sociedad o de la sociedad, y el número de acciones de la sociedad (en su caso), Si ha sido objeto de sanciones administrativas impuestas por la Comisión Reguladora de valores de China y otros departamentos gubernamentales pertinentes o de medidas de supervisión de las bolsas de valores, y si no puede actuar como Director en virtud de las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos, etc. Los candidatos a directores independientes también deben indicar si están cualificados e independientes para actuar como directores independientes. Artículo 9 los candidatos a directores o supervisores harán un compromiso escrito antes de la celebración de la Junta General de accionistas, aceptarán la nominación y revelarán sus propios datos detallados, se comprometerán a revelar públicamente la autenticidad y exhaustividad de los datos de los candidatos a directores o supervisores y garantizarán el cumplimiento efectivo de las responsabilidades de los directores o supervisores después de su elección. El candidato a director independiente también hará una declaración pública de que no existe ninguna relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Artículo 10 una vez recibida la información sobre los nominados, el Consejo de Administración de la sociedad, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades, examinará cuidadosamente las calificaciones de los nominados para ocupar puestos, y los nominados que reúnan las calificaciones para ocupar puestos se convertirán en candidatos a directores o supervisores. Los candidatos a directores o supervisores podrán ser superiores al número de directores o supervisores previsto en los estatutos.
Capítulo III votación y elección de los directores o supervisores
Artículo 11 la elección de los directores independientes, los directores no independientes y los supervisores de la sociedad se llevará a cabo por separado, utilizando el sistema de votación acumulativa, y las operaciones específicas serán las siguientes:
Cuando se elija a un director independiente, el número de votos de los accionistas presentes será igual al número de acciones con derecho a voto de la sociedad que posean multiplicado por el número de directores independientes que deban ser elegidos, y el número de votos sólo se emitirá a los candidatos a directores independientes en la Junta General de accionistas.
Cuando se elija a un director no independiente, el número de votos de los accionistas presentes será igual al número de acciones con derecho a voto de la sociedad que posean multiplicado por el número de directores no independientes que deban ser elegidos, y el número de votos sólo se emitirá a los candidatos a directores no independientes de la Junta General de accionistas.
En la elección de los supervisores, el número de votos de los accionistas presentes será igual al número de acciones con derecho a voto de la sociedad que posean multiplicado por el número de supervisores que deban ser elegidos, y el número de votos sólo podrá presentarse a los candidatos a supervisores de la Junta General de accionistas. Artículo 12 antes de cada votación acumulativa, el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad recordará a los accionistas participantes que calculen y verifiquen cuidadosamente el número de votos acumulados. En caso de duda, los accionistas consultarán inmediatamente al personal de la Junta General.
Artículo 13 la votación acumulativa será la siguiente:
El personal de la Junta General de accionistas emitirá las cédulas de votación para la elección de los directores (o supervisores), en las que se indicará por separado el número de acciones con derecho a voto que posean los accionistas votantes y el límite máximo acumulativo de votación de esas cédulas de votación, y el número de cédulas de votación utilizadas por cada Director (o supervisor) que elija;
El número de votos de los directores (o supervisores) emitidos por cada accionista no excederá del número máximo de votos de los directores (o supervisores) que posea, y el número de candidatos a directores (o supervisores) emitidos no excederá del número de directores (o supervisores) elegidos;
Si el número de votos emitidos por un accionista supera el número máximo de votos emitidos por el accionista, todos los votos emitidos por el accionista serán nulos;
Si el número de directores (o supervisores) candidatos supera el número de directores (o supervisores) elegidos, todos los votos emitidos por los accionistas serán nulos;
Si el número total de cédulas de votación utilizadas por el accionista en la cédula de votación es inferior o igual al número de cédulas de votación válidas de que disponga legalmente, la cédula de votación será válida y la diferencia se considerará abstención;
Una vez concluida la votación, el escrutador de la Junta General de accionistas contará el número de votos, anunciará la situación de los votos de cada candidato a Director (o supervisor) y decidirá el número de votos de cada candidato a Director (o supervisor).
Artículo 14 principio de elección de los directores (o supervisores):
El número y la estructura de los directores (o supervisores) elegidos por la Junta General de accionistas se ajustarán a las disposiciones de los estatutos. El candidato a Director (o supervisor) decidirá si es elegido o no sobre la base del número de votos obtenidos, siempre que el número de votos emitidos por cada Director (o supervisor) elegido sea superior a la mitad de las acciones válidas con derecho a voto de los accionistas presentes en la Junta General de accionistas (sobre la base del número de acciones no acumuladas);
Si el número de candidatos a directores (o supervisores) elegidos en la Junta General de accionistas supera el número de candidatos, se elegirá a los que hayan obtenido un mayor número de votos. Si el número de directores (o supervisores) elegidos es inferior al número de directores (o supervisores) elegidos, pero el número de directores (o supervisores) elegidos supera el quórum mínimo establecido en el derecho de sociedades o más de dos tercios (incluidos dos tercios) de los miembros del Consejo de Administración (o del Consejo de Supervisión) establecidos en los Estatutos de la sociedad, la vacante se cubrirá en la próxima junta general de accionistas.
Si el número de personas elegidas es inferior al número mínimo de directores (o supervisores) que han de elegirse y al número mínimo de quórum previsto en el derecho de sociedades o al número de miembros del Consejo de Administración (o supervisores) previsto en los estatutos, se celebrará una segunda ronda de elecciones para los candidatos a directores (o supervisores) no elegidos. Si no se cumplen los requisitos anteriores tras la segunda ronda de elecciones, la Junta General de accionistas se convocará de nuevo en un plazo de dos meses a partir de la conclusión de la Junta General de accionistas para elegir a los directores (o supervisores) que queden vacantes;
Si la elección no puede decidirse por el mismo número de votos de dos o más candidatos, se procederá a una segunda vuelta de las elecciones para ese candidato. En caso de que no se pueda decidir quién será elegido en la segunda votación, se procederá a una nueva elección en la próxima junta general de accionistas. En caso de que el número de miembros del Consejo de Administración (o del Consejo de supervisión) sea inferior a más de dos tercios, como se estipula en los estatutos, la Junta General de accionistas se convocará de nuevo en un plazo de dos meses a partir de la conclusión de la Junta General para elegir a los directores (o supervisores) que queden vacantes.
Artículo 15 antes de la votación de los candidatos a directores (o supervisores) en la Junta General de accionistas, el Presidente de la Junta General informará claramente a los accionistas participantes de la aplicación del método de votación acumulativa a los candidatos a directores (o supervisores), el Consejo de Administración deberá preparar las cédulas de votación adecuadas para La aplicación del método de votación acumulativa, y el Secretario del Consejo de Administración explicará y explicará el método de votación acumulativa y el método de llenado de las cédulas de votación a fin de garantizar el ejercicio correcto del derecho de voto de los accionistas.
Capítulo IV Disposiciones complementarias
Artículo 16 las cuestiones no reguladas por las presentes Normas de desarrollo se regirán por las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes del Estado, as í como por las disposiciones de los Estatutos de la sociedad. En caso de conflicto entre las presentes Normas de desarrollo y las leyes, reglamentos, documentos normativos promulgados en el futuro o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, se aplicarán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y los estatutos pertinentes.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de las presentes Normas de desarrollo.
Artículo 18 las presentes Normas de desarrollo entrarán en vigor el día en que sean examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la sociedad.
