Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de gestión de las transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de garantizar que las transacciones con partes vinculadas entre Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y las partes vinculadas se ajusten a los principios de equidad, equidad y publicidad, y que el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de la empresa no perjudique los derechos e intereses legítimos de la empresa y de los accionistas no vinculados, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China y las medidas administrativas para la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la divulgación de información”), Este sistema se formula de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 5 – transacciones y transacciones conexas, las normas de contabilidad para las empresas no. 36 – divulgación de información a las partes vinculadas y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 las transacciones conexas entre la sociedad y las partes vinculadas se ajustarán a las disposiciones del presente sistema, además de las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes, los documentos normativos y los Estatutos de la sociedad.
La sociedad establecerá y mejorará el sistema de control interno de las transacciones y las transacciones conexas, aclarará la autoridad de adopción de decisiones y los procedimientos de examen de las transacciones y las transacciones conexas, y aplicará estrictamente el sistema de votación de evitación de los directores y accionistas asociados en el proceso de examen de las transacciones conexas. Las transacciones de sociedades y las transacciones con partes vinculadas tendrán un precio justo, un procedimiento de examen de conformidad y normas de divulgación de información.
Las transacciones de sociedades y las transacciones con partes vinculadas se llevarán a cabo de conformidad con la ley, no se ocultará la relación entre partes vinculadas ni se eludirán los procedimientos de examen pertinentes y las obligaciones de divulgación de información mediante la no vinculación de las transacciones con partes vinculadas. Las transacciones conexas no darán lugar a que los accionistas controladores, los controladores reales y otras partes vinculadas ocupen fondos no operacionales, ofrezcan garantías a las partes vinculadas en violación de las normas u otras partes vinculadas se apropien indebidamente de los intereses de la empresa.
Al examinar las transacciones y las transacciones conexas, la empresa debe comprender en detalle la situación real del objeto de la transacción y los registros de buena fe, la situación crediticia y la capacidad de ejecución de la contraparte, evaluar cuidadosamente la necesidad, la racionalidad y la influencia de las transacciones conexas en las empresas que cotizan en bolsa, y determinar el precio de la transacción sobre la base de una base de precios adecuada. Se prestará especial atención a la cuestión de si la propiedad del objeto de la transacción no está clara, la capacidad de ejecución de la contraparte no está clara y el precio de la transacción no es justo, y se contratará a un intermediario para que audite o evalúe el objeto de la transacción de conformidad con las normas de cotización en bolsa.
Artículo 3 El Comité de auditoría establecido en virtud del Consejo de Administración de la sociedad desempeñará las funciones de control de las transacciones conexas y gestión diaria de la sociedad.
Capítulo II identificación de las partes vinculadas y las transacciones conexas
Artículo 4 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 5 una person a jurídica u otra organización en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad:
Una person a jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente una sociedad;
Una person a jurídica (u otra organización) que no sea una sociedad, una filial de control u otra entidad controlada directa o indirectamente por las entidades enumeradas en el apartado i) supra;
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) distintas de las sociedades, las filiales que controlan acciones y otras entidades controladas que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas enumeradas en el artículo 6, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos; Una person a jurídica u otra organización que posea más del 5% de las acciones de la sociedad y sus agentes concertados;
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai u otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan dado lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 6 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de personas jurídicas (u otras organizaciones) que controlen directa o indirectamente la sociedad;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas mencionadas en los apartados i) y ii) del presente artículo; Otras personas físicas que, de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, tienen una relación especial con la empresa y que pueden o han dado lugar a que los intereses de la empresa se inclinen hacia ella.
Artículo 7 en los últimos 12 meses o en los 12 meses siguientes a la entrada en vigor de los acuerdos o arreglos pertinentes, las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 del presente artículo serán personas vinculadas a la sociedad.
Artículo 8 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad, las filiales que controlan las acciones y otras entidades bajo su control y las partes vinculadas de la sociedad, incluidas:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Compra de materias primas, combustible y energía;
Vender productos y productos básicos;
Prestar o recibir servicios laborales;
Confiar o confiar la venta;
Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta con personas vinculadas;
Otras cuestiones señaladas por la bolsa de valores de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma pueden dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante un acuerdo, incluida la prestación de apoyo financiero, la garantía y la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferencial en la misma proporción a Las empresas que invierten conjuntamente con personas vinculadas, que son mayores que la proporción de sus acciones o la proporción de sus inversiones.
Capítulo III Informes de las partes vinculadas
Artículo 9 los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, los accionistas que posean más del 5% de las acciones y las personas que actúen de consuno y los controladores reales presentarán sin demora al Consejo de Administración de la sociedad la lista de personas vinculadas y la descripción de las relaciones conexas de la sociedad, y la sociedad llevará a cabo la gestión del registro.
Artículo 10 el Comité de auditoría de la sociedad confirmará la lista de personas vinculadas a la sociedad e informará oportunamente al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión.
Artículo 11 la sociedad rellenará o actualizará oportunamente la lista de personas vinculadas a la sociedad y la información conexa en línea a través del sitio web de la bolsa de valores “zona especial de la sociedad”.
Artículo 12 la información declarada por las personas físicas vinculadas a la sociedad incluirá:
Nombre y número del documento de identidad;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
La información declarada por la persona jurídica asociada de la empresa incluye:
Nombre de la persona jurídica y Código de la Organización de la persona jurídica;
Ii) Descripción de la relación de asociación con la empresa, etc.
Artículo 13 la sociedad revelará, nivel por nivel, la relación de asociación entre las personas vinculadas y la sociedad, indicando:
Nombre completo y Código de organización (en su caso) de la parte controladora o del titular de las acciones;
Ii) Nombre completo de la parte controlada o participada, Código de organización (en su caso);
La parte controladora o el inversor posee la proporción del capital social total de la parte controlada o del inversor, etc.
Artículo 14 las transacciones en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la sociedad y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 yuan; Se presentará al Consejo de Administración para su examen y divulgación oportunas.
La sociedad no prestará dinero directamente ni a través de filiales a directores, supervisores o altos directivos. Artículo 15 las transacciones en las que el importe de las transacciones (incluidas las deudas y los gastos asumidos) entre la sociedad y las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) sea superior a 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período se presentarán al Consejo de Administración para su examen y divulgación oportunas.
Artículo 16 cuando una transacción conexa prevista entre una sociedad y una person a afiliada cumpla uno de los siguientes criterios, se presentará al Consejo de Administración para su examen y divulgación oportunas, y también se presentará a la Junta General de accionistas para su examen:
Transacciones importantes con partes vinculadas con una cuantía superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
En caso de que una empresa tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, presentará un informe de auditoría o evaluación sobre el objeto de la transacción emitido por una institución de servicios de valores que esté calificada para realizar operaciones relacionadas con valores o futuros. No se llevará a cabo ninguna auditoría o evaluación de los objetos de transacción relacionados con las operaciones cotidianas de las transacciones conexas mencionadas en el capítulo VII del presente sistema;
La empresa ofrece garantías a las partes vinculadas.
Cuando la sociedad ofrezca garantías a personas vinculadas, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores no vinculados, la sociedad también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores no vinculados presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución, que se presentará a la Junta General de accionistas Para su examen. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la parte garantizada se convierte en parte vinculada de la empresa como resultado de una transacción o transacción conexa, la empresa, al mismo tiempo que ejecuta la transacción o transacción conexa, cumplirá los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información con respecto a la garantía conexa existente. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías previstas en el párrafo anterior, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías.
Artículo 17 cuando una sociedad y sus partes vinculadas contribuyan conjuntamente a la creación de una sociedad, el importe de la contribución de la sociedad se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 14, 15 y 16 (I) del presente sistema.
Artículo 18 cuando una sociedad tenga la intención de renunciar a un aumento proporcional de capital o a un derecho preferente de cesión a una sociedad que invierta conjuntamente con una parte vinculada, el importe de la transacción será el importe correspondiente a la renuncia de la sociedad al derecho de aumento de capital o al derecho preferente de cesión, y se aplicarán las disposiciones del artículo 14, el artículo 15 y el apartado i) del artículo 16 del presente sistema.
En caso de que el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique debido a la renuncia a la ampliación de capital o a la cesión preferencial, el importe de la transacción se calculará sobre la base de todos los activos netos al final del último período de la sociedad correspondientes a la renuncia prevista de la empresa a la ampliación de capital o a la cesión preferencial, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 14, 15 y 16, apartado 1.
Artículo 19 cuando una sociedad lleve a cabo una transacción conexa, como la “prestación de asistencia financiera” o la “gestión financiera confiada”, el importe de la transacción se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 14, 15 y 16 (I) del presente sistema.
Artículo 20 cuando una sociedad realice las siguientes transacciones con partes vinculadas, el importe de las transacciones con partes vinculadas se calculará de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos, y se aplicarán las disposiciones de los artículos 14, 15 y 16, apartado 1, del presente sistema, respectivamente:
Transacciones con la misma persona vinculada;
Ii) transacciones relacionadas con el mismo subíndice de la categoría de transacciones realizadas por diferentes partes vinculadas.
Las mismas personas vinculadas mencionadas anteriormente incluyen a otras personas vinculadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí.
Si el procedimiento de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas se ha llevado a cabo de conformidad con el principio de cálculo acumulativo, ya no se incluirá en el ámbito de aplicación del cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 21 en caso de que la sociedad tenga la intención de realizar transacciones importantes con partes vinculadas, las presentará al Consejo de Administración para su examen una vez que el director independiente haya emitido un dictamen de aprobación previa. Antes de que el director independiente emita su juicio, podrá contratar a un asesor financiero independiente para que emita un informe que sirva de base para su juicio. El importe de las transacciones previstas en los artículos 14 y 15 del presente sistema se considerará el punto de partida de las transacciones importantes con partes vinculadas.
El Comité de auditoría de la sociedad examinará simultáneamente las transacciones conexas, formulará observaciones por escrito, las presentará al Consejo de Administración para su examen e informará al Consejo de supervisión. El Comité de auditoría podrá contratar a un asesor financiero independiente para que presente un informe como base de su juicio.
Artículo 22 al examinar las transacciones con partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad se abstendrá de votar y no podrá ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores.
La reunión del Consejo de Administración se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración es inferior a tres, la sociedad presentará la transacción a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores afiliados incluyen a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Servir en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Ser un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o sus controladores directos o indirectos;
Los directores cuya opinión comercial independiente pueda verse afectada por el c
Artículo 23 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas de una sociedad, los accionistas afiliados se abstendrán de votar y no podrán ejercer el derecho de voto en nombre de otros accionistas.
Los accionistas afiliados incluyen a los siguientes accionistas o accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Ser la contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica u otra organización o persona física que la contraparte;
Un miembro de la familia estrechamente relacionado de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte o en una entidad jurídica controlada directa o indirectamente por la contraparte;
Limitar o afectar el derecho de voto de la contraparte o de sus partes vinculadas debido a la existencia de un acuerdo de transferencia de acciones u otro acuerdo que no se haya cumplido;
El c
Artículo 24 el Consejo de supervisión de una sociedad deliberará y votará sobre las transacciones conexas
