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Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, garantizar la legalidad de los procedimientos y resoluciones de la Junta General de accionistas y salvaguardar plenamente los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), los Estatutos de la sociedad (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, El presente reglamento interno (en lo sucesivo denominado “el presente reglamento”).
Artículo 2 los accionistas de la sociedad serán las personas que posean las acciones de la sociedad de conformidad con la ley. La Junta General de accionistas está compuesta por todos los accionistas de la sociedad, y la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad. La Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y facultades dentro de los límites especificados en el derecho de sociedades y en los Estatutos de la sociedad, y no interferirá con la disposición de los accionistas sobre sus propios derechos.
Artículo 3 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las presentes normas y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 4 cuando una resolución de la Junta General de accionistas infrinja las leyes, reglamentos administrativos o estatutos y viole los derechos e intereses legítimos de los accionistas, los accionistas tendrán derecho a interponer una demanda ante el Tribunal Popular para que se ponga fin a la violación o a la infracción.
Artículo 5 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 6 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior a 2 / 3 del número previsto en el derecho de sociedades o en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición escrita de los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en combinación;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
El número de acciones mantenidas en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha en que el accionista presente una solicitud por escrito.
Capítulo II Cuestiones examinadas en la Junta General de accionistas y propuestas de los accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas examinará las siguientes cuestiones y adoptará resoluciones:
Decidir las políticas comerciales y los planes de inversión de la empresa;
Elegir y reemplazar a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar resoluciones sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a las garantías aprobadas por la Junta General de accionistas;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de la sociedad; Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Artículo 8 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, los accionistas que posean o consoliden por separado más del 3% del número total de acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas provisionales.
El proponente podrá presentar una propuesta provisional al convocante por escrito diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas; El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Artículo 9 las propuestas provisionales de los accionistas deberán cumplir las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad y entra en el ámbito de actividad de la sociedad y en el ámbito de las responsabilidades de la Junta General de accionistas;
Ii) tener temas claros y resoluciones concretas;
Presentar o servir al Consejo de Administración por escrito.
Artículo 10 el Consejo de Administración proporcionará a los accionistas participantes (o agentes de los accionistas), a los directores, supervisores y otros altos directivos una copia de los documentos, incluidos los temas de la reunión, las propuestas, la información de antecedentes pertinente y los votos de voto, sobre las cuestiones examinadas en la Junta General de accionistas, a fin de garantizar que los participantes comprendan el contenido examinado y emitan juicios precisos.
Capítulo III convocatoria y notificación de la Junta General de accionistas
Artículo 11 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito en el presente reglamento.
Artículo 12 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 13 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y El Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo.
Artículo 14 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 15 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán un expediente a la oficina local de la c
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores o los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y anuncien la resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 16 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 17 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Artículo 18 cuando la sociedad convoque una junta general anual de accionistas, el convocante notificará a los accionistas de la sociedad mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la Junta; La Junta General Extraordinaria de accionistas notificará a cada accionista mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta. No se tendrá en cuenta el día de la reunión.
Artículo 19 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Fecha, lugar y duración de la reunión;
Ii) Cuestiones y propuestas presentadas a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas de acciones comunes (incluidos los accionistas preferentes cuyos derechos de voto se restablezcan) tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no tiene por qué ser accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones de los accionistas con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
Nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente.
Tiempo de votación y procedimiento de votación en red o de otro tipo.
La notificación de la Junta General de accionistas y la notificación complementaria revelarán plena y completamente todos los detalles de todas las propuestas. Cuando las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión del director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo cuando se emita la notificación de la Junta General de accionistas o la notificación complementaria.
Si la Junta General de accionistas adopta la red u otros medios, el tiempo de votación y el procedimiento de votación de la red u otros medios se especificarán claramente en el anuncio de la Junta General de accionistas. La hora de inicio de la votación en red u otros medios de la Junta General de accionistas no será anterior a las 15.00 horas del día anterior a la Junta General de accionistas sobre el terreno, ni posterior a las 9.30 horas del día en que se celebre la Junta General de accionistas sobre el terreno, y la hora de finalización No será anterior a las 15.00 horas del día en que concluya la Junta General de accionistas sobre el terreno.
El Consejo de Administración notificará a los accionistas los documentos de información pertinentes sobre las cuestiones debatidas en la reunión.
Artículo 20 la fecha de registro de las acciones será decidida por el Consejo de Administración. Los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a participar en la Junta General de accionistas, y el intervalo entre la fecha de registro de las acciones y la fecha de la Junta no excederá de siete días laborables. Una vez confirmada la fecha de registro de las acciones, no se modificará.
Artículo 21 el Consejo de Administración, en la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas, enumerará las cuestiones examinadas en la Junta General de accionistas y revelará plenamente el contenido de todas las propuestas presentadas por el Consejo de Administración. En caso de que sea necesario modificar las cuestiones tratadas en la resolución de la Junta General de accionistas anterior, el contenido de la propuesta divulgada será completo y no sólo podrá enumerarse el contenido de la modificación.
Si se incluyen “Otros asuntos” pero no se especifica ningún contenido específico, no se votará sobre la propuesta de la Junta General de accionistas.
Artículo 22 después de la notificación de la Junta General de accionistas, la Junta General de accionistas no se aplazará ni cancelará sin razones justificadas, y las propuestas enumeradas en la notificación de la Junta General de accionistas no se cancelarán. En caso de prórroga o cancelación, el convocante anunciará y explicará las razones al menos dos días hábiles antes de la fecha prevista de celebración.
Capítulo IV cualificación de los accionistas y convocantes
Artículo 23 los accionistas podrán asistir a la Junta General de accionistas en persona o designar a un Representante para que asista y vote en su nombre. Cuando un accionista confíe a un agente que asista a la Junta General de accionistas, sólo podrá confiar a una persona. El accionista nombrará por escrito a un agente, que será firmado por el obligado principal o por su agente por escrito; Si el cliente es una person a jurídica, deberá llevar el sello de la persona jurídica o ser firmado por un agente debidamente nombrado por él.
Artículo 24 cuando los accionistas individuales asistan personalmente a la reunión, presentarán su propia tarjeta de identidad u otros documentos o certificados válidos que puedan demostrar su identidad, as í como una tarjeta de cuenta de acciones; Cuando se encomiende a otra persona que asista a la reunión, deberá presentarse su documento de identidad válido y el poder notarial de los accionistas.
Si el cliente es una person a jurídica, su representante legal o la persona autorizada por la resolución del Consejo de administración u otro órgano de adopción de decisiones asistirán a la Junta General de accionistas de la sociedad como representante. Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad y un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal. Si un agente está autorizado a asistir a la reunión, el agente presentará su tarjeta de identidad y el poder notarial escrito emitido por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley.
El poder notarial se depositará al menos en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar designado en el anuncio de convocación de la reunión pertinente antes de la celebración de la reunión. Si el poder notarial está firmado por una person a autorizada por el cliente, el poder notarial u otro documento autorizado firmado por el poder notarial será notariado. El poder notarial u otro documento de autorización, as í como el poder notarial, se colocarán en el domicilio de la empresa o en cualquier otro lugar designado en el aviso de convocatoria de la reunión.
Artículo 25 el poder notarial emitido por los accionistas para confiar a otra persona la asistencia a la Junta General de accionistas especificará lo siguiente:
El nombre del agente;
Tener o no derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas;
La fecha de emisión y el plazo de validez;
Si el fideicomitente es accionista de una person a jurídica, se colocará el sello de la entidad jurídica. En el poder notarial se indicará si el representante de los accionistas puede votar a su favor si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Artículo 26 los certificados pertinentes presentados por las personas que asistan a la Junta General de accionistas se considerarán inválidos en cualquiera de las siguientes circunstancias:
La falsificación, expiración, alteración o número incorrecto de la tarjeta de identidad del cliente o de los asistentes a la reunión no se ajusta a las disposiciones de la Ley de tarjetas de identidad de los residentes y sus normas de aplicación;
Ii) Los datos presentados por el cliente o los asistentes a la reunión y los documentos de identificación no pueden identificarse;
Cuando el mismo accionista haya confiado la asistencia de más de una persona a la reunión;
Iv) Si la muestra de firma del poder notarial transmitida en el registro por facsímile es obviamente incompatible con la muestra de firma del poder notarial presentada en el momento de la asistencia real a la reunión;
El poder notarial no está firmado ni sellado por el cliente;
Los certificados pertinentes presentados por el cliente o la person a que asista a la reunión en su nombre constituyen otras violaciones manifiestas de las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 27 si la autorización del cliente no está clara o los documentos pertinentes presentados por su agente para demostrar la identidad jurídica y la relación de confianza del cliente no se ajustan a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos de la sociedad, lo que da lugar a la invalidez de la calificación del cliente o de su agente para asistir a la reunión, el cliente o su agente correrán con las consecuencias jurídicas correspondientes.
