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Reglamento de la Junta
Artículo 1 Objetivos
Con el fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad, promover el desempeño eficaz de sus funciones y mejorar el funcionamiento normal y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), los Estatutos de la República Popular China (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, Estas normas se formulan (en lo sucesivo denominadas “las presentes Normas”).
Artículo 2 Departamento de valores
El Departamento de valores del Consejo de Administración se encarga de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
El Secretario del Consejo de Administración también actúa como Jefe del Departamento de valores y mantiene el sello del Departamento de valores del Consejo de Administración.
Artículo 3 Comité Especial del Consejo de Administración
El Consejo de Administración está integrado por el Comité de estrategia, el Comité de nombramientos, el Comité de auditoría y el Comité Especial de remuneración y evaluación. El reglamento de trabajo de los comités especiales se establecerá por separado.
Artículo 4 reuniones periódicas
Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 5 propuestas para reuniones periódicas
Antes de dar aviso de la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Ministerio de valores consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación.
Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario. Artículo 6 reuniones provisionales
En cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración celebrará una reunión provisional:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Otras circunstancias especificadas en los Estatutos de la sociedad.
Artículo 7 Procedimiento propuesto para la reunión provisional
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de Administración establecido en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
Una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales pertinentes, el Departamento de valores la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 8 Convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 9 Notificación de la reunión
Cuando se celebren reuniones periódicas y reuniones provisionales del Consejo de Administración, el Departamento de valores notificará por escrito las reuniones selladas con el sello del Departamento de valores con diez y tres días de antelación, respectivamente, y presentará a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
Artículo 10 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Iii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iv) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
V) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Vi) los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Contactos e información de contacto.
Ix) Fecha de la notificación
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i), ii) y iii) supra, as í como la explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible. Cuando dos o más directores independientes consideren que los datos son incompletos o que los argumentos son insuficientes, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración una prórroga de la reunión o una prórroga del examen de la cuestión, que el Consejo de Administración adoptará y la empresa revelará oportunamente la información pertinente.
Artículo 11 Modificación de la notificación de la Conferencia
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 12 convocación de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración sólo podrá celebrarse si está presente la mayoría de los directores.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Presidente de la reunión lo considera necesario, podrá informar a otras personas interesadas de que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto. Cuando un Director, supervisor, Director General u otro personal directivo superior de la sociedad tenga un interés importante, directo o indirecto, en un contrato, transacción o arreglo concertado o previsto por la sociedad (salvo en el caso de un contrato de nombramiento entre la sociedad y el Director, supervisor, Director General u otro personal directivo superior), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias normales, Revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de sus intereses.
Artículo 13 asistencia personal y asistencia autorizada
En principio, el Director asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración y emitirá opiniones claras sobre las cuestiones debatidas. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión de antemano, formará una opinión clara, encomendará por escrito a otros directores que asistan a la reunión y voten en su nombre de conformidad con sus deseos, y el cliente asumirá independientemente la responsabilidad jurídica. Los directores que representen a los directores presentes en la reunión ejercerán los derechos de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) las cuestiones de representación encomendadas por el cliente, el alcance de la autorización y las instrucciones sobre la intención de votar sobre la propuesta;
La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
Firma del cliente.
Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register.
Artículo 14 restricciones a la asistencia por delegación
La delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Cuando se trate de un asunto de votación, el cliente indicará claramente en el poder notarial su consentimiento, oposición o abstención en cada asunto. Los directores no podrán hacer ni aceptar ninguna delegación sin intención de voto, delegación discrecional o delegación cuyo alcance no esté claro;
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 15 modalidades de celebración de la Conferencia
Las reuniones de la Junta se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la votación podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono, fax o correo electrónico con el consentimiento del convocante (Moderador) o del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo. Si no se convoca in situ, el número de directores presentes en la reunión se calculará sobre la base de un vídeo que muestre a los directores presentes, los directores que expresen sus opiniones en una conferencia telefónica, los votos válidos recibidos por fax o correo electrónico dentro de un plazo determinado, o la Carta de confirmación escrita presentada posteriormente por los directores que hayan participado en la reunión.
Artículo 16 procedimiento de examen de la Conferencia
El Presidente de la reunión solicitará a los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas. En el caso de las propuestas que requieran la aprobación previa del director independiente de conformidad con las disposiciones pertinentes, el Presidente de la reunión designará a un director independiente para que lea las opiniones de aprobación por escrito de los directores independientes antes de examinar las propuestas pertinentes.
Si un Director obstaculiza el curso normal de la reunión o afecta a otros directores para que hagan uso de la palabra, el Presidente de la reunión lo detendrá sin demora. Salvo acuerdo unánime de todos los directores participantes, la reunión del Consejo de Administración no votará sobre propuestas no incluidas en el anuncio de la reunión. Si un Director acepta la autorización de otros directores para asistir a una reunión del Consejo de Administración, no votará en nombre de otros directores sobre una propuesta que no figure en el anuncio de la reunión.
Artículo 17 Presentación de Observaciones
Los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y expresarán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación.
Antes de la reunión, el Director podrá informar al Departamento de valores, al convocante de la reunión, al Director General y a otros altos directivos, a los comités especializados, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar a los presidentes que inviten a esas personas e instituciones a explicar la información pertinente.
Artículo 18 votación de la Conferencia
Tras un debate completo de cada propuesta, el Presidente someterá oportunamente a votación a los directores participantes.
La votación de la reunión se llevará a cabo mediante votación a mano alzada o por escrito. La reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá llevarse a cabo por medios de comunicación y adoptarse una resolución, que será firmada por los directores participantes.
La intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 19 estadísticas de los resultados de las votaciones
En caso de votación por escrito, el representante de valores y el personal pertinente del Ministerio de valores recogerán oportunamente los votos de los directores y los entregarán al Secretario del Consejo de Administración para que lleve a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente.
En caso de votación a mano alzada, el Secretario del Consejo de Administración llevará a cabo las estadísticas bajo la supervisión de un supervisor o director independiente, y el Presidente de la reunión anunciará los resultados sobre el terreno; En otros casos, el Presidente de la reunión pedirá al Secretario del Consejo de Administración que informe a los directores del resultado de la votación antes del día hábil siguiente al final del plazo de votación prescrito.
Cuando un Director vote después de que el Presidente de la reunión haya anunciado el resultado de la votación o haya expirado el plazo de votación prescrito, no se contará el resultado de la votación.
Artículo 20 formación de resoluciones
Salvo lo dispuesto en el artículo 21 del presente reglamento, cuando el Consejo de Administración examine y apruebe una propuesta de reunión y adopte una resolución al respecto, deberá haber más de la mitad de todos los directores de la empresa que voten a favor de la propuesta. Cuando las leyes, reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad dispongan que la resolución del Consejo de Administración debe obtener el consentimiento de más directores, prevalecerán esas disposiciones.
De conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, el Consejo de Administración, en el ámbito de su competencia, adoptará una resolución sobre las cuestiones de garantía, con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión, a menos que la mayoría de los directores de la sociedad estén de acuerdo.
En caso de contradicción en el contenido y el significado de diferentes resoluciones, prevalecerá la resolución posterior en el momento de la formación.
Artículo 21 recusación de la votación
Los directores se abstendrán de votar sobre las propuestas pertinentes en las siguientes circunstancias:
Cuando las leyes, reglamentos administrativos, normas departamentales y normas de cotización de la bolsa de valores en el lugar en que se cotizan las acciones de la sociedad exijan a los directores que se retiren;
Ii) Cuando el Director considere que debe evitarse;
Otras circunstancias que deben evitarse en virtud de los Estatutos de la sociedad debido a la relación entre los directores y las empresas involucradas en la propuesta de la reunión.
En caso de que los directores se abstengan de votar, la reunión del Consejo de Administración pertinente podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y la resolución deberá ser aprobada por la mayoría de los directores no afiliados. Sin embargo, las cuestiones examinadas serán aprobadas por más de dos tercios de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en la reunión es inferior a tres, no se votará sobre la propuesta pertinente, sino que la cuestión se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 22
El Consejo de Administración actuará estrictamente de conformidad con la autorización de la Junta General de accionistas y los Estatutos de la sociedad, y no excederá de su autoridad para formar una resolución.
Artículo 23 disposiciones especiales sobre la distribución de los beneficios
En caso de que la reunión del Consejo de Administración requiera una resolución sobre la distribución de los beneficios de la empresa, podrá informar al CPA del plan de distribución que se presentará al Consejo de Administración para su examen y pedirle que presente un proyecto de informe de auditoría en consecuencia (se han determinado otros datos financieros distintos de los relativos a la distribución). Después de que el Consejo de Administración adopte una decisión sobre la distribución, pedirá a la CPA que presente un informe oficial de auditoría, y el Consejo de Administración adoptará una decisión sobre otras cuestiones pertinentes del informe periódico sobre la base del informe oficial de auditoría emitido por la CPA.
Artículo 24 tratamiento de las propuestas no aprobadas
Si no se aprueba la propuesta, la Junta no volverá a examinar la propuesta con el mismo contenido en el plazo de un mes a menos que se hayan producido cambios importantes en las condiciones y los factores pertinentes.
Artículo 25 Aplazamiento de la votación
Cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre el tema.
Los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen. Artículo 26 grabación sonora de las sesiones
Las reuniones de la Junta que se celebren en el lugar y se celebren por videoconferencia o teléfono podrán grabarse en todo el proceso según sea necesario.
Artículo 27 acta
El Secretario del Consejo de Administración dispondrá que el personal del Ministerio de valores lleve un registro de las reuniones del Consejo de Administración y que las actas de las reuniones del Consejo de Administración sean auténticas.
