Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (en lo sucesivo denominada “la empresa” o “la empresa”) y promover el funcionamiento normal de la empresa, se establece un sistema de directores externos independientes (en lo sucesivo denominados “directores independientes”) para la empresa, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, como el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa y las normas para los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa. El presente sistema se formula en relación con los documentos normativos y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Capítulo II Disposiciones generales
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas.
Los directores independientes desempeñarán fielmente sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales o las unidades o personas que tengan intereses en la sociedad y sus principales accionistas o controladores reales.
Artículo 4 en principio, los directores independientes nombrados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán más de un tercio de los directores independientes, incluidos al menos un profesional contable. Los profesionales de la contabilidad a que se refiere el presente artículo se refieren a las personas con títulos profesionales superiores de contabilidad o cualificaciones de contadores públicos certificados.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones independientes, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no cumpla los requisitos del presente sistema, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes, de conformidad con los requisitos de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “c
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la sociedad cotizada de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida en el artículo 9 del presente sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes; Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos;
Otras personas identificadas por la c
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Artículo 12 antes de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará simultáneamente a la bolsa de Shanghai los materiales pertinentes de todos los nominados. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Artículo 13 los nominados que tengan objeciones a la c
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente se asegurará de que no haya menos de diez días al a ño para realizar una investigación in situ sobre la situación de la producción y el funcionamiento de la empresa, la construcción y aplicación de sistemas como la gestión y el control interno, y la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración.
Artículo 17 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Cuando la renuncia de un director independiente haga que la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad sea inferior a los requisitos mínimos establecidos por la ley o los estatutos, el informe de renuncia del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
En caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones del director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la empresa no alcance los requisitos del presente reglamento, la empresa complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo V responsabilidades de los directores independientes
Artículo 18 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, tendrá las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Artículo 19 cuando un director independiente ejerza las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior, obtendrá el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
Artículo 20 en caso de que no se acepte la propuesta mencionada o de que no puedan ejercerse normalmente las funciones mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 21 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría y nombramiento, y los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes.
Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 22 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá un dictamen independiente al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los accionistas, los controladores reales y las empresas afiliadas de la empresa que hayan prestado o intercambiado fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa ha adoptado medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos administrativos del Estado, la c
Las opiniones expresadas por los directores independientes se especificarán en las resoluciones del Consejo de Administración. Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 23 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos.
Artículo 24 los directores independientes serán diligentes y prestarán tiempo suficiente para desempeñar sus funciones.
Artículo 25 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo del director independiente en persona y, en caso de que el director independiente no pueda asistir por alguna razón, podrá encomendar por escrito a otros directores independientes que asistan en su nombre.
El poder notarial indicará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, la autoridad y el período de validez, y será firmado o sellado por el obligado principal. El poder notarial aclarará las opiniones específicas del cliente sobre las cuestiones examinadas.
El director independiente que actúe en su nombre en las reuniones del Consejo de Administración ejercerá los derechos del director independiente en el ámbito de su mandato. Artículo 26 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 27 el director independiente presentará a la Junta General de accionistas un informe anual sobre el desempeño de sus funciones y responsabilidades.
Artículo 28 si las cuestiones pertinentes son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre los directores independientes que no pueda llegar a un acuerdo unánime, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Capítulo VII condiciones de trabajo de los directores independientes
Artículo 29 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Artículo 30 la sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores.
Cuando el Consejo de Administración adopte una decisión, la sociedad notificará al director independiente con antelación y proporcionará al mismo tiempo información e información suficientes en el plazo prescrito. Si el director independiente considera que la información es insuficiente, podrá solicitar información adicional. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que los argumentos no son claros, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
Artículo 31 la sociedad informará periódicamente sobre el funcionamiento de la sociedad y, cuando sea necesario, podrá organizar una inspección independiente de los hechos.
Artículo 32 el Secretario del Consejo de Administración cooperará activamente con los directores independientes en el desempeño de sus funciones. Si las opiniones independientes, las propuestas y las notas escritas emitidas por el director independiente deben anunciarse públicamente, el Secretario del Consejo de Administración las anunciará oportunamente.
Artículo 33 cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Artículo 34 la empresa sufragará los gastos de contratación de los intermediarios por los directores independientes y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones (como los gastos de viaje, los gastos de comunicación, etc.).
Artículo 35 la sociedad concederá a los directores independientes un estipendio adecuado. Las normas de asignación serán elaboradas por el Consejo de Administración, examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas y divulgadas en el informe anual de la sociedad.
El deber de buena fe y diligencia de los directores independientes debe ser considerado como el criterio de la remuneración de los directores independientes, y las medidas o sistemas específicos de recompensa y castigo pueden ser considerados y aprobados por el Consejo de Administración.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán ningún beneficio adicional no revelado de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas.
Capítulo VIII Disposiciones complementarias
Artículo 36 para las cuestiones no reguladas por el presente sistema, la sociedad aplicará las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos pertinentes.
Artículo 37 los términos “arriba” y “abajo” a que se refiere el presente sistema incluirán este número; “Más” y “más” no incluyen este número.
Artículo 38 el presente sistema entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad y se modificará de la misma manera.
Artículo 39 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema.
