Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de garantía externa de Jiangsu Bide Science And Technology Co.Ltd(605298) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), prevenir los riesgos financieros y garantizar la seguridad de los activos de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Código Civil de la República Popular China, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones, El sistema de garantía externa (en lo sucesivo denominado “el presente sistema”) se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y normas departamentales, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 el término “garantía externa” utilizado en el presente sistema se refiere a los actos por los que la sociedad, en su calidad de tercera persona, garantiza al deudor las deudas contraídas por el acreedor y, en caso de que el deudor incumpla sus obligaciones, la sociedad las cumple o asume la responsabilidad de conformidad con el contrato. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
Artículo 3 en el momento de la garantía externa, la sociedad adoptará las medidas necesarias para verificar la situación crediticia de la parte garantizada y, sobre la base de un juicio cuidadoso de la capacidad de la parte garantizada para reembolsar sus deudas, decidirá si proporciona o no una garantía. Todos los directores y altos directivos de la empresa tratarán y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de las garantías externas y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de las garantías externas ilegales o indebidas de conformidad con la ley.
Artículo 4 el presente sistema se aplicará a las sociedades y a las sociedades holding o afiliadas (en lo sucesivo denominadas “filiales”). Las garantías externas de las filiales de la sociedad se ejecutarán de conformidad con el presente sistema.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente los riesgos de la garantía.
Capítulo II autoridad de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 6 en caso de que una sociedad realice operaciones de “garantía”, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración, y se revelará oportunamente.
Artículo 7 las siguientes garantías que excedan del ámbito de competencia del Consejo de Administración se presentarán a la Junta General de accionistas de la sociedad para su examen tras la firma y el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la Junta:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
Iv) una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Garantías para objetos de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas.
Otras circunstancias previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
En el caso de las garantías que cumplan las normas de divulgación, la sociedad revelará oportunamente si el garante no cumple sus obligaciones de reembolso en un plazo de 15 días hábiles a partir de la fecha de vencimiento de la deuda, o si el garante se encuentra en quiebra, liquidación u otras circunstancias que afecten gravemente a su capacidad de reembolso.
Artículo 8 cuando la sociedad ofrezca una garantía a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas, exigirá a la otra parte que proporcione una contragarantía. El Consejo de Administración de la sociedad establecerá un sistema de verificación periódica, verificará todos los actos de garantía de la sociedad cotizada cada a ño, verificará si la sociedad ha cometido actos de garantía ilegales y revelará oportunamente los resultados de la verificación.
Artículo 9 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales que controlen acciones, si un gran número de ellas se producen cada a ño y es difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, un importe total adicional de garantía para dos tipos de filiales cuya relación activo – pasivo sea superior al 70% y cuya relación activo – pasivo sea inferior al 70%, y presentarlo a la Junta General de accionistas para su examen en los próximos 12 meses.
En caso de que se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente las mismas. El saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 10 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y el garante no sea un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posea más del 5% de las acciones, accionista mayoritario o controlador real de la sociedad, si el número de acuerdos de garantía que se celebren anualmente es elevado y es necesario celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, lo que dificulta la presentación de cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, La empresa puede prever razonablemente el objeto específico de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Capítulo III objeto de la garantía externa y procedimiento de tramitación
Artículo 11 la parte garantizada cumplirá las siguientes condiciones:
Los aspectos operativos y financieros son normales y no hay grandes riesgos operativos y financieros;
Ii) una contragarantía efectiva de la parte garantizada o de un tercero sobre bienes de su propiedad legítima.
Artículo 12 una vez recibida la solicitud de garantía presentada por la parte garantizada, el Director General de la empresa designará al Departamento Financiero de la empresa para que lleve a cabo un examen y una evaluación estrictos de la situación crediticia de la parte garantizada y, en caso necesario, podrá contratar a un asesor jurídico o financiero para que preste Asistencia. Los materiales de examen y evaluación se presentarán al Consejo de Administración de la empresa para su examen y aprobación por el Director General de la empresa.
Artículo 13 en el proceso de aplicación de la garantía externa, las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa son las siguientes:
Hacer un buen trabajo en el examen de las calificaciones de las empresas garantizadas, como la investigación, el análisis crediticio y la previsión de riesgos, y presentar propuestas de viabilidad financiera;
Ii) Tramitar específicamente los procedimientos de garantía externa;
Iii) hacer un seguimiento y una supervisión oportunos de las empresas garantizadas una vez que se haya proporcionado la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía externa.
El Director Financiero de la empresa será responsable de la auditoría diaria de las cuestiones de garantía.
Artículo 14 el Consejo de Administración examinará y analizará cuidadosamente la situación financiera, las condiciones de funcionamiento, las perspectivas de la industria y la situación crediticia de la parte garantizada y adoptará una decisión prudente de conformidad con la ley.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 15 los documentos del contrato de garantía externa y contragarantía de la sociedad serán firmados por el Presidente o el representante autorizado de la sociedad. Artículo 16 cuando las obligaciones garantizadas por la sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por la sociedad, se considerará una nueva garantía externa y se reanudarán los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de información.
Artículo 17 después de que el Departamento Financiero de la empresa haya examinado y examinado la garantía externa y los datos pertinentes sobre las operaciones de garantía de las filiales de la sociedad de cartera y no haya objeciones, el Consejo de Administración o la Junta de accionistas de la sociedad de cartera adoptarán una decisión.
Capítulo IV contragarantía
Artículo 18 cuando una sociedad ofrezca una garantía externa, exigirá al objeto garantizado que proporcione una contragarantía aprobada por el Consejo de Administración de la sociedad, y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir la responsabilidad.
La contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante debe corresponder al importe de la garantía de la empresa.
Artículo 19 la sociedad no aceptará como garantía o prenda los bienes o derechos de la empresa garantizada que hayan constituido una garantía u otros derechos.
Artículo 20 al firmar el contrato de contragarantía con la empresa garantizada, la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes de la Ley de garantía, registrará simultáneamente los bienes hipotecados y pignorados o los derechos pignorados, o, según proceda, los procedimientos notariales necesarios.
Capítulo V divulgación de información sobre garantías externas
Artículo 21 la sociedad cumplirá escrupulosamente las obligaciones pertinentes de divulgación de información de conformidad con las leyes y reglamentos y las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa. La garantía externa examinada y aprobada por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad se revelará oportunamente en los periódicos y revistas designados por el c
En el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una descripción especial de la situación acumulada y actual de la garantía externa de la sociedad y de la aplicación de las disposiciones pertinentes, y emitirá una opinión independiente.
Artículo 22 el Departamento Financiero de la sociedad proporcionará al contable público certificado responsable de la auditoría de la sociedad, de conformidad con las disposiciones pertinentes, todas las garantías reales.
Artículo 23 la garantía externa de la filial de control de la sociedad se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones anteriores. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas hayan adoptado una decisión.
Capítulo VI gestión de riesgos de las garantías externas
Artículo 24 durante el período de garantía, los departamentos pertinentes de la sociedad harán un seguimiento y supervisarán las operaciones y la liquidación de las deudas de la parte garantizada y, en particular, llevarán a cabo las siguientes tareas:
El Departamento de Finanzas de la empresa debe comprender oportunamente la utilización y devolución de los fondos de la parte garantizada; Se informará periódicamente a la parte garantizada y a los acreedores sobre el pago de las deudas; En caso de que se detecte un deterioro de la situación financiera de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán sugerencias sobre las contramedidas; Una vez que se descubra que la parte garantizada ha transferido bienes y otros comportamientos de evasión de deudas, debe cooperar con el Departamento de Asuntos Jurídicos de la empresa para hacer un buen trabajo de prevención de riesgos de antemano; Notificar a la parte garantizada con dos meses de antelación la liquidación de la deuda (si el período de garantía es de medio a ño, se notificará con un mes de antelación).
El Departamento Financiero de la empresa debe conocer y comprender oportunamente las condiciones de funcionamiento de la parte garantizada; En caso de deterioro de las operaciones de la parte garantizada, se informará oportunamente a la empresa y se formularán recomendaciones.
Artículo 25 si la parte garantizada no puede cumplir sus obligaciones y el acreedor garantizado reclama derechos contra la empresa, la empresa iniciará inmediatamente el procedimiento de recuperación de la contragarantía.
Artículo 26 si, después de que el Tribunal Popular haya aceptado el caso de quiebra del deudor, el acreedor no ha presentado su reclamación, la persona responsable pertinente presentará a la sociedad para que participe en la distribución de los bienes en quiebra y ejerza el derecho de recuperación por adelantado.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 27 el presente sistema entrará en vigor en la fecha de su aprobación por la Junta General de accionistas y se modificará de la misma manera.
Artículo 28 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de la interpretación de este sistema y lo presentará sin demora para su revisión de conformidad con las leyes, reglamentos o estatutos pertinentes.
