Beijing Guofeng Law Firm
Sobre la solicitud de Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) de emitir bonos convertibles de sociedades a objetos no especificados
Uno de los dictámenes jurídicos complementarios
Guofeng lvzheng Zi [2022] No. An038 - 5
Beijing Guofeng Law Firm
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Beijing Guofeng Law Firm
Sobre Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499)
Solicitar la emisión de bonos convertibles de sociedades a un objeto no especificado
Uno de los dictámenes jurídicos complementarios
Guofeng lvzheng Zi [2022] No. An038 - 5
A: Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) (emisor)
De conformidad con el Acuerdo de servicios de abogados firmado entre la bolsa y el emisor, la Bolsa acepta la autorización del emisor para actuar como asesor jurídico especial para el proyecto de emisión del emisor.
De conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos pertinentes, como el derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión, las medidas de gestión empresarial y las normas de práctica empresarial, y de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por La profesión jurídica, los abogados de la bolsa han examinado los documentos proporcionados por el emisor y los hechos pertinentes. The issuer issued "Beijing Guofeng law firm on the Application of Public convertible Corporate Bonds to non - specific objects of the legal Opinion (hereinafter referred to as" Legal opinion ") and the Beijing Guofeng law firm on the Application of the issue of convertible Corporate Bonds to non - specific objects of the legal Report (hereinafter referred to as" Legal opinion ").
De conformidad con la Carta de consulta sobre el examen de los documentos de solicitud de Guangdong Lyric Robot Automation Co.Ltd(688499) \ \ \ \ \ El 7 de abril de 2022, la empresa de contabilidad anyong huaming contratada por el emisor publicó el "Informe de auditoría no. 61566274g01 de anyong huaming (2022) sz" (en lo sucesivo denominado "Informe de auditoría anual 2021"). Sobre la base de una nueva inspección de la situación pertinente entre el emisor y la emisión, el abogado de la bolsa emite esta opinión jurídica adicional. Modificar, complementar o explicar más a fondo el contenido pertinente de los dictámenes jurídicos y los informes de trabajo de los abogados.
The Lawyers of the exchange agree to report this Supplementary legal Opinion as the Legal Document required by the issuer for this issue together with other materials, and shall Bear corresponding responsibilities for this Supplementary legal opinion according to law; El presente dictamen jurídico complementario se utilizará únicamente para los fines de la presente emisión y no se utilizará para ningún otro fin.
Las declaraciones formuladas por los abogados en sus dictámenes jurídicos e informes sobre la labor de los abogados también se aplican a los dictámenes jurídicos complementarios. El "período de presentación de informes" a que se refiere el presente dictamen jurídico complementario se refiere a los años 2019, 2020 y 2021 y, a menos que se especifique otra cosa, los términos pertinentes del presente dictamen jurídico complementario tienen el mismo significado que los mismos términos del dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los Abogados.
De conformidad con los requisitos del derecho de sociedades, la Ley de valores, las medidas de gestión, las medidas de gestión empresarial, las normas de práctica empresarial y otras leyes, reglamentos administrativos, normas y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de la c
Parte I respuesta a las preguntas
Proyecto de industrialización de aviones especiales y equipos completos de baterías de litio
De acuerdo con los materiales declarados, 1) el proyecto de industrialización del avión especial y el equipo completo de toda la línea de baterías de litio se invertirá en 70 millones de yuan, de los cuales 633 millones de yuan se utilizarán para la construcción y renovación de fábricas y 67 millones de yuan para la adquisición de tierras. El emisor ha pagado íntegramente la transferencia de tierras para el proyecto. El proyecto de recaudación de fondos tiene por objeto ampliar la capacidad de producción de los equipos intermedios y de toda la línea, como la fabricación y el montaje del núcleo de la batería de litio; El emisor no especificó la capacidad y la utilización de la capacidad durante el período que abarca el informe. A finales de 2021, toda la línea de equipos completos firmados en el pedido manual no pertenece a la nueva capacidad de oferta. Durante el período que abarca el informe, los ingresos de toda la línea del emisor no aumentaron significativamente, y el margen bruto de los equipos de toda la línea disminuyó considerablemente de enero a septiembre de 2020 a 2021. Los proyectos anteriores y actuales incluyen la expansión de la producción de equipos de baterías de litio, el ciclo de iteración de la actualización técnica de los equipos de baterías de litio es más corto y la demanda de actualización de equipos es mayor.
Por favor, indique al emisor: (1) Si los fondos recaudados por el proyecto se utilizan para la construcción y decoración de fábricas y la adquisición de tierras, si se invierten en innovación científica y tecnológica, y si existen inversiones encubiertas en bienes raíces; En cuanto al tiempo de pago de la asignación de tierras para el proyecto, si existe la intención de sustituir los fondos invertidos antes de la reunión de la Junta por fondos recaudados; Las diferencias en la estructura del producto, el nivel técnico, la dificultad del proceso y el equipo de producción entre los productos propuestos y los productos existentes y los productos del proyecto anterior; La razón por la que esta oferta no requiere la aprobación de la EIA, pero la oferta anterior requiere la aprobación de la EIA; La utilización de la capacidad del emisor durante el período que abarca el informe y el análisis de los cambios actuales y futuros de la capacidad del emisor en relación con los proyectos anteriores y actuales y las categorías específicas de productos; En combinación con la capacidad de mercado de los equipos de producción de baterías de litio, la tendencia de desarrollo de la industria, la política industrial, la capacidad actual y en construcción del mercado, la cuota de mercado del emisor, la situación de los principales clientes y los pedidos manuales, etc., se analiza la racionalidad de la Planificación de la capacidad adicional del emisor y si la capacidad de producción del proyecto de oferta de inversión puede digerirse plenamente; Las razones de la gran disminución de la tasa bruta de interés del equipo de toda la línea durante el período que abarca el informe y la mejora de los consejos de riesgo pertinentes; En combinación con el rendimiento, la tecnología avanzada y el grado de reconocimiento del mercado de toda la línea de equipo del emisor durante el período de que se informa, el documento explica si los productos de toda la línea de equipo del emisor tienen ventajas competitivas y si la tasa bruta de beneficio de los productos del emisor se reducirá considerablemente Después de la ejecución del proyecto de oferta pública inicial. De acuerdo con el calendario de utilización de los fondos recaudados anteriormente y las características de desarrollo de la industria de equipos eléctricos de litio, se demuestra la urgencia de la ejecución de este proyecto de recaudación de fondos, la necesidad y racionalidad de la financiación actual y si se enfrenta a un mayor riesgo iterativo.
Pida al abogado del emisor que verifique (1) - (2) y emita una opinión clara. (pregunta 1 de la Carta de investigación) (ⅰ) Si los fondos recaudados por el proyecto se utilizan para la construcción de fábricas, la decoración y la adquisición de tierras, si se invierten en el campo de la innovación científica y tecnológica y si existen inversiones encubiertas en bienes raíces
1. Razones por las que todos los fondos recaudados del proyecto se utilizan para la construcción y renovación de fábricas y la adquisición de tierras
Inversión de capital en el proyecto de inversión de capital recaudado
De acuerdo con la Declaración del emisor y el informe de análisis de viabilidad sobre el uso de los fondos recaudados mediante la emisión de bonos convertibles de sociedades a objetos no específicos (en adelante, el "Informe de análisis de viabilidad"), el costo total de la construcción, la decoración y la adquisición de tierras de la fábrica En el proyecto de inversión de capital recaudado "el avión especial de la sección delantera y media de la batería de litio y el proyecto de industrialización de toda la línea en un conjunto de equipos" es de 100261,15 millones de yuan, y el costo de adquisición de equipo es de 70.181,42 millones de yuan. Todos los fondos recaudados se utilizan para la construcción y renovación de fábricas y la adquisición de tierras, como se indica a continuación:
Número de serie nombre de los gastos inversión total proporción de la inversión total prevista en la recaudación de fondos (10.000 yuan) (%) (10.000 yuan)
1 inversión en construcción 113101,46 98,40 70.000,00
1.1 gastos de construcción y renovación de instalaciones 93.522,25 81,37 63.300,00
1.2 gastos de adquisición de tierras 6.738,90 5,86 6.700,00
1.3 otros gastos de construcción
1.4 gastos de adquisición de equipo
1.5 reserva 3.166,22 2,62 -
2 liquidez básica 183841 1,60 -
Total 11493987 100,00 70 000,00
Razones por las que todos los fondos recaudados del proyecto se utilizan para la construcción y renovación de fábricas y la adquisición de tierras
De acuerdo con la Declaración del emisor, el informe de análisis de viabilidad y la entrevista con el Director General del emisor, la capacidad actual del emisor no puede satisfacer el rápido crecimiento de la entrega de pedidos de baterías de litio, y para satisfacer las necesidades de producción de equipo a gran escala de la zona del sitio y la Sustitución de la planta de alquiler, la necesidad de construir la propia planta para aumentar la zona de trabajo, el proyecto del emisor para recaudar fondos para la construcción de la planta, la decoración y la adquisición de tierras es necesario.
Mientras tanto, de acuerdo con el acuerdo del emisor, el proyecto de industrialización de la máquina especial de la sección delantera y media de la batería de litio y el conjunto completo de equipos de toda la línea se refiere principalmente a la construcción de talleres de montaje y oficinas y zonas de alojamiento asociadas, y las principales técnicas de producción involucradas son el montaje y la puesta en marcha de equipos, etc. el proyecto de inversión de capital recaudado no involucra el proceso de mecanizado en la zona de la fábrica, y el proyecto no invierte mucho en maquinaria y equipo, sino que sólo compra para la gestión de la operación de la fábrica, Almacenamiento logístico, inspección de calidad y equipo de oficina Diario y software, etc. Por lo tanto, los fondos recaudados por el emisor para este proyecto se utilizan para la construcción y renovación de fábricas y la adquisición de tierras.
2. Los proyectos de inversión financiados con fondos recaudados pertenecen al ámbito de la innovación científica y tecnológica
De conformidad con la Declaración del emisor, la resolución de la primera junta general provisional de accionistas en 2022, el plan de emisión, el informe de auditoría y el informe de auditoría anual 2021, las políticas industriales pertinentes y las opiniones especiales emitidas por la institución patrocinadora del emisor sobre la inversión de los fondos recaudados en el ámbito de La innovación científica y tecnológica, el emisor se dedica principalmente a la investigación, el desarrollo, la producción y la venta de equipo de fabricación inteligente para baterías de litio, piezas de automóviles, etc. Las empresas chinas de renombre en la industria de las TIC y otras industrias proporcionan equipos de alta gama y soluciones de fábrica de inteligencia digital, incluyendo principalmente equipos de fabricación de baterías de litio. Los fondos recaudados para esta emisión se invertirán en el "proyecto de industrialización de aviones especiales y equipos completos de baterías de litio" y en el Fondo de liquidez complementario. El producto de planificación es el equipo de fabricación de baterías de litio y la solución correspondiente. Los principales productos de este proyecto son los "equipos de producción de baterías de litio" en la "nueva generación de componentes electrónicos y fabricación de equipos" de la "industria de tecnología de la información de nueva generación" en el catálogo de productos y servicios clave estipulado en la clasificación estratégica de industrias emergentes (2018) de la Oficina Nacional de Estadística. Al mismo tiempo, el capital de trabajo complementario del emisor satisface principalmente la demanda de capital de trabajo impulsada por la expansión de la escala empresarial, que está estrechamente relacionada con el negocio principal del emisor. Por lo tanto, este proyecto de inversión de capital recaudado pertenece al campo de la innovación tecnológica.
En resumen, todos los fondos recaudados por el proyecto se utilizan para la construcción y renovación de fábricas y la adquisición de tierras, lo que es necesario para la construcción de un "proyecto de industrialización de aeronaves especializadas en la parte delantera y media de la batería de litio y equipos completos en toda la línea", que pertenece al campo de la innovación científica y tecnológica.
3. El emisor no invierte encubiertamente en bienes raíces
Sobre la base de la Declaración del emisor, el proyecto de ley sobre el plan de la empresa para emitir bonos convertibles a objetos no específicos, que fue examinado y aprobado por la primera junta general provisional de accionistas en 2022, el informe de análisis de viabilidad, el contrato de transferencia de derechos de uso de la tierra de propiedad estatal, el recibo de pago de la tasa de transferencia de tierras, el certificado de derechos de propiedad inmobiliaria y el certificado de registro de proyectos para los que el emisor recaudó fondos para invertir en el proyecto de tierra, Los fondos recaudados por el emisor en esta emisión (después de deducir los gastos de emisión) se invertirán plenamente en el "proyecto de industrialización de la máquina especial y el equipo completo de toda la línea antes y después de la fase intermedia de la batería de litio" y en el Fondo de liquidez suplementario, y la tierra del Proyecto "proyecto de industrialización de la máquina especial y el equipo completo de toda la línea antes y después de la fase intermedia de la batería de litio" será adquirida legal y eficazmente por el emisor mediante transferencia, y el uso de la tierra será la tierra industrial, no comercial ni residencial. Al mismo tiempo, el contenido principal de la construcción del proyecto es la construcción de fábricas, dormitorios, sótanos, etc., no se refiere a la vivienda comercial o residencial. Además, la inversión del proyecto incluye los gastos de construcción y renovación de la planta, los gastos de adquisición de tierras, otros gastos de construcción de ingeniería, los gastos de adquisición de equipo, los gastos de reserva y los fondos de capital de Operaciones de pavimentación, que no tienen nada que ver con el negocio inmobiliario. Por consiguiente, el emisor no invierte en bienes raíces de manera encubierta.
Además, el emisor se ha comprometido a:
"Los fondos recaudados se utilizarán estrictamente de acuerdo con el propósito aprobado por la Junta General de accionistas y no se invertirán en proyectos inmobiliarios en forma encubierta; una vez que los fondos recaudados estén en su lugar, la empresa utilizará el sistema de almacenamiento de cuentas especiales para los fondos recaudados de conformidad con las" medidas de gestión de Los fondos recaudados ", y llevará a cabo un estricto sistema de examen y aprobación para el uso de los fondos recaudados a fin de garantizar que los fondos recaudados se utilicen exclusivamente para fines específicos."
Ii) el momento del pago de la transferencia de tierras para el proyecto, si existe la intención de sustituir los fondos invertidos antes de la reunión del Consejo de Administración por fondos recaudados
De acuerdo con la descripción de los proyectos de inversión de capital recaudado emitida por el emisor, el "folleto de oferta" (proyecto de declaración), el contrato de arrendamiento de tierras de propiedad estatal y el certificado de pago de fondos relacionados con los proyectos de inversión de capital recaudado, los documentos de la séptima reunión del segundo Consejo de Administración del emisor y la entrevista con el Director Financiero del emisor, la fecha de resolución del Consejo de Administración para que el emisor examine las propuestas pertinentes de bonos convertibles es el 4 de enero de 2022; Tierra del proyecto del emisor
