Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa, salvaguardar los intereses generales de la empresa y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de La República Popular China (en lo sucesivo denominado “la justicia pública”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, Las normas de cotización de las acciones de GEM en la bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de GEM”), las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices de autorregulación no. 2 de la bolsa de Shenzhen sobre la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en GEM, y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominadas “los estatutos”), y teniendo en cuenta la situación real de la empresa, Formular este sistema de Trabajo (en lo sucesivo denominado “el sistema”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los documentos normativos y los estatutos pertinentes, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 los directores independientes nombrados por la sociedad serán independientes a que se refiere el capítulo III del presente sistema, actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa en principio y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 los miembros del Consejo de Administración de la sociedad incluirán al menos un tercio de los directores independientes, incluido al menos un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad a que se hace referencia en el párrafo anterior tendrán abundantes conocimientos y experiencia profesionales en contabilidad y cumplirán al menos una de las siguientes condiciones:
Poseer la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior y título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para el desempeño de las funciones del director independiente, lo que dará lugar a la falta de quórum del director independiente de la sociedad, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente de una sociedad tendrá las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y facultades: i) tendrá las calificaciones necesarias para actuar como Director de una sociedad cotizada de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Los candidatos a directores independientes no tendrán los siguientes antecedentes indeseables:
1. Las circunstancias en que el derecho de sociedades estipula que no puede actuar como Director, supervisor o directivo superior;
2. La c
3. Si la bolsa de valores determina públicamente que no es adecuada para actuar como Director, supervisor o directivo superior de una sociedad cotizada, y el plazo aún no ha expirado;
4. Haber sido objeto de una sanción administrativa por la c
5. Where there is no clear conclusion opinion because it is suspected of Illegal Crime of Securities and Futures and has been filed for Investigation by c
6. Haber sido denunciado públicamente por la bolsa de valores o criticado en más de tres ocasiones en los últimos 36 meses;
7. Como objeto disciplinario de la falta de confianza, etc., la Comisión Nacional de desarrollo y reforma y otros ministerios han determinado que el puesto de Director de la empresa que cotiza en bolsa está restringido;
8. Durante su mandato anterior como director independiente, el Consejo de Administración propuso a la Junta General de accionistas que lo reemplazara por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por tres veces consecutivas o por no haber asistido personalmente a las reuniones del Consejo de Administración por dos veces consecutivas ni encomendado a otros directores que asistieran a las reuniones del Consejo de Administración, a menos de 12 meses;
9. Other circumstances identified by Shenzhen Stock Exchange.
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 9 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en las empresas afiliadas a la empresa, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas y los hermanos y hermanas del cónyuge);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que desempeñan funciones en los accionistas controladores de la sociedad, los controladores reales y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos; El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores, a los controladores reales o a sus respectivas empresas afiliadas, incluidos, entre otros, todos los miembros del equipo del proyecto, los revisores a todos los niveles, las personas que firman el informe, los asociados y las principales personas responsables de los intermediarios que prestan servicios;
Una person a que ocupe un puesto en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores, controladores reales o sus respectivas empresas afiliadas, o una persona que ocupe un puesto en una unidad de accionistas controladores que tenga relaciones comerciales significativas;
Vii) las personas que hayan tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales y estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shenzhen.
Las empresas afiliadas a los accionistas controladores y a los controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa a que se refieren los apartados 4, 5 y 6 del párrafo anterior no incluirán las empresas afiliadas que no formen una relación de asociación con las empresas que cotizan en bolsa, como se estipula en las normas de cotización de GEM. Por “transacciones comerciales importantes” se entiende las cuestiones que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las normas para la inclusión en la lista del GEM y otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen o los Estatutos de la sociedad, o cualquier otra cuestión importante determinada por la bolsa de Shenzhen; Por “nombramiento” se entiende el nombramiento de directores, supervisores, altos directivos y otros funcionarios.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de una sociedad cotizada podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija al director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 12 al divulgar la notificación de la Junta General de accionistas sobre la elección de directores independientes, la sociedad presentará a la bolsa de Shenzhen, para su registro, todos los materiales relacionados con los candidatos a directores independientes (incluidas, entre otras cosas, las declaraciones de los candidatos, las declaraciones de los candidatos y los currículos de Los directores independientes). Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a la información pertinente sobre el candidato a director independiente, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Las calificaciones de los candidatos a directores independientes serán examinadas por la bolsa de Shenzhen de conformidad con las disposiciones pertinentes. En cuanto a los candidatos a directores independientes impugnados por la bolsa de Shenzhen, la empresa modificará inmediatamente las propuestas pertinentes para la elección de directores independientes y revelará que no se presentarán a la Junta General de accionistas para su elección como directores independientes, sino que podrán ser elegidos como candidatos a directores. Al convocar la Junta General de accionistas para elegir al director independiente, el Consejo de Administración de la empresa explicará si el candidato al director independiente ha sido impugnado por la bolsa de Shenzhen.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 14 en caso de que un director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo por los procedimientos legales. Si el director independiente destituido considera que las razones de la destitución de la empresa son inadecuadas, puede hacer una declaración pública.
Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si la dimisión del director independiente da lugar a que el número de directores independientes o directores sea inferior a los requisitos prescritos en el Consejo de Administración de la sociedad o a que no haya profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante; Antes de que el director independiente reelegido asuma sus funciones, el director independiente original seguirá desempeñando las funciones de director independiente de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los estatutos.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, la renuncia de un director independiente surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Capítulo V competencias de los directores independientes
Artículo 16 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, además de las facultades y facultades que le confieren el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, la sociedad también otorgará al director independiente las siguientes facultades y facultades especiales:
Las transacciones conexas que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen serán aprobadas por el director independiente y presentadas al Consejo de Administración para su examen. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe especial;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas sobre la distribución de los beneficios y la conversión de la reserva de capital en capital social y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen;
Proponer la convocación de una Junta de Síndicos;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no podrá hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Contratación independiente de órganos de auditoría externa y órganos consultivos.
The Independent Director shall obtain the consent of more than half of all Independent Director in the exercise of the powers and Powers referred to in paragraphs 1 to 6 above; El ejercicio de las siete facultades mencionadas estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes. Las cuestiones a que se refieren los apartados 1 y 2 sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. En caso de que no se acepte la propuesta o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 17 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, establecerá un Comité de remuneración y evaluación, un Comité de nombramientos y un Comité de estrategia, en los que los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad. Capítulo VI opiniones y obligaciones independientes de los directores independientes
Artículo 18 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) Nombramiento y destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa y el control interno de las empresas contables emitirán dictámenes de auditoría no estándar y sin reservas;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excepto la garantía para las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación por encargo, la prestación de apoyo financiero, las cuestiones pertinentes relativas a la utilización de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, la inversión en acciones y sus derivados, etc.;
Un plan de reestructuración de activos importantes, una adquisición de gestión, un plan de incentivos de capital, un plan de participación de los empleados, un plan de recompra de acciones y un plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de una empresa cotizada;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones estipuladas en las leyes y reglamentos pertinentes, las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad.
Los tipos de opiniones independientes emitidas por los directores independientes incluyen el consentimiento, las reservas y sus razones, las objeciones y sus razones, as í como la imposibilidad de expresar opiniones y sus obstáculos, y las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 19 las opiniones independientes de los directores independientes sobre cuestiones importantes incluirán, como mínimo, los siguientes elementos: i) Información básica sobre cuestiones importantes;
Ii) la base de las opiniones expresadas, incluidos los procedimientos realizados, los documentos de verificación y el contenido de la inspección in situ;
Iii) cuestiones importantes
