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Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración, normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración, mejorar la eficiencia de su labor y garantizar el funcionamiento normalizado y la adopción de decisiones científicas, de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (En adelante denominada “la Ley de valores”) de la justicia pública de la República Popular China, Las normas de cotización de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen GEM (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen”); las directrices de autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen GEM (en lo sucesivo denominadas “las directrices de funcionamiento normalizado de GEM”); y otras leyes y reglamentos pertinentes, reglamentos departamentales y documentos normativos. Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano permanente de la sociedad, elegido por la Junta General de accionistas o por la Junta General de empleados (representantes) y responsable ante la Junta General de accionistas, ejecutará las resoluciones de la Junta General de accionistas, protegerá los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y será responsable de los objetivos de desarrollo de la sociedad y de la adopción de decisiones sobre las principales actividades comerciales.
Capítulo II Composición del Consejo de Administración y sus órganos subsidiarios
Artículo 3 el Consejo de Administración de la sociedad estará integrado por cinco directores, entre ellos dos directores independientes y un Director representativo de los empleados. Hay un Presidente y un Vicepresidente.
El número total de directores en el Consejo de Administración de la empresa que también sean altos directivos y representantes de los empleados no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, un Comité de estrategia, un Comité de remuneración y evaluación y un Comité de nombramientos. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y las propuestas del Comité Especial se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores y no habrá menos de tres miembros del Comité. Los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de remuneración y evaluación y el Comité de nombramientos serán la mayoría y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 5 el Consejo de Administración tendrá un Secretario que se encargará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y conservará el sello del Consejo de Administración. El Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente del Consejo de Administración y podrá ser nombrado o destituido por el Consejo de Administración.
Artículo 6 el Secretario del Consejo de Administración podrá designar representantes de valores y otras personas interesadas para que presten asistencia en sus asuntos cotidianos.
Capítulo III funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 7 el Consejo de Administración desempeñará concienzudamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas para la cotización de las acciones de GEM, las directrices para el funcionamiento normativo de GEM, otras disposiciones pertinentes de la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, y velará por que la empresa cumpla las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas para la cotización de las acciones de GEM, las directrices para el funcionamiento normativo de GEM, Otras disposiciones de la bolsa de Shenzhen y las disposiciones de los Estatutos de la sociedad tratarán equitativamente a todos los accionistas y prestarán atención a los derechos e intereses legítimos de otras partes interesadas.
Artículo 8 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Contratar o despedir al Director General de la empresa, al Secretario del Consejo de Administración y a otros altos directivos, y decidir sobre su remuneración y sobre las cuestiones relativas a las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Proponer a la Junta General de accionistas la elección y sustitución de los directores y directores independientes de la sociedad;
Las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad, as í como otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas.
La forma en que el Consejo de Administración ejerce las funciones y facultades antes mencionadas es mediante la celebración de una reunión del Consejo de Administración para examinar la decisión y formar una resolución del Consejo de Administración antes de su aplicación. Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 10 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera confiada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Las transacciones previstas por la sociedad (distintas de la garantía y la asistencia financiera) que cumplan una de las siguientes normas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y aprobación y se revelarán oportunamente:
Cuando el valor total de los activos involucrados en la transacción represente más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos mencionados en el cálculo del índice son negativos, se calculará su valor absoluto.
Salvo disposición en contrario de las normas comerciales pertinentes de la bolsa de Shenzhen, como la garantía, la gestión financiera confiada, etc., cuando la empresa realice operaciones relacionadas con el mismo tipo y el objeto, las disposiciones anteriores se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Si la empresa lleva a cabo operaciones financieras encomendadas durante 12 meses consecutivos, el saldo máximo de ese período se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones anteriores.
El término “transacción” mencionado anteriormente incluye lo siguiente:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o donados (excepto los activos en efectivo donados por la empresa);
Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Renunciar a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de suscripción, etc.);
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra o venta de esos activos, todavía se incluye.
Artículo 11 la sociedad revelará oportunamente al público las cuestiones relativas a la garantía tras su examen por el Consejo de Administración. Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Artículo 12 la sociedad prestará asistencia financiera con el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y adoptará una resolución para cumplir oportunamente su obligación de divulgación de información.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Las disposiciones de los dos párrafos anteriores estarán exentas de la aplicación de las empresas que ofrezcan préstamos, préstamos y otras actividades de financiación al extranjero como sus principales actividades comerciales, o que financien a filiales de cartera que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa y que posean más del 50% de sus acciones.
Artículo 13 cuando una transacción entre una sociedad y una person a asociada (distinta de la garantía o la asistencia financiera) cumpla una de las siguientes normas, el Consejo de Administración la examinará y la revelará oportunamente:
Transacciones entre empresas y personas físicas vinculadas por un importe superior a 300000 yuan;
Ii) las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas afiliadas que superen los 3 millones de yuan y representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Cuando el importe de las transacciones entre la sociedad y sus partes vinculadas (distintas de la garantía) supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y, mutatis mutandis, se invitará a las instituciones de servicios de valores pertinentes a que evalúen o auditen el objeto de la transacción, de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad.
El informe de auditoría y el informe de evaluación mencionados en el párrafo anterior serán expedidos por una institución de servicios de valores que cumpla las disposiciones de la Ley de valores.
Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas están exentas de auditoría o evaluación.
En caso de que la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, independientemente de la cantidad, se revelará oportunamente después de su examen y aprobación por el Consejo de Administración y se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 14 la sociedad tendrá un Presidente y un Vicepresidente, que serán elegidos y destituidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 15 el Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación y aplicación de las resoluciones de la Junta;
Firmar acciones, bonos y otros valores emitidos por la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa; Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
La autorización del Consejo de Administración para el Presidente del Consejo de Administración se adoptará mediante resolución del Consejo de Administración y se especificarán las cuestiones, el contenido y la autoridad de la autorización. Todas las cuestiones relativas a los intereses materiales de la sociedad serán decididas colectivamente por el Consejo de Administración y no se autorizará al Presidente ni a los directores individuales a decidir por sí mismos.
Artículo 16 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 17 las principales responsabilidades del Comité de auditoría del Consejo de Administración serán las siguientes:
Supervisar y evaluar la labor de auditoría externa y proponer la contratación o sustitución de organismos de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna y coordinar la auditoría interna y la auditoría externa;
Examinar la información financiera de la empresa y su divulgación;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Ser responsable de las leyes y reglamentos, los estatutos y otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 18 el Comité de estrategia del Consejo de Administración se encargará principalmente de estudiar la estrategia de desarrollo a largo plazo de la empresa y de formular recomendaciones sobre las principales decisiones de inversión.
Artículo 19 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación del Consejo de Administración serán las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Ii) Estudiar y examinar las políticas y los planes de remuneración de los directores y altos directivos;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 20 las principales funciones del Comité de nombramientos del Consejo de Administración serán las siguientes:
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones;
Selección de directores cualificados y de personal directivo superior;
Examinar los candidatos a directores y altos directivos y formular recomendaciones al respecto;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Capítulo IV propuestas para las reuniones del Consejo de Administración
Artículo 21 El Presidente de la sociedad, más de un tercio de los directores, más de la mitad de los directores independientes, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o colectivamente más de una décima parte de los derechos de voto de la sociedad tendrán derecho a presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de Reunión provisional del Consejo de Administración.
Artículo 22 la propuesta del Consejo de Administración cumplirá las siguientes condiciones:
El contenido no entra en conflicto con las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos y estatutos de la sociedad y entra en el ámbito de las responsabilidades del Consejo de Administración;
Tener temas claros y resoluciones específicas.
Si el proyecto de ley propuesto entra en el ámbito de las responsabilidades de cada Comité Especial, será examinado por cada Comité Especial antes de presentarlo al Consejo de Administración para su examen.
