Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas de Guangzhou Goaland Energy Conservation Tech Co.Ltd(300499) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), aclarar las funciones y facultades de la Junta General de accionistas y garantizar que la Junta General de accionistas ejerza sus funciones y facultades de conformidad con la ley, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), El presente reglamento interno (en lo sucesivo denominado “el presente reglamento”) se formula de conformidad con el reglamento de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de las acciones del GEM, las directrices de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 2 – el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa del GEM y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, reglamentos, estatutos y disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley. El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Capítulo II Disposiciones generales de la Junta General de accionistas
Artículo 3 la Junta General de accionistas es la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades en el ámbito prescrito en el derecho de sociedades y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como en los Estatutos de la sociedad:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la División, fusión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen de las cuestiones relativas a la garantía externa y la prestación de asistencia financiera previstas en los estatutos y aprobadas por la Junta General de accionistas:
Examinar las cuestiones relativas a la compra y venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período:
Examinar las transacciones conexas estipuladas en los estatutos y aprobadas por la Junta General de accionistas;
Examinar las principales transacciones previstas en los estatutos y aprobadas por la Junta General de accionistas; Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 4 cuando las operaciones realizadas por una sociedad (distintas de la garantía y la asistencia financiera) cumplan una de las siguientes normas, además de la divulgación oportuna, se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen:
El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción contiene tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se tomará como base de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
El término “transacción” mencionado anteriormente incluye lo siguiente:
Comprar o vender activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las inversiones financieras confiadas, las inversiones en filiales, etc., excepto las filiales de propiedad total establecidas o aumentadas);
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o donados (excepto los activos en efectivo donados por la empresa);
Reorganización de los créditos o deudas;
Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Renunciar a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra, los derechos preferentes de suscripción, etc.);
Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shenzhen.
Los activos comprados o vendidos anteriormente no incluyen la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas, pero la sustitución de activos implica la compra o venta de esos activos, todavía se incluye.
Salvo disposición en contrario de las normas comerciales pertinentes de la bolsa de Shenzhen, como la garantía, la gestión financiera confiada, etc., cuando la empresa realice operaciones relacionadas con el mismo tipo y el objeto, las disposiciones anteriores se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo durante 12 meses consecutivos. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente. Si la empresa lleva a cabo operaciones financieras encomendadas durante 12 meses consecutivos, el saldo máximo de ese período se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones anteriores.
Artículo 5 cuando una sociedad realice una transacción de “compra o venta de activos”, tomará como criterio de cálculo el importe total de los activos y el importe de la transacción más alto, y calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el valor acumulado alcanza el 30% del total de los activos auditados en el último período, además de revelarlo y auditarlo o evaluarlo, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Y aprobado por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes.
Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 6 la sociedad que preste asistencia financiera cumplirá oportunamente sus obligaciones de divulgación de información con el consentimiento y la resolución de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La relación entre el activo y el pasivo auditado del último período del objeto financiado supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera única o de la ayuda financiera prestada durante 12 meses consecutivos supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Las disposiciones de los dos párrafos anteriores estarán exentas de la ayuda a las filiales controladas que estén comprendidas en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad y que posean más del 50% de sus acciones.
Artículo 7 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
Una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Durante 12 meses consecutivos, el importe de la garantía supera el 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
El importe de la garantía supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos; Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
El importe total de la garantía externa de la sociedad que supere el 30% de los activos totales auditados del último período;
Otras garantías previstas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando el Consejo de Administración examine la cuestión de la garantía, deberá obtener el consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración. Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones de garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Si la sociedad proporciona una garantía a una filial de propiedad total o a una filial de propiedad total y los demás accionistas de la filial de propiedad proporcionan una garantía proporcional equivalente a los derechos e intereses de que gozan, en las circunstancias previstas en los apartados i) a IV) del párrafo anterior, podrá eximirse de la obligación de presentarla a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación.
En caso de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas violen la autoridad de examen y aprobación y el procedimiento de examen, causando así pérdidas a la sociedad, los directores y accionistas pertinentes que violen la autoridad de examen y aprobación y el procedimiento de examen serán responsables de la indemnización, y la sociedad, de acuerdo con la magnitud de las pérdidas económicas sufridas y el grado de gravedad de las circunstancias, dará las sanciones correspondientes a las personas responsables pertinentes.
Artículo 8 cuando el importe de las transacciones (distintas de la garantía) entre la sociedad y sus partes vinculadas supere los 30 millones de yuan y represente más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la sociedad en el último período, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen, y el informe de evaluación o auditoría se revelará de conformidad con las normas comerciales de la bolsa de Shenzhen.
Las transacciones conexas relacionadas con las operaciones cotidianas están exentas de auditoría o evaluación.
Las disposiciones anteriores se aplicarán de conformidad con el principio del cálculo acumulativo de las transacciones con la misma persona vinculada o las transacciones relacionadas con el mismo objeto de transacción realizadas con diferentes personas vinculadas en un plazo de 12 meses.
La misma person a afiliada incluye a otras personas afiliadas que están bajo el control del mismo sujeto o que tienen una relación de control de acciones entre sí. Las personas que hayan cumplido las obligaciones pertinentes de conformidad con las disposiciones del párrafo anterior ya no se incluirán en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 9 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas. La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. En caso de que la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebre de manera irregular y en las circunstancias mencionadas en el artículo 10 del presente reglamento, la Junta General Extraordinaria de accionistas se celebrará en un plazo de dos meses.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shenzhen, explicará las razones y hará un anuncio público.
Artículo 10 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número especificado en el derecho de sociedades o a dos tercios del número especificado en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Iii) Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% del número total de acciones con derecho a voto de la sociedad soliciten por escrito (el número de acciones se calculará sobre la base de la fecha en que los accionistas soliciten por escrito);
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 11 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad o cualquier otro lugar especificado en el anuncio de celebración de la Junta General de accionistas. La elección de la hora y el lugar de la reunión in situ facilitará la participación de los accionistas. Tras la notificación de la Junta General de accionistas, no se modificará el lugar de celebración de la reunión in situ de la Junta General de accionistas sin razones justificadas. Si es necesario realizar cambios, el convocante anunciará al menos dos días hábiles antes de la reunión sobre el terreno y explicará las razones.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. La empresa también proporcionará una red u otros medios para facilitar la participación de los accionistas en las juntas generales. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes. Artículo 12 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones:
Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las leyes, reglamentos administrativos y estatutos; Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Capítulo III convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público. Artículo 14 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General provisional de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 15 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, dará su consentimiento o diferirá en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
