Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Reglamento de la Junta
Abril 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales 2.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración Capítulo III propuestas de la Junta de Síndicos Capítulo IV notificación de las reuniones de la Junta de Síndicos Capítulo 5 convocación y votación del Consejo de Administración 8.
Capítulo VI Disposiciones complementarias 13.
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Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (en lo sucesivo denominado “la sociedad”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y responsabilidades y mejorar el funcionamiento normalizado y el nivel científico de adopción de decisiones del Consejo de Administración, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “Directrices para el funcionamiento normalizado de la Junta principal”), las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “normas para la cotización”) y los Estatutos de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 El Consejo de Administración será responsable ante la Junta General de accionistas y ejercerá las funciones y facultades que le confieren las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 3 el Consejo de Administración establecerá un Departamento de valores para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración de la sociedad será el órgano permanente de adopción de decisiones de la sociedad, ejercerá las funciones y facultades que le confieren las leyes y reglamentos, los estatutos y la Junta General de accionistas y será responsable ante la Junta General de accionistas. Las reuniones de la Junta son la forma principal de las deliberaciones de la Junta. La participación de los directores en las reuniones del Consejo de Administración es la forma básica de cumplir las responsabilidades de los directores.
Artículo 5 el Consejo de Administración tendrá un Presidente. El Presidente del Consejo de Administración será elegido por la mayoría de los directores de la empresa.
Artículo 6 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
En el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas de la sociedad, examinar la compra y venta de activos importantes, además de la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad; Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, la inversión en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas, la inversión en activos financieros transaccionales, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.); Proporcionar apoyo financiero; Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Activos donados o recibidos; Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firmar acuerdos de licencia y otras transacciones importantes;
Ⅸ) Examinar, en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas de la sociedad, las transacciones conexas distintas de las que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la sociedad;
Examinar, en el marco de la autorización de la Junta General de accionistas de la sociedad, las cuestiones relativas a las garantías externas de la sociedad distintas de las que deben ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la sociedad;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Nombrar o destituir al Director General o al Secretario del Consejo de Administración de la empresa; Nombrar o destituir al Director General Adjunto y a la persona encargada de las finanzas y otros altos directivos de la empresa, de conformidad con el nombramiento del Director General, y decidir las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Elaborar el plan de establecimiento de los comités especiales del Consejo de Administración y presentarlo a la Junta General de accionistas para su aprobación, y decidir la selección y el nombramiento de los miembros de los comités especiales del Consejo de Administración;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular el plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable que preste servicios de auditoría a la empresa;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Artículo 7 dentro del ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, la autoridad específica del Consejo de Administración para examinar cuestiones distintas de las que deban ser examinadas y aprobadas por la Junta General de accionistas de la sociedad será la siguiente:
La compra y venta de activos materiales por la empresa; Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, la inversión en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas, la inversión en activos financieros transaccionales, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.); Proporcionar apoyo financiero; Activos arrendados o arrendados; Firmar un contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.); Activos donados o recibidos; Reorganización de créditos o deudas; Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo; Firmar un acuerdo de licencia; 1. El importe total de los activos involucrados en la transacción representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el importe total de los activos involucrados en la transacción existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. Los activos netos del objeto de la transacción (como las acciones) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, y el importe absoluto es superior a 10 millones de yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción existen simultáneamente, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
3. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
4. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
5. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
6. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan.
Cuando se produzca la transacción de “compra o venta de activos”, se tomará como criterio de cálculo el valor total de los activos y el valor de transacción más alto, y se calculará acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el valor total de los activos auditados alcanza el 30% en el último período después del cálculo acumulativo, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y se aprobará con más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas es superior a 300000 Yuan, o con personas jurídicas vinculadas es superior a 3 millones de yuan y representa más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Salvo en el caso de las inversiones en el extranjero, el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas examinarán esas cuestiones de conformidad con sus facultades, y el Consejo de Administración autorizará al Director General de la sociedad a examinar y aprobar todas las cuestiones mencionadas en el párrafo anterior del presente artículo que no alcancen el límite mínimo correspondiente establecido en el párrafo anterior del presente artículo.
Artículo 8 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar documentos importantes del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Cuando el Presidente ejerza su autoridad en el marco de su mandato (incluida la delegación de autoridad), cuando se encuentre con cuestiones que puedan tener un impacto significativo en el funcionamiento de la empresa, tomará una decisión con cautela y, de ser necesario, la presentará al Consejo de Administración para que adopte una decisión colectiva. El Presidente informará sin demora a todos los directores de la ejecución de las cuestiones autorizadas.
Artículo 9 el Vicepresidente prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones (si la empresa tiene dos o más Vicepresidentes, el Vicepresidente elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores desempeñará sus funciones); Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 10 cuando una sociedad establezca un Comité de auditoría, podrá establecer un Comité de nombramientos, un Comité de remuneración y evaluación y un Comité de estrategia en el Consejo de Administración de conformidad con la resolución de la Junta General de accionistas. La composición de cada Comité Especial del Consejo de Administración será decidida por la Junta General de accionistas, las normas de trabajo de cada Comité Especial serán formuladas por el Consejo de Administración y su sustitución por el Consejo de Administración se determinará por elección. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 11 los comités especiales podrán contratar a intermediarios para que presten asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Artículo 12 cada Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y sus propuestas se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
Capítulo III propuestas de la Junta
Artículo 13 reuniones de la Junta
La forma en que el Consejo de Administración ejerce sus funciones es la reunión del Consejo de Administración. Las reuniones de la Junta se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
El Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, respectivamente, en el primer y el segundo semestre de cada año, convocado por el Presidente de la Junta y notificado por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión.
Los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores y la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración. El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 14 las propuestas presentadas deberán cumplir los siguientes criterios:
Antes de notificar la convocación de una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Departamento de valores consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración, la propuesta escrita firmada (sellada) por el proponente se presentará directamente al Presidente del Consejo de Administración por conducto del Ministerio de valores o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
1. Nombre del proponente;
2. Los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
3. Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
4. Propuestas claras y concretas;
5. Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Artículo 15 convocación y Presidencia de la Conferencia
La reunión del Consejo de Administración será convocada y presidida por el Presidente del Consejo de Administración; si el Presidente del Consejo de Administración no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente presidirá la reunión; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Capítulo IV notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 16 cuando se convoque una reunión ordinaria del Consejo de Administración, el Departamento de valores notificará la reunión a todos los directores, supervisores, directores generales y secretarios del Consejo de Administración, mediante notificación directa o fax, 10 días antes de la celebración de la reunión. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia.
Si se convoca una reunión provisional del Consejo de Administración, el Departamento de valores notificará la reunión tres días antes de la reunión y la presentará a todos los directores, supervisores, directores generales y secretarios del Consejo de Administración por correo, teléfono, etc. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono y se registrará en consecuencia. Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse por teléfono u otros medios orales, pero el convocante dará una explicación en la reunión.
Artículo 17 contenido de la notificación de la reunión
La notificación escrita de la reunión de la Junta incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, el apartado i) supra y una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional de la Junta lo antes posible.
Artículo 18 modificación de la notificación de la Conferencia
Después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que se explicarán La situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales conexos. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo V Convocación y votación del Consejo de Administración
Artículo 19 preparación de la Conferencia
El Secretario de la Junta será responsable de la preparación de las reuniones de la Junta.
El Departamento de valores prestará asistencia al Secretario del Consejo de Administración en la recopilación de las propuestas que se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión y, de conformidad con las disposiciones pertinentes, examinará preliminarmente si las propuestas cumplen los requisitos. El proyecto de ley sólo podrá presentarse al Consejo de Administración para su examen y aprobación por el Presidente.
El Secretario del Consejo de Administración preparará todos los arreglos de la reunión antes de la reunión y, en caso de cambio, informará oportunamente a los directores.
En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no pueda desempeñar sus funciones por alguna razón, el Presidente nombrará personal especial para que Act úe como Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 20 el Consejo de Administración proporcionará a todos los directores
