Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas
Abril 2022
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de adopción de decisiones sobre garantías externas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular las actividades de garantía externa de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), controlar eficazmente los riesgos de garantía externa de la empresa, prevenir los riesgos financieros, garantizar la estabilidad del funcionamiento de la empresa y promover el desarrollo saludable y estable de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el Código Civil de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el Código Civil”), Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices no. 1 de la bolsa de Shenzhen sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “Directrices sobre el funcionamiento normalizado de la Junta principal”) y los Estatutos (en lo sucesivo denominados “estatutos”).
Artículo 2 El presente sistema se aplicará a la garantía externa de una sociedad o de una filial controlada por la sociedad.
La garantía externa descrita en el presente sistema se refiere al acto de la empresa de proporcionar una garantía para las deudas contraídas por el deudor a los acreedores en su calidad de tercera persona, cuando el deudor no cumpla las deudas, la empresa cumplirá las deudas o asumirá la responsabilidad de conformidad con el acuerdo. Las formas de garantía incluyen la garantía, la hipoteca y la prenda.
La garantía externa descrita en este sistema incluye la garantía proporcionada por la empresa a la filial controladora.
El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales se refiere a la suma del importe total de la garantía externa de la sociedad, incluida la garantía de la sociedad a sus filiales y el importe total de la garantía externa de las filiales controladas por la sociedad.
Artículo 3 la sociedad no podrá proporcionar garantías a terceros sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas. Las sucursales de la sociedad no podrán garantizar a terceros, y las filiales no podrán garantizar a terceros sin la aprobación de la sociedad.
A menos que el sistema disponga otra cosa y ofrezca garantías a las filiales controladoras, la sociedad debe exigir a la parte garantizada que proporcione una contragarantía en el momento de la garantía externa, y debe juzgar cuidadosamente la capacidad real de garantía y la ejecutabilidad de la contragarantía del proveedor de la contragarantía.
Artículo 4 todos los directores de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía externa de la sociedad, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley. Los accionistas controladores y otras partes vinculadas no obligarán a la sociedad a proporcionar garantías a otros.
Artículo 5 la sociedad definirá claramente la autoridad de examen y aprobación del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía en el sistema pertinente de gestión de la custodia y el uso del sello, y llevará a cabo el registro del uso del sello en relación con las cuestiones de garantía.
Capítulo II calificación de la empresa garantizada
Artículo 6 una sociedad podrá constituir una garantía para una entidad con personalidad jurídica independiente y que cumpla una de las siguientes condiciones: i) una entidad de garantía mutua necesaria para el negocio de la sociedad;
Ii) las unidades que tengan relaciones comerciales reales o potenciales importantes con la empresa;
Las empresas de propiedad total, las filiales de control y las empresas que cotizan en bolsa.
Si bien no se cumplen las condiciones establecidas anteriormente, el garante solicitante que, a juicio de la empresa, necesite desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación podrá proporcionar una garantía con el consentimiento de la Junta General de accionistas.
Artículo 7 además de cumplir las disposiciones del artículo 6, la empresa garantizada deberá cumplir las siguientes condiciones:
Tener la calificación de prestatario, y los préstamos y la inversión de capital se ajustarán a las leyes y reglamentos nacionales y a las disposiciones pertinentes de la política de préstamos bancarios;
Ii) buena capacidad crediticia y fuerte capacidad de capital;
Iii) tener una fuerte capacidad de gestión, un mejor mercado y perspectivas de mercado para los productos y un mayor beneficio económico para los proyectos de inversión financiados con fondos prestados;
Tener una buena liquidez de los activos, una fuerte capacidad de pago de la deuda a corto plazo y un flujo de caja suficiente durante el período de reembolso de la deuda garantizada;
Cuando la empresa garantizada sea una empresa distinta de la filial controlada por la sociedad, proporcionará una contragarantía (excluida la empresa de garantía mutua).
Artículo 8 salvo en el caso de las filiales controladas por la sociedad, la sociedad no podrá proporcionar garantías a las entidades que soliciten garantías en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Los derechos de propiedad no están claros, la reestructuración aún no se ha completado o no se ha establecido de conformidad con las leyes y reglamentos del Estado o las políticas industriales del Estado;
Ii) proporcionar estados financieros falsos y otra información;
Iii) Cuando la empresa haya garantizado por primera vez la deuda atrasada, los intereses atrasados, etc.;
Pérdidas durante dos años consecutivos;
La situación de la empresa se ha deteriorado y la reputación no es buena;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
La sociedad considera que la garantía puede perjudicar de otro modo los intereses de la sociedad o de los accionistas.
Artículo 9 la sociedad proporcionará una garantía a su filial de control de acciones y a la sociedad que participe en ella, y los demás accionistas de la filial de control de acciones y de la sociedad que participe en ella adoptarán medidas de control de riesgos, como una garantía equivalente o una contragarantía, en proporción a su contribución de capital. Si el accionista no proporciona la misma garantía o contragarantía a la filial controladora de la sociedad o a la sociedad anónima en proporción a su contribución de capital, el Consejo de Administración de la sociedad revelará las principales razones y, sobre la base del análisis de las condiciones de funcionamiento del objeto de la garantía y la capacidad de pago de La deuda, explicará plenamente si el riesgo de la garantía es controlable y si perjudica los intereses de la sociedad, etc.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 10 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el poder de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con los Estatutos de la sociedad y otras disposiciones relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. En caso de que se exceda la autoridad prescrita, el Consejo de Administración presentará una propuesta a la Junta General de accionistas para su aprobación.
El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de adoptar una decisión sobre la garantía, los departamentos pertinentes de la empresa investigarán cuidadosamente la situación operacional, la situación financiera y la situación crediticia del garante, examinarán y verificarán la información básica proporcionada por el solicitante de la garantía y el contragarante, analizarán plenamente la situación financiera del solicitante y el contragarante, la legalidad de Las cuestiones de garantía, los intereses y riesgos de las cuestiones de garantía, formarán un informe sobre las cuestiones de garantía y lo presentarán al Director General de la empresa para su examen. Y llevar a cabo los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 12 la sociedad prestará atención continua a la situación financiera y a la capacidad de pago de la deuda del garante, etc. si se descubre que la situación empresarial del garante se ha deteriorado gravemente o que se han producido acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará medidas oportunas y eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Una vez vencida la obligación garantizada, la sociedad instará al garante a que cumpla su obligación de pagar la deuda en un plazo determinado.
Artículo 13 antes de firmar el contrato de garantía, el solicitante de garantía presentará una solicitud de garantía al Departamento pertinente de la empresa, en la que se indicará la situación de la deuda, el negocio o proyecto correspondiente, la evaluación del riesgo y la prevención que deban garantizarse, y se facilitarán los siguientes datos:
Los datos básicos de la empresa (incluido el nombre de la empresa, la dirección registrada, el representante legal, el alcance de la operación y otras relaciones relacionadas con la empresa);
Ii) los principales contratos relativos a los préstamos y la información relativa al contrato principal;
Plan de contragarantía e información básica;
Iv) el contenido pertinente del contrato de garantía, como la forma, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados recientes, fuentes de fondos de reembolso, planes y análisis de la capacidad de reembolso;
Vi) si existen registros de préstamos no productivos en los principales bancos depositarios;
Una declaración de que no existen litigios, arbitrajes ni sanciones administrativas importantes;
Otra información importante que la empresa considere necesaria.
Artículo 14 en general, la contragarantía proporcionada por el garante solicitante no será inferior al importe de la garantía proporcionada por la sociedad. Si los bienes contra – garantizados por el garante son bienes cuya circulación o intransferibilidad está prohibida por las leyes y reglamentos, la sociedad se negará a proporcionar una garantía.
El Departamento de Finanzas de la empresa coordinará e instará al solicitante de la garantía a que aplique las medidas de contragarantía.
Artículo 15 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a instituciones profesionales externas para que evalúen los riesgos de la garantía externa a fin de que sirvan de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 16 las siguientes garantías externas de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
La garantía única supera el 10% de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período;
Ii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad cotizada y sus filiales controladoras a terceros supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad cotizada;
Iii) El importe total de las garantías concedidas por la sociedad cotizada y sus filiales controladoras a terceros supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad cotizada en el último período;
Los datos de los estados financieros más recientes del objeto garantizado muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El cálculo acumulativo del importe de la garantía en los últimos 12 meses supera el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shenzhen o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas de una sociedad cotizada examine las cuestiones relativas a la garantía a que se refiere el apartado v) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 17 cuando la sociedad ofrezca garantías a sus filiales controladoras, si el número de garantías que se produzcan cada año es elevado y es difícil presentar cada acuerdo al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen debido a la necesidad de celebrar periódicamente un acuerdo de garantía, la sociedad podrá prever, respectivamente, la cantidad total de garantías adicionales para dos tipos de filiales con una relación activo – pasivo superior al 70% y una relación activo – pasivo inferior al 70% en los próximos 12 meses y presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad revelará oportunamente que el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 18 cuando la sociedad ofrezca una garantía a su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, en caso de que se produzca un gran número de acuerdos de garantía cada a ño y sea difícil presentarlos al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen, la sociedad podrá prever razonablemente el objeto concreto de la garantía que se ha de proporcionar en los próximos 12 meses y el importe de la garantía adicional correspondiente, y presentarlos a la Junta General de accionistas para su examen:
El garante no es un Director, supervisor, directivo superior, accionista que posee más del 5% de las acciones, controlador real y person a jurídica u otra organización bajo su control;
Cada accionista del garante proporcionará la misma garantía o contragarantía y otras medidas de control de riesgos en proporción a su contribución.
Cuando se produzcan efectivamente las garantías mencionadas, la sociedad cotizada las revelará oportunamente y el saldo de la garantía en cualquier momento no excederá del importe de la garantía aprobado por la Junta General de accionistas.
Artículo 19 cuando una sociedad prevea una cantidad de garantía para su empresa conjunta o asociada y cumpla simultáneamente las siguientes condiciones, podrá efectuar un ajuste de la cantidad de garantía entre sus empresas conjuntas o asociadas, siempre que la cantidad total de ajuste acumulativo no supere el 50% de la cantidad total de garantía prevista:
El importe de la única transferencia de la parte a la que se transfiere no excederá del 10% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período;
Los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% en el momento de la reasignación sólo podrán obtener la cantidad de garantía de los objetos de garantía cuya relación activo – pasivo supere el 70% (cuando la Junta General de accionistas examine la cantidad de garantía);
En el momento de la reasignación, la parte a la que se reasigna no tiene deudas atrasadas;
Las medidas de control de riesgos, como la garantía equivalente o la contragarantía, que deben ser proporcionadas por cada accionista de la parte reasignada en proporción a su contribución.
En caso de que se produzcan realmente las cuestiones de reasignación antes mencionadas, la empresa revelará oportunamente esas cuestiones.
Artículo 20 en cuanto a las cuestiones de garantía que deban presentarse a la Junta General de accionistas para su examen, cuando se juzgue si la relación activo – pasivo de la garantía supera el 70%, prevalecerán los datos más altos de los estados financieros auditados o de los estados financieros más recientes de la garantía en el último año.
Artículo 21 en caso de que la empresa cambie el alcance de sus estados financieros consolidados como resultado de una transacción o de una transacción conexa, la empresa deberá cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación correspondientes con respecto a la garantía conexa si existe una garantía para las partes vinculadas después de la conclusión de la transacción. Si el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas no examinan y aprueban las cuestiones relativas a las garantías conexas antes mencionadas, las Partes en la transacción adoptarán medidas eficaces, como la terminación anticipada de las garantías o la cancelación de las operaciones conexas o las transacciones conexas, a fin de evitar la formación de garantías conexas ilegales.
Artículo 22 cuando una filial de control de una sociedad ofrezca garantías a una persona jurídica u otra organización incluida en el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la sociedad, la sociedad revelará oportunamente la información después de que la filial de control haya cumplido los procedimientos de examen.
Cuando una filial controladora de una sociedad ofrezca una garantía a una entidad distinta de la mencionada en el párrafo anterior, se considerará que la sociedad proporciona una garantía y cumplirá las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 23 la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se ejecutará mutatis mutandis de conformidad con las disposiciones pertinentes de la garantía, y el importe de la contragarantía proporcionada por la sociedad y sus filiales controladoras se utilizarán como norma para cumplir los procedimientos de examen correspondientes y las obligaciones de divulgación de información, salvo que la sociedad y sus filiales controladoras ofrezcan contragarantía s para la garantía basada en sus propias deudas.
Artículo 24 las cuestiones relativas a las garantías externas distintas de las mencionadas en los artículos 17, 18 y 19 del presente sistema serán examinadas y aprobadas por el Consejo de Administración.
Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración estará sujeto a la aprobación de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración y de más de dos tercios de los directores independientes.
Si existe una relación conexa entre el Director y el asunto que se esté examinando, el Director no podrá participar en la votación, que no sólo será aprobada por la mayoría de todos los directores no afiliados, sino también por más de dos tercios de los directores no afiliados presentes en la reunión del Consejo de Administración. Si el número de directores no afiliados es inferior a tres, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, la empresa no puede proporcionar garantías externas.
Artículo 25 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas (distintas de las garantías concedidas a las filiales en el ámbito de la fusión), y podrá, cuando sea necesario, contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de La sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 26 la garantía externa de la sociedad se hará por escrito. El contrato de garantía, el contrato de contragarantía y otros documentos jurídicos pertinentes deberán cumplir los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos.
En el momento de la celebración del contrato de garantía, la person a responsable debe examinar de manera exhaustiva y cuidadosa los documentos jurídicos, como el contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía, y debe exigir a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables a la sociedad o no prevean riesgos. Si la otra parte se niega a modificar, la persona responsable se negará a proporcionar una garantía e informará al respecto a la Junta General de accionistas o al Consejo de Administración de la sociedad.
Firma por el Presidente de la sociedad o su representante autorizado en nombre de la sociedad sobre la base de la deliberación y aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas
