Código de valores: Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) abreviatura de valores: Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779) número de anuncio: 2022 – 025 Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
Gansu Longwan Products Co., Ltd.
Acuerdo de custodia y anuncio de transacciones conexas
La empresa y todos los miembros del Consejo de Administración velarán por que el contenido de la divulgación de información sea veraz, exacto y completo, y por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Consejos importantes:
Gansu State – owned Assets Investment Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Gansu State Investment”) is entrusted by its controlled Shareholder Gansu Province State – owned Assets Investment Group Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Gansu State Investment”) to operate and manage Gansu Longwan Products Co., Ltd. (hereinafter referred to as “Longwan Company”).
Esta transacción constituye una transacción relacionada, pero no es una reorganización importante de activos.
Esta transacción pertenece a la gestión confiada y no causará ningún cambio en el alcance de los estados consolidados de la empresa. Panorama general de las transacciones con partes vinculadas
1. El 29 de diciembre de 2021, la SASAC del Gobierno provincial transfirió el 100% de las acciones de la empresa Longwan a Gansu State Investment Group Co., Ltd. De conformidad con la circular de la SASAC del Gobierno provincial sobre la transferencia gratuita del 100% de las acciones de la empresa Longwan Gansu State Investment Group Co., Ltd. (ganguo zifa Property Rights [2021] 280), la SASAC del Gobierno provincial transfirió el 100% de las acciones de la empresa Longwan a Gansu State Investment Co., Ltd. En enero de 2022, Gansu State Investment completó el registro de cambios en las acciones de la empresa Longwan. 2. Con el fin de racionalizar aún más la relación entre la gestión y el uso de los activos de la empresa Longwan, normalizar el comportamiento de gestión de la empresa, realizar la integración sinérgica de los recursos y promover el desarrollo mutuamente beneficioso en una fecha temprana, Gansu guotou y la empresa firmaron el Acuerdo de gestión por encargo con las condiciones efectivas, encomendando a la empresa Longwan la gestión de la empresa, con un costo de gestión por encargo del 30% de los dividendos anuales de la empresa Longwan. En Gansu State Investment recibió el dividendo de la empresa Longwan en un plazo de diez días laborables a partir de la fecha de pago de una sola vez a la empresa.
3. El 19 de abril de 2022, la 30ª reunión del séptimo Consejo de Administración y la 24ª reunión del séptimo Consejo de supervisión de la empresa examinaron y aprobaron el proyecto de ley sobre la firma del Acuerdo de fideicomiso y las transacciones conexas de Gansu Longwan Property Co., Ltd. Los directores afiliados, el Sr. Fu lei y el Sr. Zhang Hong, se abstuvieron de votar, y el director independiente de la empresa aprobó por adelantado las transacciones conexas y emitió una opinión independiente sobre la cuestión.
4. De conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shenzhen, esta transacción de gestión fiduciaria constituye una transacción conexa. La empresa encargada de la gestión sólo presta servicios de gestión, todos los derechos de los accionistas de Longwan siguen siendo retenidos por el cliente, no se produce ninguna transferencia de derechos de propiedad de activos, no tendrá un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de la gestión de la empresa, Longwan Company no está incluida en El ámbito de aplicación del informe consolidado de la empresa. Esta transacción conexa no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
5. De conformidad con las normas de la bolsa de Shenzhen sobre la cotización de acciones, los Estatutos de la sociedad y el sistema de gestión de las transacciones conexas de la sociedad, los gastos de gestión de la sociedad Longwan encargados de la gestión son del 30% de los dividendos anuales de la sociedad Longwan. Se espera que el importe de la transacción no supere el ámbito de competencia del Consejo de Administración de la empresa para la adopción de decisiones, y el asunto de custodia no debe presentarse a la Junta General de accionistas de la empresa para su examen ni debe ser aprobado por los departamentos pertinentes. Información básica sobre las partes vinculadas
1. Name: Gansu State – owned Assets Investment Group Co., Ltd.
2. Residence: No. 4800, Guazhou Road, Qilihe District, Lanzhou City, Gansu Province
3. Representante legal: Feng wenge
4. Capital social: 1.231309.881000 Yuan
5. Fecha de establecimiento: 23 de noviembre de 2007
6. Código Social unificado: 9162 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 654372581
7. Ámbito de actividad: financiación, inversión, gestión de las operaciones de capital de propiedad estatal, operaciones de capital de propiedad estatal, gestión fiduciaria; Fusión y reorganización de empresas; Inversiones de fondos y operaciones de capital riesgo; Consultoría empresarial y asesoramiento financiero; Comercio, importación y exportación de materiales y productos minerales no ferrosos, metales ferrosos y productos minerales, materias primas químicas y productos químicos (excluidos los productos químicos peligrosos), productos electromecánicos y metales preciosos; Alquiler de viviendas; Otras empresas autorizadas por la SASAC del Gobierno provincial, etc.
8. Principales datos financieros: al 31 de diciembre de 2020, el valor total de los activos ascendía a 279453 millones de yuan y el patrimonio neto de los propietarios ascendía a 66.399 millones de yuan. En 2020, los ingresos de explotación ascendieron a 281110 millones de yuan y el beneficio neto de los propietarios de la empresa matriz fue de 1.484 millones de yuan. A través de la investigación, Gansu guotou no es una person a deshonesta, tiene la capacidad de cumplir el contrato.
Información básica sobre la empresa objeto de transacciones conexas
1. Nombre: Gansu Longwan Products Co., Ltd.
2. Residence: 22 Floor, no. 4800, Guazhou Road, Qilihe District, Lanzhou City, Gansu Province
3. Representante legal: Yang linjun
4. Capital social: 10 millones de yuan
5. Fecha de establecimiento: 8 de mayo de 2018
6. Código Social unificado: 916200000 ma72yxq613
7. Ámbito de actividad: venta al por mayor y al por menor de materiales de construcción, equipo eléctrico, maquinaria de construcción y accesorios, bombas de agua y accesorios; Alquiler de viviendas y terrenos; Servicios de almacenamiento.
8. Principales datos financieros: al 31 de diciembre de 2021, el activo total era de 17.249.11 millones de yuan y el patrimonio neto del propietario principal era de 16.435.26 millones de yuan. En 2021, los ingresos de explotación ascendieron a 1.498000 yuan y el beneficio neto de los propietarios de la empresa matriz fue de 10.895300 Yuan. Después de la investigación, Longwan Company no es una person a que pierde la fe.
9. Relationship with listed companies: Gansu guotou is the Controlling Shareholder of the company, Longwan company is the full – owned subsidiary of Gansu guotou, according to the provisions of the listing Rules of Shenzhen Stock Exchange, Longwan company is the related Party of the company.
Política de precios y base de precios de las transacciones conexas
La firma del Acuerdo de gestión por encargo entre la empresa y la empresa Gansu guotou sigue el principio de igualdad y beneficio mutuo y está vinculada a la situación de funcionamiento de la empresa destinataria. El precio de transacción es justo y razonable, y no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y de todos los accionistas.
Contenido principal del Acuerdo de gestión por encargo
Parte a (cliente): Gansu State – owned Assets Investment Group Co., Ltd.
Parte B (parte encargada): Gansu Engineering Consulting Group Co.Ltd(000779)
Transferencia de custodia
1. En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte a entregará la licencia comercial, el sello oficial y otros sellos, el número de cuenta bancaria, los documentos de gestión, los libros de contabilidad financiera y los certificados de activos de la empresa Longwan de conformidad con la lista de entrega determinada por ambas partes.
2. Dentro de los 60 días hábiles anteriores a la terminación del fideicomiso, las partes a y b confiarán conjuntamente a las instituciones profesionales la auditoría de la empresa Longwan, y ambas partes formularán el plan de transferencia sobre la base del informe de auditoría de las instituciones profesionales.
3. After the custody is completed, Party B shall remove the Management personnel appointed to Longwan Company from his position, and other personnel appointed or employed, if Party a does not employ, shall be removed or dismissed.
Ii) gastos de custodia
La parte a pagará a la parte B una suma global dentro de los diez días hábiles siguientes a la recepción del dividendo de Longwan.
Iii) Alcance del fideicomiso
1. La parte a confía a la parte B la gestión del 100% de las acciones de Longwan. Durante el período de custodia, la parte B ejercerá independientemente el derecho de gestión de conformidad con el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad Longwan. 2. Durante el período de fideicomiso del Acuerdo, la parte B sólo podrá ejercer las siguientes actividades con el consentimiento de la parte a:
Decide aumentar o reducir el capital social de la empresa Longwan.
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa Longwan.
Decide emitir bonos Longwan u otros valores con carácter de bonos.
Decidir sobre la fusión, escisión, cambio de forma, disolución y liquidación de la empresa Longwan. Decide nombrar o despedir a los intermediarios contables y de auditoría anuales de la empresa Longwan y, en caso necesario, decide auditar las principales actividades económicas y Asuntos financieros de la empresa.
Decidir la disposición de los activos de la empresa Longwan.
Derechos y obligaciones de las Partes
1. Derechos y obligaciones de la parte a
Los activos de la empresa Longwan gozarán de los derechos de propiedad de la persona jurídica de conformidad con la ley.
Tiene derecho a supervisar e inspeccionar las actividades de Administración Fiduciaria de la parte B y a presentar observaciones por escrito sobre la rectificación.
Tiene derecho a conocer el Estado de funcionamiento de la empresa Longwan en cualquier momento y a formular recomendaciones, pero no puede utilizar la identidad de accionista para interferir en modo alguno en la gestión de la empresa Longwan por parte de la parte B.
La parte a tiene derecho a consolidar la empresa Longwan y a organizar la auditoría de la empresa Longwan por la empresa contable. La parte B no se unirá a Longwan Company.
Durante el período de custodia, los resultados del mantenimiento y la apreciación de los activos de propiedad estatal de la empresa Longwan se presentarán a la parte a para su confirmación. Durante el período de fideicomiso, si la parte a o la parte B transfieren las acciones de la empresa Longwan o establecen una prenda u otros derechos e intereses de terceros sobre las acciones de la empresa Longwan o los activos de la empresa Longwan, deben comunicarse con la otra parte con antelación y obtener el consentimiento de la otra parte.
2. Derechos y obligaciones de la parte B
Tiene derecho a administrar la empresa Longwan de conformidad con las disposiciones del presente Acuerdo y a regular la Organización y ejecución de diversas actividades de producción, explotación y gestión de conformidad con la ley.
Ser responsable de la construcción del partido, la construcción de un gobierno limpio y el nombramiento y la destitución del personal, la contratación de personal, la firma de contratos, los salarios y otros trabajos relacionados con el personal.
Resolver los problemas heredados de la historia de la empresa Longwan, incluyendo, pero no limitado a: ser responsable de la gestión de los certificados de propiedad de los activos restringidos de la empresa Longwan, guiar a la empresa Longwan a operar y ejercer los derechos de los accionistas de acuerdo con la ley a sus filiales, tales como la Empresa de construcción azul y la empresa de inversión Dayu.
Tiene derecho a revitalizar los activos de la empresa Longwan mediante el arrendamiento de activos, etc. (si la parte B utiliza los activos de la empresa Longwan, se firmará un acuerdo de arrendamiento), pero no transferirá los activos al extranjero ni causará la pérdida de activos de propiedad estatal sin autorización.
Presentar los estados financieros y comerciales y otros materiales de acuerdo con los requisitos de la parte a, aceptar la auditoría, supervisión, inspección e investigación de las empresas contables organizadas por la parte a, y rectificar según sea necesario.
Responsable de la gestión de la producción, la seguridad y la protección del medio ambiente, la gestión de emergencias, el mantenimiento de la estabilidad de las cartas y visitas y la gestión de los sindicatos.
De conformidad con el presente Acuerdo, la empresa Longwan no podrá ser puesta en fideicomiso parcial o totalmente por otra persona.
La parte B será responsable de supervisar e instar a la empresa Longwan a que reembolse el préstamo de la parte a debido a su funcionamiento diario. V) entrega y duración del fideicomiso
1. En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte a entregará la licencia comercial, el sello oficial y otros sellos, el número de cuenta bancaria, los documentos de gestión, los libros de contabilidad financiera y los certificados de activos de la empresa Longwan de conformidad con la lista de entrega determinada por ambas partes.
2. En un plazo de 10 días laborables a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte B nombrará a las personas pertinentes a la empresa Longwan y llevará a cabo el registro industrial y comercial, y la parte a cooperará activamente.
3. Dentro de los 60 días hábiles anteriores a la terminación del fideicomiso, las partes a y b confiarán conjuntamente a las instituciones profesionales la auditoría de la empresa Longwan, y ambas partes formularán el plan de transferencia sobre la base del informe de auditoría de las instituciones profesionales.
4. After the custody is completed, Party B shall remove the Management personnel appointed to Longwan Company, and other personnel appointed or employed shall be transferred or dismissed if Party a does not employ.
5. La parte B tiene derecho a adquirir activos a nombre de la empresa Longwan después de que se hayan resuelto los problemas heredados de la historia (como la obtención de certificados de propiedad de bienes inmuebles indocumentados, la devolución de acciones o la liquidación de inversiones extranjeras, etc.), y ambas partes llevarán a cabo procedimientos de auditoría y evaluación y firmarán un acuerdo de transacción.
Responsabilidad por incumplimiento del contrato
La parte a y la parte B cumplirán estrictamente las obligaciones que les incumben en virtud del contrato. Si alguna de las Partes en el presente contrato incumple las disposiciones del presente contrato y de las leyes y reglamentos pertinentes, lo que dará lugar a que el presente contrato no se cumpla o no se cumpla plenamente, la parte que incumpla El contrato asumirá todas las responsabilidades que se deriven de él, indemnizará también a la parte que incumpla el contrato por las pérdidas sufridas y la parte que incumpla el contrato tendrá derecho a rescindir o rescindir el presente Acuerdo por adelantado.
Vii) Solución de controversias
En caso de que surja una controversia sobre el cumplimiento del presente Acuerdo, ambas partes la resolverán mediante consultas; en caso de que no se llegue a un acuerdo mediante consultas, cualquiera de las Partes podrá interponer una demanda ante un tribunal popular competente en el lugar en que se firme el contrato.
Viii) Firma y entrada en vigor
El presente Acuerdo entrará en vigor una vez que ambas partes hayan cumplido los procedimientos de aprobación necesarios y hayan sido firmadas y selladas por sus representantes legales (o representantes autorizados).
Propósito de las transacciones con partes vinculadas y su influencia en las empresas que cotizan en bolsa
Sobre la base de las buenas expectativas y las perspectivas de desarrollo de Longwan Company después de su gestión fiduciaria, Longwan Company cobra un 30% de los gastos de gestión fiduciaria de acuerdo con los dividendos de Longwan Company, no asume ningún riesgo de gestión, y a través de la gestión fiduciaria, es beneficioso para promover la cooperación de Recursos y el desarrollo mutuamente beneficioso entre Longwan Company y Longwan Company en una fecha temprana, de acuerdo con los intereses a largo plazo de la empresa. Esta empresa de gestión de fideicomisos sólo presta servicios de gestión a la empresa Longwan. Durante el período de gestión de fideicomisos, la relación subordinada de los derechos de propiedad, los activos, los derechos de los acreedores y las deudas de la empresa Longwan y el cuerpo principal de la persona jurídica independiente no se modifican y no se incluyen En el ámbito de aplicación de los estados consolidados de la empresa, lo que no tiene ningún efecto en el funcionamiento independiente y la situación financiera de la empresa, lo que es beneficioso para la protección de los derechos e intereses legítimos de la empresa y de todos los accionistas, y no perjudica los intereses de
Desde enero de 2022 hasta la fecha del anuncio público, la empresa y Gansu State Investment han realizado 677200 transacciones diarias con partes vinculadas. Debido a la gestión fiduciaria de la empresa Longwan, la empresa y sus filiales deben pagar a Longwan el saldo de las transacciones conexas de 13,82 millones de yuan.
Aprobación previa y opinión independiente del director independiente
Dictamen de aprobación previa del director independiente
Creemos que esta transacción con partes vinculadas sigue los principios de equidad, equidad y publicidad, se ajusta a las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, y no perjudica los intereses de la empresa y de todos los accionistas. Por consiguiente, estamos de acuerdo en que la propuesta se presente a la Junta para su examen.
Opiniones de los directores independientes
La firma del Acuerdo de gestión fiduciaria entre la empresa y Gansu guotou puede racionalizar aún más la relación entre la gestión y el uso de los activos de la empresa Longwan, lo que es beneficioso para lograr la sinergia de los recursos y promover el desarrollo mutuamente beneficioso. El contenido del Acuerdo de gestión de la Comisión firmado se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes; El fideicomiso y la recaudación de honorarios de gestión no afectarán negativamente el funcionamiento, la situación financiera y los resultados de la gestión de la empresa. Los procedimientos de convocación y votación del Consejo de Administración de la empresa para examinar la propuesta se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes y a los Estatutos de la empresa, etc. durante el proceso de examen de la propuesta, los directores asociados se abstienen de votar. No hay daños a la empresa,
