Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Abril 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo II Disposiciones básicas Capítulo III Condiciones de servicio de los directores independientes Capítulo IV creación y sustitución de directores independientes Capítulo 5 Funciones y responsabilidades de los directores independientes Capítulo VI condiciones de trabajo de los directores independientes Capítulo VII Disposiciones complementarias 11.
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Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de gobierno corporativo de la empresa y promover el funcionamiento normal de la empresa, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, el Reglamento del director independiente de la empresa que cotiza en bolsa, las directrices no. 1 sobre la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa en la bolsa de Shenzhen, el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa en la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “las directrices sobre el funcionamiento normal de la Junta principal”) y otras leyes y reglamentos pertinentes de la bolsa de Shenzhen, Los documentos normativos y las disposiciones de los Estatutos de la sociedad se formulan de conformidad con la realidad de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”). Capítulo II Disposiciones básicas
Artículo 2 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda impedir que realice un juicio independiente y objetivo. El Consejo de Administración de la empresa tiene tres directores independientes, entre ellos al menos un profesional de la contabilidad (el profesional de la contabilidad es una person a con un título profesional superior o una calificación de contador público certificado).
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 5 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de la empresa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
Artículo 6 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas (incluida la propia empresa) y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 7 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar las funciones de director independiente, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no cumpla los requisitos de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado, la sociedad complementará el número de directores independientes estipulado en Los estatutos de la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes.
CAPÍTULO III Condiciones de servicio de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente de la sociedad deberá cumplir las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de Director de la empresa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes; Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de la empresa y estar familiarizado con las leyes, reglamentos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 9 a fin de garantizar la independencia de los directores independientes, no podrán ser directores independientes de la empresa las siguientes personas: i) las personas que presten servicios en la empresa o en una empresa afiliada, los familiares inmediatos y las principales relaciones sociales;
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas por la sociedad o ser una person a física y sus familiares inmediatos entre los diez principales accionistas de la sociedad;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
Personas que han sido directores independientes en cinco (incluidas cinco) empresas;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, etc.;
Otras personas identificadas por la c
Los “parientes directos” mencionados en el párrafo 1 del párrafo anterior se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc. Las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, las nueras y los yernos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas de los cónyuges, etc.
Capítulo IV creación y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de una sociedad cotizada no está de acuerdo con la información pertinente del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
Al examinar la propuesta de elección de un director independiente en la Junta General de accionistas, el candidato a director independiente asistirá personalmente a la Junta General de accionistas e informará a la Junta General de accionistas sobre las siguientes circunstancias:
Los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades;
Ha sido declarado prohibido por la Comisión Reguladora de valores de China y todavía está prohibido;
Ser reconocido públicamente por la bolsa como inadecuado para ser Director de una empresa cotizada;
Otras circunstancias sancionadas y castigadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores en los últimos tres años.
Los candidatos a directores independientes también deben declarar su independencia y competencia y ser interrogados por los accionistas. Artículo 12 de conformidad con las disposiciones de los estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas, la elección de los directores independientes se llevará a cabo mediante un sistema de votación acumulativa, y la Junta General de accionistas votará sobre la elección de los directores independientes de conformidad con los procedimientos establecidos en los estatutos.
Artículo 13 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 14 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, no desempeñe sus funciones de manera independiente o no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los pequeños inversores.
El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas y las revelará. El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial a tiempo para examinar las cuestiones pertinentes después de recibir la propuesta de impugnación o destitución, y revelará los resultados de la discusión.
En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, presentará una explicación por escrito; En caso de que el director independiente no asista personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, el director independiente no podrá ser destituido de su cargo sin causa alguna antes de la expiración de su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad informará a todos los accionistas de la destitución como cuestión especial de divulgación, y el director independiente destituido podrá hacer una declaración pública si considera que los motivos de la destitución de la sociedad son inadecuados. Artículo 15 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato, y la dimisión del director independiente presentará un informe escrito de dimisión al Consejo de Administración, en el que se explicarán las circunstancias relacionadas con su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en el presente sistema debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya llenado su vacante.
Artículo 16 las obligaciones de los directores independientes con la sociedad y los accionistas no se liberarán automáticamente antes de que el informe de dimisión entre en vigor, ni durante un período razonable después de que el informe de dimisión entre en vigor o después del final de su mandato. Después de que el director independiente deje el cargo, su obligación de confidencialidad con respecto al secreto comercial de la empresa seguirá siendo válida hasta que el secreto comercial se convierta en información pública. Artículo 17 el director independiente asistirá personalmente a las reuniones del Consejo de Administración y, de hecho, no podrá asistir personalmente a ellas, confiará a otros directores independientes la asistencia en su nombre; Cuando se trate de un asunto de votación, el principal especificará en el poder notarial el consentimiento, la oposición o la abstención en cada asunto.
Con el fin de mantener la independencia del director independiente, el director independiente no aceptará la delegación de otros directores, excepto el director independiente.
Artículo 18 si un director independiente considera que las cuestiones examinadas afectan a su independencia, declarará y retirará a la sociedad. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Artículo 19 antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad que cotiza en bolsa podrá ser destituida de su cargo con arreglo a los procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad cotizada la revelará como información especial.
Capítulo V funciones y responsabilidades de los directores independientes
Artículo 20 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de las facultades y facultades que le confiere el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, también tendrá las siguientes facultades y facultades especiales: i) las transacciones importantes con partes vinculadas (transacciones con partes vinculadas cuyo total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente, Presentar a la Junta para su examen; Antes de que el director independiente emita un juicio, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su juicio;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación de una reunión del Consejo de Administración;
Puede solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la celebración de la Junta General de accionistas, pero no puede hacerlo por medios remunerados o encubiertos;
Recabar las opiniones de los accionistas minoritarios, presentar propuestas de distribución de beneficios y presentarlas directamente al Consejo de Administración para su examen; Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a los órganos consultivos para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Contratar a una empresa contable para que verifique la garantía externa acumulada y actual de la empresa.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a VI) del párrafo 1 del presente artículo obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; En el ejercicio de las funciones y facultades previstas en el apartado vii) viii) del párrafo 1 del presente artículo, se obtendrá el consentimiento de todos los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 21 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá dictámenes independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Iv) los accionistas, los controladores reales y las empresas afiliadas de la empresa que hayan prestado o intercambiado fondos por un importe total superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa, y si la empresa ha adoptado medidas eficaces para recuperar los atrasos;
Garantías externas significativas;
El Consejo de Administración de la empresa no ha hecho ningún plan de distribución de beneficios de oro;
Plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de la empresa;
Plan de reestructuración de activos importantes y plan de incentivos de capital de la empresa;
La formulación, el ajuste, el procedimiento de adopción de decisiones, la aplicación y la divulgación de información de la política de dividendos en efectivo de la empresa, as í como si la política de distribución de beneficios perjudica los derechos e intereses legítimos de los pequeños y medianos inversores;
X) las transacciones conexas que deben revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la gestión financiera encomendada, la prestación de apoyo financiero, la modificación del uso de los fondos recaudados, el cambio independiente de las políticas contables de la empresa, las inversiones en acciones y derivados y otras cuestiones importantes;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa de Shenzhen o de solicitar en su lugar la negociación o transferencia en otros lugares de negociación;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la c
Si las cuestiones a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 22 el director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Las opiniones expresadas deben ser claras y claras.
Artículo 23 si las cuestiones pertinentes antes mencionadas son cuestiones que requieren divulgación, la sociedad revelará las opiniones de los directores independientes. Si los directores independientes tienen opiniones divergentes que no pueden llegar a un acuerdo, el Consejo de Administración revelará las opiniones de los directores independientes por separado.
Artículo 24 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, asumirá activamente la obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas minoritarios.
Artículo 25 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, el director independiente velará por que no haya menos de diez días al a ño para aplicar la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa y las resoluciones del Consejo de Administración.
