Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Abril 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales Capítulo 2 Relaciones con partes vinculadas, personas vinculadas y transacciones con partes vinculadas Capítulo III procedimientos de adopción de decisiones para las transacciones con partes vinculadas Capítulo IV Examen y divulgación de las transacciones con partes vinculadas Capítulo V Examen y divulgación de las principales transacciones Capítulo VI Disposiciones complementarias 23.
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar aún más las transacciones con partes vinculadas de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”) y garantizar que el comportamiento de las transacciones con partes vinculadas de la sociedad no menoscabe los derechos e intereses legítimos de la sociedad y de los accionistas no vinculados, de conformidad con el Derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), Las leyes, reglamentos y normas, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – las directrices para el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en adelante denominadas “las directrices para el funcionamiento normal de la Junta principal”), las normas para La cotización en bolsa de Shenzhen (en adelante denominadas “las normas para la cotización en bolsa”), las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 7 – transacciones y transacciones conexas, etc. Este sistema se formula sobre la base de los documentos normativos y las disposiciones de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”) y de la situación real de la sociedad.
Artículo 2 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se llevarán a cabo de conformidad con los principios de buena fe, igualdad, voluntariedad, equidad, apertura y equidad, y no perjudicarán los intereses de la sociedad ni de los accionistas no vinculados.
Artículo 3 al realizar transacciones con partes vinculadas, la sociedad garantizará la legalidad, el cumplimiento, la necesidad y la equidad de las transacciones con partes vinculadas, mantendrá la independencia de la sociedad y no utilizará las transacciones con partes vinculadas para ajustar los indicadores financieros a fin de perjudicar los intereses de la sociedad. Ninguna de las Partes en la transacción podrá ocultar la relación entre partes vinculadas o adoptar otros medios para eludir el procedimiento de examen de las transacciones entre partes vinculadas y la obligación de divulgación de información de la empresa.
Artículo 4 cuando la sociedad y todas las filiales de los estados contables consolidados de la sociedad (en lo sucesivo denominadas “filiales controladoras”) realicen actividades comerciales, la persona responsable pertinente determinará cuidadosamente si se trata de una transacción relacionada. Si se trata de una transacción conexa, las obligaciones de aprobación y presentación de informes se cumplirán dentro de sus respectivas competencias.
Artículo 5 las transacciones con partes vinculadas entre la sociedad y sus partes vinculadas celebrarán un acuerdo escrito, que se ajustará al principio de igualdad, voluntariedad y remuneración equivalente, y el contenido del Acuerdo será claro y específico.
Artículo 6 los accionistas, directores, supervisores y altos directivos de la sociedad no podrán utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la sociedad. Toda persona que infrinja las disposiciones pertinentes y cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Artículo 7 las transacciones con partes vinculadas en las que una sociedad controle una filial se considerarán actos de la sociedad. Si es necesario que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad lo examinen y aprueben, el Consejo de Administración (o el Director Ejecutivo), la Junta de accionistas (o la Junta de accionistas o la Junta General de accionistas) de la sociedad filial lo examinarán y aprobarán después de que el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas lo examinen y aprueben.
Capítulo II Relaciones con partes vinculadas, personas vinculadas y transacciones con partes vinculadas
Artículo 8 las relaciones conexas se refieren a las relaciones entre los accionistas controladores, los controladores reales, los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad y sus empresas controladas directa o indirectamente, as í como a otras relaciones que puedan dar lugar a la transferencia de beneficios de la sociedad.
Artículo 9 la relación entre las partes vinculadas se juzgará sustancialmente a partir de los medios, medios y grados específicos de control o influencia de las partes vinculadas en la sociedad.
Artículo 10 las partes vinculadas de la sociedad incluirán a las personas jurídicas asociadas (u otras organizaciones) y a las personas físicas asociadas.
Artículo 11 una person a jurídica en cualquiera de las siguientes circunstancias será una persona jurídica asociada (u otra organización) de la sociedad: i) una persona jurídica u otra organización que controle directa o indirectamente la sociedad;
Una person a jurídica u otra organización distinta de la sociedad y sus filiales controladas por la persona jurídica mencionada en el párrafo anterior, directa o indirectamente;
Las personas jurídicas u otras organizaciones distintas de la sociedad y de sus filiales de cartera que estén bajo el control directo o indirecto de las personas físicas vinculadas de las sociedades enumeradas en el artículo 12 del presente sistema, o que Act úen como directores (excluidos los directores independientes de ambas partes) y altos directivos;
Una person a jurídica o una persona jurídica que posea más del 5% de las acciones de la sociedad;
Otras personas jurídicas u otras organizaciones que tengan una relación especial con la empresa y que la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shenzhen y la empresa determinen de conformidad con el principio de que la sustancia es más importante que la forma, lo que puede dar lugar a que la empresa incline sus intereses. Cuando una sociedad y una person a jurídica mencionada en el apartado 2 del párrafo 1 del presente artículo estén bajo el control de la misma institución de gestión de activos de propiedad estatal y formen las circunstancias mencionadas en el apartado 2 del párrafo 1 del presente artículo, no constituirán por lo tanto una relación de asociación, a menos que el Presidente, el Director General o más de la mitad de los directores de esa persona jurídica se encuentren en las circunstancias enumeradas en el apartado 2 del artículo 11 del presente reglamento. Artículo 12 una person a física asociada a una sociedad será una de las siguientes:
Personas físicas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones de la sociedad;
Directores, supervisores y altos directivos de la empresa;
Directores, supervisores y altos directivos de las personas jurídicas enumeradas en el apartado i) del párrafo 1 del artículo 11 del presente sistema;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de las personas a que se hace referencia en los apartados i) y ii) del presente artículo, incluidos los cónyuges, los padres y los padres de los cónyuges, los hermanos y hermanas y sus cónyuges, los hijos mayores de 18 años y sus cónyuges, los hermanos y hermanas de los cónyuges y los padres de los cónyuges de los hijos (según la definición de miembro de la familia estrechamente relacionado);
Las personas jurídicas (u otras organizaciones) y las personas físicas que se encuentren en una de las situaciones mencionadas en los párrafos 2 y 3 serán personas vinculadas a la empresa en los últimos 12 meses o en los próximos 12 meses de conformidad con los acuerdos pertinentes.
La Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y otras personas físicas que tengan una relación especial con la empresa y que puedan o hayan causado que la empresa incline sus intereses sobre la base del principio de que la sustancia es más importante que la forma.
Artículo 13 una person a jurídica o física que se encuentre en una de las siguientes circunstancias se considerará una persona asociada de la sociedad:
En cualquiera de las circunstancias previstas en los artículos 11 o 12 del presente sistema, tras la entrada en vigor del acuerdo o acuerdo o en los próximos 12 meses, como resultado de la firma de un acuerdo o acuerdo con la sociedad o sus afiliados;
En los últimos 12 meses se ha producido una de las situaciones previstas en los artículos 11 o 12 del presente sistema.
Artículo 14 los directores, supervisores, altos directivos, accionistas que posean más del 5% de las acciones, as í como las personas que actúen de consuno y los controladores reales, informarán oportunamente a la sociedad de la situación de las personas relacionadas con ellas. The Company shall update the list of related persons timely and report the above – mentioned related persons to Shenzhen Stock Exchange for Records.
Artículo 15 las transacciones con partes vinculadas a que se refiere el presente sistema se refieren a la transferencia de recursos u obligaciones entre una sociedad o una filial controlada por la sociedad y sus partes vinculadas, incluidas, entre otras, las siguientes cuestiones:
Compra de materias primas, combustible y energía;
Ii) vender productos y productos básicos;
Iii) prestar o recibir servicios laborales;
Ventas confiadas o confiadas;
V) Operaciones de depósito y préstamo;
Inversión conjunta de las partes vinculadas;
Compra o venta de activos;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas fiduciarias, los préstamos fiduciarios, las inversiones en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas, la inversión en activos financieros transaccionales, los activos financieros disponibles para la venta y las inversiones mantenidas al vencimiento, etc.);
Ix) Prestar apoyo financiero;
X) proporcionar garantías;
Activos arrendados o arrendados;
Firmar contratos de Gestión (incluidas las operaciones encomendadas, las operaciones encomendadas, etc.);
Activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos o deudas;
Transferir o transferir proyectos de I + D;
Firmar un acuerdo de licencia;
Otras cuestiones que puedan dar lugar a la transferencia de recursos u obligaciones mediante acuerdos.
Artículo 16 las transacciones con partes vinculadas de una sociedad se regirán por los siguientes principios básicos:
Honestidad y credibilidad;
Ii) no menoscabar los derechos e intereses legítimos de la sociedad ni de los accionistas no vinculados;
Salvo disposición en contrario de las leyes, reglamentos, normas o documentos normativos, los accionistas y directores asociados se abstendrán de votar;
Iv) el precio o la tasa de las transacciones con partes vinculadas serán justos y no se apartarán de las normas de precios o tasas de terceros independientes en el mercado; en el caso de las transacciones con partes vinculadas que sean difíciles de comparar con el precio de mercado o cuyo precio esté restringido, las normas relativas a los costos y beneficios se definirán mediante contrato;
La sociedad revelará plenamente a los accionistas la información pertinente sobre las transacciones conexas de conformidad con la ley;
Los directores independientes deben expresar claramente sus opiniones independientes sobre las principales transacciones conexas.
Artículo 17 la sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que las partes vinculadas interfieran en el funcionamiento de la sociedad monopolizando los canales comerciales de compra y venta, etc., en detrimento de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados. La sociedad adoptará medidas eficaces para impedir que los accionistas y sus partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y otros recursos de la sociedad en diversas formas.
Artículo 18 los directores, supervisores y altos directivos de una sociedad estarán obligados a prestar atención a la existencia de problemas en la sociedad, como la malversación de fondos por las partes vinculadas o la apropiación indebida de los intereses de la sociedad. En caso de que se descubran circunstancias inusuales, se informará oportunamente al Consejo de Administración de la empresa para que adopte las medidas correspondientes.
Artículo 19 en caso de pérdida o posible pérdida de la sociedad causada por la ocupación o transferencia de los fondos, activos u otros recursos de la sociedad por las partes vinculadas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará sin demora medidas de protección, como litigios, conservación de bienes, para evitar o reducir la pérdida.
Capítulo III procedimiento de adopción de decisiones sobre las transacciones con partes vinculadas
Artículo 20 cuando una person a afiliada de una sociedad y una sociedad firmen un acuerdo que entrañe una transacción afiliada, deberán adoptarse las medidas necesarias para evitar:
Una person a sólo puede firmar un acuerdo en nombre de una de las Partes;
Las partes vinculadas no interferirán en modo alguno en la decisión de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración de la sociedad vote sobre las transacciones conexas, los directores afiliados se retirarán, pero los directores afiliados mencionados tendrán derecho a participar en la deliberación y el debate sobre las transacciones conexas y a presentar sus propias opiniones.
Artículo 21 al examinar las transacciones conexas, el Consejo de Administración no ejercerá el derecho de voto sobre la resolución ni ejercerá el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
El convocante de la reunión recordará a los directores asociados que se abstengan de votar antes de la votación de la reunión. En caso de que un Director Asociado no declare y se retire voluntariamente, el Director que tenga conocimiento de la situación exigirá que el Director Asociado se retire.
Artículo 22 los directores asociados a que se refiere el artículo 21 del presente sistema incluirán a los siguientes directores o directores en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Ii) Prestar servicios en la contraparte o en una person a jurídica u otra organización que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte, o en una persona jurídica u otra organización que la contraparte controle directa o indirectamente;
Controlar directa o indirectamente a la contraparte;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados de la contraparte o de su controlador directo o indirecto;
Los miembros de la familia estrechamente relacionados con los directores, supervisores y altos directivos de la contraparte o de sus controladores directos o indirectos;
Una person a identificada por la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen o la empresa como susceptible de afectar su juicio comercial independiente por otras razones.
Artículo 23 cuando un director o cualquier otra empresa a la que pertenezca esté directa o indirectamente relacionada con un contrato, transacción o arreglo existente o previsto de la empresa (excepto un contrato de nombramiento), independientemente de que las cuestiones pertinentes requieran o no la aprobación del Consejo de Administración en circunstancias generales, revelará lo antes posible al Consejo de Administración la naturaleza y el alcance de su relación conexa.
A menos que el Director Asociado haya dado a conocer el asunto al Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior del presente artículo y el Consejo de Administración haya aprobado el asunto en una reunión en la que no haya quórum y el Director no haya participado en la votación, la sociedad tendrá derecho a rescindir el contrato, transacción o arreglo, a menos que la otra parte sea un tercero de buena fe.
Al informar al Consejo de Administración sobre la relación conexa a que se refiere el párrafo 1 del presente artículo, el Director adoptará la forma escrita y aceptará las preguntas de otros directores y responderá fielmente a las preguntas formuladas por otros directores; El Director se retirará cuando el Consejo de Administración vote sobre las cuestiones relativas a esas relaciones conexas; Los demás directores votarán sobre estas cuestiones de conformidad con los procedimientos de las reuniones del Consejo de Administración establecidos en los estatutos.
Artículo 24 si el Director de la sociedad notifica por escrito al Consejo de Administración antes de que la sociedad considere por primera vez la celebración de los contratos, transacciones o arreglos pertinentes, declarando que los contratos, transacciones o arreglos celebrados en el futuro por la sociedad están relacionados con sus intereses debido a los contenidos enumerados en la notificación, Se considerará que el Director pertinente ha hecho la divulgación prevista en el artículo 23 del presente sistema en la medida en que se indique en la notificación.
Artículo 25 al examinar las transacciones conexas en la Junta General de accionistas, los accionistas afiliados no participarán en la votación, y el número de acciones con derecho a voto que representen no se incluirá en el número total de votos válidos.
Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los procedimientos de retirada y votación de los accionistas asociados serán los siguientes: i) Cuando la Junta General de accionistas examine cuestiones relacionadas con las transacciones conexas, los accionistas asociados se retirarán; Si los accionistas afiliados no se retiran voluntariamente, los demás accionistas que participen en la reunión tendrán derecho a solicitar la retirada de los accionistas afiliados y no participarán en la votación. Si la reunión requiere que los accionistas afiliados asistan a la reunión para explicar, los accionistas afiliados tienen la responsabilidad y la obligación de asistir a la reunión para hacer una declaración veraz;
Las cuestiones relativas a la retirada de los accionistas y a la no participación en la votación serán anunciadas por el convocante de la reunión al comienzo de la reunión y marcadas claramente en el voto.
Artículo 26 los accionistas vinculados a que se refiere el artículo 25 del presente sistema se referirán a los accionistas en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Contraparte;
Tener el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la contraparte;
Estar bajo el control directo o indirecto de la misma persona jurídica o física que la contraparte;
Prestar servicios en la contraparte o en una entidad jurídica o contraparte que pueda controlar directa o indirectamente a la contraparte
