Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Reglamento de la Junta General de accionistas
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de regular el comportamiento de Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (en lo sucesivo, « La sociedad»), garantizar el ejercicio de las funciones y facultades de la Junta General de accionistas de conformidad con la ley, mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas, dar pleno juego a la Función de adopción de decisiones de la Junta General de accionistas y proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo, « La Ley de valores»), el reglamento de la Junta General de accionistas de las sociedades Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de acciones”) y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá las siguientes funciones y competencias en el ámbito prescrito por el derecho de sociedades y los estatutos:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de la sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos a la propiedad de acciones y el plan de participación de los empleados;
Examinar y aprobar las operaciones que cumplan cualquiera de los siguientes criterios (con excepción de la asistencia financiera, las garantías y las operaciones conexas): 1. El total de activos relacionados con las operaciones (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, si éste es superior) representa más del 5% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
2. Los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan.
3. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
4. Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
5. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
6. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Examinar las siguientes transacciones conexas en que haya incurrido la empresa:
1. Transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas (incluidas las deudas y los gastos asumidos) es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. Transacciones conexas en las que el número de directores no afiliados que asisten a las reuniones del Consejo de Administración es inferior a tres.
Examen y aprobación de la asistencia financiera que cumpla cualquiera de los criterios siguientes:
1. El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. Los datos del último Estado financiero de los beneficiarios de la ayuda financiera muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
3. El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
4. Otras circunstancias especificadas en la bolsa de valores de Shanghai (en adelante, la bolsa de valores) o en los Estatutos de la sociedad.
Si el objeto de la ayuda es una filial de control en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad, y los demás accionistas de la filial de control no incluyen al accionista de control, al controlador real y a sus partes vinculadas de la sociedad, podrá quedar exento de la consideración de la Junta General de accionistas.
XVIII) Examen y aprobación de garantías que cumplan cualquiera de los criterios siguientes:
1. Una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados del último período;
2. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad será superior al 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
3. El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladas por la sociedad será superior al 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período;
4. De conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos, la garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
5. Garantía para el objeto de garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
6. Garantías proporcionadas a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
7. Otras garantías previstas en la bolsa de valores o en los Estatutos de la sociedad.
Cuando la Junta General de accionistas de la sociedad examine las cuestiones de garantía mencionadas en el punto 4 supra, se aprobarán más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Examinar otras cuestiones que la Junta General de accionistas determine de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas para la cotización de acciones o los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III tipos de Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas.
Artículo 5 la junta general anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. Artículo 6 la Junta General Extraordinaria de accionistas se convocará en un plazo de dos meses en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los Estatutos de la sociedad; Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada csrc) y a la bolsa de valores en la que esté situada la sociedad, explicará las razones y hará un anuncio público.
CAPÍTULO IV cualificaciones de los accionistas
Artículo 7 todos los accionistas comunes o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas y a votar de conformidad con las leyes, reglamentos, estatutos y estas normas. La empresa y el organizador no podrán negarse por ninguna razón.
Artículo 8 cuando los accionistas individuales asistan personalmente a la reunión, presentarán su propia tarjeta de identidad u otros documentos o certificados válidos que puedan demostrar su identidad, as í como una tarjeta de cuenta de acciones; Cuando se encomiende a otra persona que asista a la reunión, deberá presentarse su documento de identidad válido y el poder notarial de los accionistas.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal. Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su propia tarjeta de identidad y un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal. Si un agente está autorizado a asistir a la reunión, el agente presentará su tarjeta de identidad y el poder notarial escrito emitido por el representante legal de la unidad de accionistas de la persona jurídica de conformidad con la ley.
Artículo 9 el poder notarial emitido por los accionistas para autorizar a otros a asistir a la Junta General de accionistas contendrá los siguientes elementos:
El nombre del agente;
Ii) Si tiene derecho de voto;
Instrucciones para votar a favor, en contra o abstención, respectivamente, en cada asunto que se incluya en el orden del día de la Junta General de accionistas; La fecha de emisión y el plazo de validez del poder notarial;
Firma (o sello) del cliente. Si el fideicomitente es un accionista corporativo, se colocará el sello de la entidad jurídica.
Artículo 10 en el poder notarial se indicará si el agente de los accionistas puede votar a su favor si los accionistas no dan instrucciones específicas.
Artículo 11 si el poder notarial para la autorización de voto por poder está firmado por una person a autorizada por el fideicomitente, el poder notarial u otro documento de autorización para la firma autorizada se notará. El poder notarial u otro documento de autorización, as í como el poder notarial de la Agencia de votación, se colocarán en el domicilio de la empresa o en cualquier otro lugar designado en el aviso de convocatoria de la reunión.
Si el cliente es una person a jurídica, su representante legal o la persona autorizada por la resolución del Consejo de administración u otro órgano de adopción de decisiones asistirán a la Junta de accionistas de la sociedad como representante.
Artículo 12 el convocante y el abogado contratado por la sociedad verificarán conjuntamente la legalidad de la calificación de los accionistas sobre la base del registro de accionistas proporcionado por la institución de registro y liquidación de valores, y registrarán el nombre o el nombre de los accionistas y el número de acciones con derecho de voto. Antes de que el Presidente de la reunión anuncie el número de accionistas y agentes presentes en la reunión y el número total de acciones con derecho de voto, se pondrá fin a la inscripción en la reunión.
Capítulo V convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 13 el Consejo de Administración convocará oportunamente la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito en el presente reglamento.
Artículo 14 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 15 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso requerirán el consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General Extraordinaria de accionistas o no da ninguna respuesta por escrito en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede cumplir o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y el Consejo de supervisión podrá convocar y presidir la Junta por sí mismo. Artículo 16 los accionistas comunes que posean, individual o colectivamente, más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas comunes que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas comunes que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por sí solos o conjuntamente durante más de 90 días consecutivos Podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 17 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes de que se anuncie la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de acciones comunes convocadas por los accionistas no será inferior al 10%.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 18 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o por los propios accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 19 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Capítulo VI propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 20 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 21 los accionistas de acciones comunes que posean individual o colectivamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, enviará una notificación complementaria a la Junta General de accionistas y anunciará el contenido de la propuesta provisional.
Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la Junta de accionistas ni añadirá ninguna nueva propuesta después de la notificación de la Junta de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a lo dispuesto en el artículo 14 del presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución.
Artículo 22 el convocante notificará a todos los accionistas de acciones comunes mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a todos los accionistas de acciones comunes mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 23 el anuncio de la Junta General de accionistas y el anuncio complementario revelarán plena y completamente el contenido específico de todas las propuestas, as í como toda la información o explicación necesaria para que los accionistas puedan hacer un juicio razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. En caso de que las cuestiones que deban debatirse requieran la opinión de un director independiente, las opiniones y razones del director independiente se revelarán al mismo tiempo en la notificación de la Junta General de accionistas o en la notificación complementaria.
Artículo 24 si la Junta General de accionistas tiene previsto examinar cuestiones relativas a la elección de directores o supervisores, el anuncio de la Junta General de accionistas revelará plenamente los candidatos a directores o supervisores
