Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar las deliberaciones y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración, garantizar que el Consejo de Administración aplique las resoluciones de la Junta General de accionistas, mejorar la eficiencia del trabajo y garantizar el nivel científico de adopción de decisiones, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (En adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones (en lo sucesivo denominadas “las normas de cotización de acciones”), los estatutos y otras disposiciones pertinentes.
Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 2 de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos, el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Sobre la base del nombramiento del Comité de nombramientos del Consejo de Administración, decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Comité Ejecutivo, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Nombrar o sustituir a los directores y supervisores de las filiales controladoras;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas para la cotización de acciones o los Estatutos de la sociedad.
Las cuestiones importantes de la sociedad serán decididas colectivamente por el Consejo de Administración, que no podrá delegar en el Presidente del Consejo de Administración, el Director General, etc. las funciones y facultades legalmente ejercidas por el Consejo de Administración. Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen. Artículo 3 dentro del ámbito de aplicación de los estatutos y de la autorización de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración, de conformidad con las condiciones reales de producción y funcionamiento de la sociedad, ejercerá las siguientes facultades de adopción de decisiones:
El Consejo de Administración decidirá por sí mismo sobre la base de la situación real de la producción y el funcionamiento de la sociedad en relación con las transacciones realizadas por la sociedad (distintas de la prestación de apoyo financiero, la garantía externa y las transacciones conexas) que no cumplan las normas para su examen por la Junta General de accionistas establecidas en el artículo 43 de los estatutos.
Dentro de los límites de la competencia del Consejo de Administración, el Consejo de Administración otorga al Comité Ejecutivo el derecho a adoptar decisiones independientes y a ejercer la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la gestión financiera encomendada y la donación externa en un plazo no superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa En el último período (si se trata de activos no monetarios, prevalecerá el valor contable y el valor de evaluación más altos).
El Consejo de Administración de la sociedad determinará las garantías distintas de las garantías externas previstas en el artículo 44 de los estatutos que deban ser examinadas por la Junta General de accionistas, siempre que esas garantías estén sujetas a la firma y el consentimiento de más de dos tercios de todos los miembros del Consejo de Administración de la sociedad;
En caso de que la sociedad preste apoyo financiero o realice transacciones con partes vinculadas que no cumplan las normas de deliberación establecidas en los Estatutos de la sociedad o en el reglamento interno de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración de la sociedad adoptará una decisión de conformidad con las disposiciones del reglamento sobre la cotización de acciones.
Capítulo III Composición del Consejo de Administración
Artículo 4 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley, que será responsable de la Junta General de accionistas, ejecutará las resoluciones de la Junta General de accionistas y ejercerá el poder de adopción de decisiones en el ámbito de las competencias conferidas por el derecho de sociedades, los estatutos y la Junta General de accionistas.
Artículo 5 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, que serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas y podrán ser destituidos de sus funciones por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los directores podrán ser nombrados simultáneamente por el Director General u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General u otro personal directivo superior no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa.
Artículo 6 el Consejo de Administración tendrá un Presidente y no podrá tener más de dos Vicepresidentes de acuerdo con las necesidades de desarrollo de la empresa. El Presidente y el Vicepresidente serán elegidos por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 7 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar acciones, bonos y otros valores de la sociedad;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 8 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones (si la sociedad tiene dos Vicepresidentes, el Vicepresidente será elegido conjuntamente por más de la mitad de los directores); Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 9 el Consejo de Administración de la sociedad establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, establecerá comités especiales pertinentes, como estrategias, nombramientos, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial están compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos, el Comité de remuneración y evaluación en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 10 la Oficina del Consejo de Administración se establecerá bajo el Consejo de Administración y se encargará de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta
Artículo 11 el Consejo de Administración se reunirá al menos dos veces al a ño, convocado por el Presidente, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores diez días antes de la reunión.
Artículo 12 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Consejo de Administración convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
Artículo 13 el contenido de la propuesta de la reunión será de la competencia del Consejo de Administración, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 el plazo de notificación de la convocación de la reunión provisional del Consejo de Administración será el siguiente: tres días antes de la convocación de la reunión, la notificación se efectuará por teléfono, persona especial, fax, Wechat y correo electrónico; Sin embargo, si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión y el Consejo de Administración adopte una decisión sobre la exención de la notificación de la reunión.
Artículo 15 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Cuestiones examinadas;
Iv) Los participantes en la reunión;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Contactos e información de contacto;
La fecha de la notificación.
Artículo 16 si, tras la publicación de la notificación de la reunión del Consejo de Administración, es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o aumentar, modificar o cancelar la propuesta de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo V Convocación de la Conferencia
Artículo 17 las reuniones del Consejo de Administración se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la convocatoria podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono u otros medios con el consentimiento del convocante (Moderador) y del proponente, siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores. Las reuniones de la Junta también pueden celebrarse in situ y de otro modo.
Artículo 18 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores.
Artículo 19 el Director General y el Secretario del Consejo de Administración que no sean simultáneamente directores de la sociedad asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. En principio, todos los supervisores y altos directivos asistirán a las reuniones del Consejo de Administración celebradas in situ. El Presidente podrá, si lo considera necesario, notificar a otras personas interesadas que asistan a las reuniones de la Junta sin derecho a voto.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores; Si un director no puede asistir por alguna razón, podrá delegar por escrito a otros directores la asistencia en su nombre, y el poder notarial especificará:
Nombre del Fideicomisario y del fideicomisario;
Asuntos encomendados, alcance de la autorización y período de validez;
Firma (Sello) y fecha del cliente.
Si el fideicomisario no da instrucciones específicas sobre la votación de una propuesta en el aviso de la reunión, se considerará que el fideicomisario puede proceder a la votación a su propia voluntad; Si se encomienda a otros directores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos, se delegará una autoridad especial en el poder notarial; The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, and shall indicate the situation of the Trustee attending in the meeting register. El Director fiduciario ejercerá los derechos del Director en el ámbito de su mandato.
Artículo 21 si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni autoriza a sus representantes a asistir a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 22 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos;
Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Capítulo VI votaciones y resoluciones de la Conferencia
Artículo 23 El Presidente de la reunión invitará a los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración a expresar sus opiniones definitivas sobre las diversas propuestas.
Artículo 24 los directores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación. Antes de la reunión, el Director podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General, a otros altos directivos, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a esas personas o representantes a explicar la información pertinente.
Artículo 25 los métodos de votación de las resoluciones del Consejo de Administración serán: mano alzada, votación secreta o comunicación. Cada Director tendrá un voto.
Artículo 26 la intención de voto de los directores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los directores participantes elegirán una de las intenciones antes mencionadas. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión pedirá a los directores interesados que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión.
Artículo 27 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión del Consejo de Administración podrá celebrarse con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados, y las resoluciones adoptadas en la reunión del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 28 los directores que participen en la reunión por videoconferencia o por teléfono enviarán por fax o correo electrónico las opiniones de voto por escrito firmadas por ellos al destinatario designado inmediatamente después de la reunión.
Artículo 29 cuando se celebre una reunión in situ, la Oficina del Consejo de Administración designará a una persona especial para que recoja los votos de los directores.
Artículo 30 el Presidente de la reunión podrá recomendar a los directores, directores independientes o supervisores que lleven a cabo el recuento y la supervisión de los votos, que deberán ser aprobados por votación a mano alzada por más de la mitad de los directores presentes en la reunión.
El Presidente de la Reunión determinará si la propuesta ha sido aprobada o no sobre la base de los resultados estadísticos del recuento de votos y anunciará el resultado de la votación en la reunión.
Artículo 31 salvo lo dispuesto en el artículo 27 del presente reglamento, las resoluciones del Consejo de Administración serán aprobadas por la mayoría de todos los directores.
Artículo 32 cuando más de la mitad de los directores participantes o dos o más directores independientes consideren que la propuesta no es clara ni específica, o que no pueden juzgar las cuestiones pertinentes debido a otras razones, como la insuficiencia de materiales de la reunión, el Presidente de la reunión pedirá a la reunión que aplace la votación sobre la propuesta.
Artículo 33 los directores que propongan aplazar la votación presentarán requisitos claros sobre las condiciones que deben cumplirse para volver a presentar la propuesta para su examen.
Capítulo VII
Artículo 34 el Consejo de Administración levantará acta de las decisiones sobre las cuestiones debatidas en la reunión y los directores presentes firmarán el acta.
Artículo 35 el acta de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
La fecha, el lugar y el nombre del convocante de la reunión;
Los nombres de los directores presentes y de los directores (agentes) designados por otros para asistir al Consejo de Administración; Iii) Programa del período de sesiones;
Iv) los puntos principales de las declaraciones de los directores;
V) cada cuestión de resolución o
