Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506)
Reglamento de la Junta de supervisores
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de votación de la Junta de supervisores de Xinjiang Korla Pear Co.Ltd(600506) (en adelante, la empresa), garantizar la eficiencia del trabajo y la adopción de decisiones científicas de la Junta de supervisores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores), las directrices de trabajo de la Junta de supervisores de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de cotización de las acciones de la bolsa de Shanghai (en adelante denominadas “las normas de cotización de las acciones”) y otros reglamentos pertinentes, como los Estatutos de la sociedad.
Artículo 2 la sociedad establecerá una Junta de supervisores, que será responsable de la Junta General de accionistas. Desempeñar sus funciones de supervisión de conformidad con la ley en el ámbito de las competencias que le confieren el derecho de sociedades y los estatutos.
Capítulo II competencias de la Junta de supervisores
Artículo 3 de conformidad con las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la sociedad, la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Los informes periódicos de la empresa preparados por el Consejo de Administración se examinarán y presentarán observaciones por escrito; Ii) examinar las finanzas de la empresa;
Supervisar los actos de los directores y altos directivos en el desempeño de sus funciones en la sociedad y proponer la destitución de los directores y altos directivos que infrinjan las leyes, los reglamentos administrativos, los presentes estatutos o las resoluciones de la Junta General de accionistas; Exigir al Director o al personal directivo superior que rectifiquen los actos de los directores o del personal directivo superior que perjudiquen los intereses de la empresa;
Proponer la convocación de una junta general provisional de accionistas y convocar y presidir la Junta General de accionistas en caso de que el Consejo de Administración no cumpla las funciones de convocar y presidir la Junta General de accionistas establecidas en el derecho de sociedades;
Presentar propuestas a la Junta General de accionistas;
Presentar una demanda contra los directores y altos directivos de conformidad con el artículo 151 de la Ley de sociedades;
Viii) Si se descubre que la situación de funcionamiento de la empresa es anormal, se puede realizar una investigación; Cuando sea necesario, podrá contratar a una empresa contable o a un bufete de abogados u otras instituciones profesionales para que presten asistencia en su labor, a expensas de la empresa.
Capítulo III Composición de la Junta de supervisores
Artículo 4 la Junta de supervisores estará integrada por cinco supervisores. La Junta de supervisores tendrá un Presidente. El Presidente de la Junta de supervisores será elegido por la mayoría de todos los supervisores.
La Junta de supervisores incluirá representantes de los accionistas y una proporción adecuada de los representantes de los trabajadores de la empresa, de los cuales la proporción de representantes de los trabajadores no será inferior a un tercio.
Artículo 5 El Presidente de la Junta de supervisores ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar y presidir las reuniones de la Junta de supervisores y decidir si convocar o no una reunión provisional de la Junta de supervisores;
Firmar las resoluciones y recomendaciones de la Junta de supervisores, examinar la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores e informar al respecto a la Junta de supervisores;
Organizar la formulación del plan de trabajo de la Junta de supervisores y la aplicación de las resoluciones de la Junta de supervisores, e informar sobre el trabajo a la Junta General de accionistas en nombre de la Junta de supervisores;
Otras responsabilidades estipuladas en los estatutos.
Artículo 6 el mandato de los supervisores será de tres años. Los supervisores nombrados por los representantes de los accionistas serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas, los supervisores nombrados por los empleados serán elegidos o sustituidos democráticamente por los empleados de la empresa a través de la Junta General de representantes de los empleados, la Junta General de empleados u otras formas, y los supervisores podrán ser reelegidos.
Artículo 7 los directores, directores generales y otros altos directivos de una sociedad no podrán actuar simultáneamente como supervisores.
Artículo 8 cuando un supervisor no pueda asistir personalmente a una reunión de la Junta de supervisores dos veces consecutivas, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y que la Junta de accionistas o la Junta de representantes de los trabajadores serán sustituidas.
Artículo 9 el supervisor podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia del supervisor presentará un informe escrito de renuncia al Consejo de supervisión. La Junta de supervisores revelará la información pertinente en un plazo de dos días.
Si el mandato de un supervisor no ha sido reelegido a tiempo al expirar su mandato, o si la renuncia del supervisor ha dado lugar a que el número de miembros de la Junta de supervisores sea inferior al quórum, el supervisor original seguirá desempeñando sus funciones de supervisor de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los presentes estatutos antes de que el supervisor reelegido asuma sus funciones.
Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un supervisor surtirá efecto cuando el informe de renuncia llegue a la Junta de supervisores.
Artículo 10 la Junta de supervisores establecerá una Oficina de la Junta de supervisores para ocuparse de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
El Presidente de la Junta de supervisores también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta de supervisores. El Presidente de la Junta de supervisores podrá designar al personal pertinente de la empresa para que le preste asistencia en la gestión de los asuntos cotidianos de la Junta de supervisores.
Capítulo IV propuestas y notificaciones de la Junta de supervisores
Artículo 11 las reuniones de la Junta de supervisores se dividirán en reuniones periódicas y reuniones temporales. Las reuniones periódicas se celebrarán al menos una vez cada seis meses. Antes de la notificación de la reunión ordinaria, la Junta de supervisores solicitará propuestas a todos los supervisores.
Artículo 12 El Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta si, de conformidad con las necesidades de su labor, se da alguna de las siguientes circunstancias:
Cuando se convoque una propuesta de cualquier supervisor;
Cuando la Junta General de accionistas y la Junta de directores hayan aprobado resoluciones que violen las leyes, reglamentos, normas, reglamentos y requisitos de las autoridades reguladoras, los Estatutos de la sociedad, las resoluciones de la Junta General de accionistas y otras disposiciones pertinentes;
Iii) Cuando las faltas de conducta de los directores y altos directivos puedan causar graves daños a la empresa o afectar negativamente al mercado;
Cuando la sociedad, los directores, los supervisores y los altos directivos sean demandados por los accionistas;
Cuando la empresa, el Director, el supervisor o el personal directivo superior sean castigados por el Departamento de supervisión o condenados públicamente por la bolsa de valores;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 13 el contenido de la propuesta de la reunión será de la competencia de la Junta de supervisores, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad.
Artículo 14 cuando se celebre una reunión de la Junta de supervisores, la notificación de la reunión ordinaria se presentará a todos los supervisores con diez días de antelación, y la notificación de la reunión provisional se presentará a todos los supervisores con tres días de antelación.
Artículo 15 la notificación de la reunión se notificará a los supervisores por persona especial, teléfono, fax y correo electrónico. En caso de notificación no directa, se confirmará y registrará en consecuencia.
En caso de emergencia, si es necesario convocar una reunión provisional de la Junta de supervisores lo antes posible, la notificación de la reunión podrá hacerse oralmente o por teléfono, pero el convocante hará una declaración en la reunión y llevará un acta de la reunión.
Artículo 16 la notificación de la reunión de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
Hora, lugar y duración de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Motivos y cuestiones;
Iv) Los participantes en la reunión;
El supervisor asistirá personalmente a la reunión o encomendará a otros supervisores que asistan a la reunión en su nombre;
Contactos e información de contacto;
La fecha de la notificación.
Artículo 17 cuando una person a distinta del Presidente de la Junta de supervisores convoque una reunión de la Junta de supervisores, en el anuncio de la reunión se indicarán las razones por las que el Presidente de la Junta de supervisores no puede convocar una reunión y la base para la formación del convocante.
Artículo 18 si, tras la publicación de la notificación de la reunión de la Junta de supervisores, es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los supervisores participantes y se harán los registros correspondientes.
Capítulo V Convocación de la reunión de la Junta de supervisores
Artículo 19 el Presidente de la Junta de supervisores convocará y presidirá las reuniones de la Junta de supervisores; Si el Presidente de la Junta de supervisores no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los supervisores elegirán conjuntamente a un supervisor para convocar y presidir la reunión de la Junta de supervisores.
Artículo 20 las reuniones periódicas de la Junta de supervisores se celebrarán sobre el terreno. Cuando sea necesario, la convocatoria podrá celebrarse por videoconferencia, teléfono u otros medios, con el consentimiento del convocante (Moderador), siempre que se garantice la plena expresión de las opiniones de los supervisores. La Junta de supervisores también puede convocarse in situ y por otros medios.
Artículo 21 las reuniones de la Junta de supervisores sólo podrán celebrarse si están presentes más de la mitad de los supervisores.
Artículo 22 en principio, todos los supervisores asistirán a las reuniones convocadas por la Junta de supervisores in situ. El Presidente de la reunión podrá, si lo considera necesario, notificar a otras personas interesadas que asistan a la reunión de la Junta de supervisores sin derecho a voto.
Artículo 23 las reuniones de la Junta de supervisores estarán a cargo de los propios supervisores; En caso de que no pueda asistir a la reunión en persona por alguna razón, examinará los materiales de la reunión con antelación y formará una opinión clara, y encomendará por escrito a otros supervisores que asistan a la reunión en su nombre, y el poder notarial contendrá: i) los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Asuntos encomendados, alcance de la autorización y período de validez;
Firma (Sello) y fecha del cliente.
Si el fideicomisario no da instrucciones específicas sobre la votación de una propuesta en el aviso de la reunión, se considerará que el fideicomisario puede proceder a la votación a su propia voluntad; Si se encomienda a otros supervisores que firmen por escrito las opiniones de confirmación de los informes periódicos en su nombre, se concederá una autorización especial en el poder notarial; El supervisor encargado presentará un poder por escrito al Presidente de la reunión e indicará en el libro de asistencia a la reunión la asistencia encomendada. El supervisor encargado ejercerá los derechos del supervisor en el ámbito de la autorización.
Si un supervisor no asiste personalmente a una reunión de la Junta de supervisores ni encomienda a otros supervisores que asistan en su nombre, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión, y la reunión y el acta se examinarán oportunamente después de la reunión.
Artículo 24 un supervisor no podrá aceptar la autorización de más de dos supervisores o más de un tercio del número total de supervisores en una reunión de supervisores.
Capítulo VI votaciones y resoluciones de la Conferencia
Artículo 25 El Presidente de la reunión solicitará a los supervisores que asistan a las reuniones de la Junta de supervisores que emitan opiniones claras sobre las diversas propuestas.
Artículo 26 los supervisores leerán cuidadosamente los materiales de las reuniones pertinentes y emitirán sus opiniones de manera independiente y prudente sobre la base de una comprensión completa de la situación. Antes de la reunión, el supervisor podrá informar a la Oficina del Consejo de Administración, al convocante de la reunión, al Director General, a otros altos directivos, a las empresas de contabilidad y a los bufetes de abogados y a otras personas e instituciones pertinentes sobre la información necesaria para la adopción de decisiones, o podrá recomendar al Presidente que invite a esas personas o representantes a explicar la información pertinente.
Artículo 27 los métodos de votación de las resoluciones de la Junta de supervisores serán: mano alzada, votación secreta o comunicación. Cada supervisor tiene un voto.
Artículo 28 la intención de voto de los supervisores se divide en consentimiento, oposición y abstención. Los supervisores participantes seleccionarán una de las intenciones anteriores. Si no hacen una elección o eligen más de dos intenciones al mismo tiempo, el Presidente de la reunión les pedirá que elijan de nuevo. Si se niegan a elegir, se considerará que se abstienen. Se considerará que se ha abstenido si abandona el lugar de celebración sin volver a tomar una decisión. Artículo 29 los supervisores que participen en la reunión por videoconferencia o por teléfono enviarán por fax o correo electrónico las opiniones de voto escritas firmadas por ellos al destinatario designado inmediatamente después de la reunión.
Artículo 30 cuando se celebre una reunión in situ, la Oficina del Consejo de supervisión designará a una persona especial para que recoja los votos de los supervisores.
Artículo 31 la resolución de la Junta de supervisores será aprobada por más de la mitad de todos los supervisores y firmada y confirmada por los supervisores participantes. Capítulo VII
Artículo 32 la Junta de supervisores levantará acta de las resoluciones sobre las cuestiones debatidas. El acta será veraz, exacta y completa y reflejará plenamente las opiniones de los participantes sobre las cuestiones que se examinen.
Los supervisores y los registradores presentes en la reunión firmarán el acta. El supervisor tiene derecho a solicitar que se haga algún tipo de registro explicativo de su declaración en la reunión en el acta. Si hay alguna diferencia de opinión sobre el acta, puede hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, podrá informar a la autoridad reguladora o hacer una declaración pública.
Artículo 33 el acta de la Junta de supervisores incluirá lo siguiente:
Tiempo, lugar y modalidades de celebración de los períodos de sesiones;
Ii) la notificación de la reunión;
Iii) convocador y moderador de la reunión;
Iv) Asistencia a la Conferencia;
Las propuestas examinadas en la reunión, los puntos principales y las principales opiniones de cada supervisor sobre las cuestiones pertinentes y la intención de votar sobre las propuestas;
Vi) el método de votación y el resultado de cada propuesta (en el resultado de la votación se indicará el número de votos a favor, en contra o abstenciones);
Otros asuntos que los supervisores participantes consideren que deben registrarse.
Si el supervisor no está de acuerdo con el acta o la resolución de la reunión, podrá hacer una declaración por escrito en el momento de la firma. Cuando sea necesario, informará sin demora a la autoridad reguladora o podrá hacer una declaración pública.
Se considerará que el supervisor está plenamente de acuerdo con el contenido del acta de la reunión y de la resolución si no firma la confirmación de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, ni hace una declaración por escrito de sus opiniones divergentes, ni informa a las autoridades reguladoras o hace una declaración pública.
Artículo 34 los expedientes de las reuniones de la Junta de supervisores, incluidos los anuncios de las reuniones, los materiales de las reuniones, los libros de asistencia a las reuniones, los documentos de votación, las actas de las reuniones firmadas y confirmadas por los supervisores participantes y los anuncios de resoluciones, etc., serán conservados por una person a especial designada por la Oficina de la Junta de supervisores durante un período no inferior a diez a ños. Si el asunto de votación de la Junta de supervisores afecta a más de diez años, los registros pertinentes se mantendrán hasta que desaparezca el efecto del asunto.
Capítulo VIII anuncio de la Conferencia
Artículo 35 la Junta de supervisores, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, hará un anuncio público de la resolución que adopte en un plazo de dos días a partir de la conclusión de la reunión de la Junta de supervisores; Todos los miembros de la Junta de supervisores deben velar por que el contenido del anuncio de resolución sea veraz, exacto y completo, sin registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes.
Artículo 36 los supervisores serán responsables de las resoluciones de la Junta de supervisores. El supervisor podrá quedar exento de responsabilidad si puede demostrarse que ha expresado su desacuerdo en el momento de la votación y que ha sido registrado en el acta.
Artículo 37 antes de que se revele oficialmente el contenido del anuncio, todos los miembros de la Junta de supervisores y otras personas informadas tendrán la obligación de mantener la confidencialidad. La información divulgada por la empresa se anunciará en los periódicos y revistas designados por la empresa, y otros medios de comunicación públicos no revelarán la información de la empresa antes de los periódicos y revistas designados, ni sustituirán la obligación de divulgación de información por una conferencia de prensa o una respuesta a las preguntas de los periodistas. Artículo 38 la Junta de supervisores y sus miembros instarán al personal pertinente a que aplique la resolución de la Junta de supervisores y le pedirán que presente un informe escrito sobre la aplicación de la resolución de la Junta de supervisores.
El Presidente de la Junta de supervisores informará a la Junta de supervisores en una reunión posterior sobre la aplicación de las resoluciones ya adoptadas.
Capítulo IX Disposiciones complementarias
Artículo 39 el presente reglamento, como anexo de los estatutos, será interpretado por la Junta de supervisores de la sociedad.
Artículo 40 el presente reglamento entrará en vigor en la fecha de su examen y aprobación por la Junta General de accionistas, y el reglamento interno original de la Junta de supervisores quedará derogado al mismo tiempo.
Artículo 41 las cuestiones no reguladas por el presente reglamento se regirán por las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de cotización en bolsa, las directrices de trabajo de la Junta de supervisores de las empresas que cotizan en bolsa y otras leyes y reglamentos, as í como por los Estatutos de la sociedad. En caso de conflicto con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos promulgados o modificados en el futuro o con los Estatutos de la sociedad, las presentes Normas se aplicarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes y reglamentos y los Estatutos de la sociedad.
Junta de supervisores 19 de abril de 2002
