Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Abril 2022
Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993)
Sistema de gestión de las inversiones en el extranjero
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los procedimientos de adopción de decisiones en materia de inversiones de Dongguan Aohai Technology Co.Ltd(002993) (en adelante, “la empresa”), establecer un mecanismo sistemático y perfecto de adopción de decisiones en materia de inversiones, garantizar la ciencia, la normalización y la transparencia en la adopción de decisiones, prevenir eficazmente diversos riesgos y proteger los intereses de las empresas y los accionistas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, “la Ley de valores”), Las disposiciones de las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shenzhen No. 1 – las directrices para el funcionamiento normalizado de las empresas que cotizan en bolsa de la Junta Principal (en lo sucesivo denominadas “las directrices para el funcionamiento normalizado de la Junta Principal”), las normas para la cotización en bolsa de Shenzhen (en lo sucesivo denominadas “las normas para la cotización en bolsa”) y los artículos de asociación (en lo sucesivo denominados “los artículos de asociación”), teniendo en cuenta las circunstancias específicas de la empresa, Este sistema está especialmente formulado.
Artículo 2 Principios de la gestión de la adopción de decisiones en materia de inversiones: democratización de la ciencia de la adopción de decisiones, normalización de los procedimientos de conducta y eficiencia de las inversiones en la industria.
Artículo 3 las inversiones realizadas de conformidad con el presente sistema de gestión incluirán:
Adquisición, venta o sustitución de acciones, activos físicos u otros activos;
Ii) activos arrendados o arrendados;
Ampliación y reconstrucción de los lugares de producción;
Nueva línea de producción;
Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas fiduciarias, los préstamos fiduciarios, las inversiones en filiales, etc.);
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo sobre patentes, conocimientos técnicos o licencias de productos;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Artículo 4 las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad se llevarán a cabo de conformidad con el sistema de adopción de decisiones sobre la garantía externa de la sociedad.
Cuando se trate de transacciones conexas en Asuntos de inversión, se aplicará el sistema de adopción de decisiones sobre transacciones conexas de la empresa.
Capítulo II competencia en materia de adopción de decisiones
Artículo 5 la compra, venta o sustitución de activos a que se refiere el presente reglamento se refiere a la compra, venta o sustitución de los derechos de propiedad, los activos físicos u otros derechos de propiedad de la empresa por la empresa a otras empresas. La compra o venta de activos no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la compra o venta de bienes relacionados con las operaciones cotidianas, como productos básicos, etc., pero la compra o venta de esos activos en relación con la sustitución de activos sigue estando incluida.
Artículo 6 el examen y la aprobación de la inversión extranjera, la compra, la venta y la sustitución de activos de la sociedad se llevarán a cabo de estricta conformidad con el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, as í como con las directrices para el funcionamiento normalizado de la Junta Principal, las normas de cotización en bolsa, los Estatutos de la sociedad, el reglamento de la Junta General de accionistas y el reglamento de la Junta de directores.
Artículo 7 la inversión extranjera, la compra, la venta, la sustitución de activos, el préstamo hipotecario y el crédito bancario previstos por la sociedad se ajustarán a una de las siguientes normas, que sólo podrán aplicarse con la aprobación de la Junta General de accionistas de la sociedad:
El valor total de los activos involucrados en la transacción representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período. Si el valor total de los activos involucrados en la transacción existe tanto en el valor contable como en el valor de evaluación, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) representen más del 50% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, y el importe absoluto supere los 5.000 Yuan, si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos relacionados con la transacción son al mismo tiempo el más alto;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Iv) los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representen más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supere los 5 millones de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
En el momento de la transacción de “compra o venta de activos”, el importe total de los activos y el importe de la transacción más elevado se tomarán como criterio de cálculo y se calcularán acumulativamente en un plazo de 12 meses consecutivos de acuerdo con el tipo de transacción. Si el valor acumulado alcanza el 30% del total de activos auditados del período más reciente, se presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación, y más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 8 los proyectos de inversión extranjera, compra, venta, sustitución de activos, préstamos hipotecarios, crédito bancario, etc. de la sociedad que cumplan una de las siguientes normas sólo podrán llevarse a cabo con la aprobación del Consejo de Administración de la sociedad:
Cuando el valor total de los activos involucrados en la transacción represente más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos involucrados en la transacción, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los activos netos del objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último período, y el importe absoluto es superior a 1.000 Yuan. Si el valor contable y el valor de evaluación de los activos netos de la transacción Existen simultáneamente, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (como la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
El importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Artículo 9 el acto de compra, venta o sustitución de activos por una filial que posea más del 50% de los derechos e intereses de la sociedad se considerará un acto de la sociedad, y el acto de compra, venta o sustitución de activos por una sociedad que participe en acciones de la sociedad se considerará un acto de la sociedad, y la autoridad de aprobación se ejecutará de conformidad con las normas mencionadas anteriormente, multiplicando el importe de la compra, venta o sustitución por el porcentaje de participación en acciones.
Capítulo III Organización de la gestión de las inversiones en el extranjero
Artículo 10 el Comité de estrategia del Consejo de Administración será el órgano de Trabajo Especial establecido por el Consejo de Administración de la empresa para coordinar, coordinar y organizar el análisis y la investigación de los proyectos de inversión extranjera y formular recomendaciones para la adopción de decisiones.
Artículo 11 el Director General de la empresa será la principal persona responsable de la ejecución de las inversiones en el extranjero y será responsable de la planificación, organización y supervisión de las personas, las finanzas y los bienes de la ejecución de nuevos proyectos, e informará oportunamente al Presidente del Consejo de Administración y al Consejo de Administración sobre el progreso de las inversiones y presentará propuestas de ajuste para facilitar la revisión oportuna de las inversiones por el Consejo de Administración y la Asamblea de accionistas.
El Director General podrá organizar el establecimiento de un equipo de ejecución de proyectos encargado de la ejecución de las tareas y la ejecución concreta de los proyectos de inversión extranjera. La empresa puede establecer el mecanismo de rendición de cuentas del equipo de ejecución del proyecto, y hacer un seguimiento y una evaluación de la labor del equipo de ejecución del proyecto.
Artículo 12 el Departamento Financiero de la empresa será el Departamento de gestión financiera de las inversiones en el extranjero, que será responsable de la evaluación de los beneficios de las inversiones, la recaudación de fondos y la tramitación de los procedimientos de inversión, etc.
Artículo 13 el Departamento de auditoría de la empresa será el Departamento de auditoría interna de la inversión extranjera y llevará a cabo una auditoría oportuna de las cuestiones relativas a la inversión extranjera.
Artículo 14 el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad será el Departamento de divulgación de información sobre las inversiones en el extranjero y cumplirá sus obligaciones de divulgación de información sobre las inversiones en el extranjero de la sociedad de manera veraz, exacta, completa y oportuna de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 15 cuando la empresa tenga la intención de llevar a cabo las inversiones que cumplan las normas de divulgación de información a que se refiere el artículo 3 o el Presidente lo considere necesario, el Departamento de negocios que presente propuestas de inversión llevará a cabo una investigación en colaboración con el Departamento de Finanzas, y el Departamento de Finanzas presentará Los datos de análisis de viabilidad del proyecto y otros materiales pertinentes después de la medición y el cálculo para su examen en la reunión de la Oficina del Director General, y tramitará los procedimientos de examen y aprobación correspondientes de conformidad con los Estatutos de la empresa y las disposiciones del presente sistema.
Artículo 16 al examinar y adoptar decisiones sobre los proyectos de inversión a que se refiere el artículo 3, se tendrán plenamente en cuenta los siguientes factores y se adoptarán decisiones sobre la base de ellos:
Si las leyes, reglamentos y políticas pertinentes relativos a los proyectos de inversión tienen restricciones explícitas o implícitas a la inversión;
Los proyectos de inversión se ajustarán a las políticas industriales nacionales y regionales y a la estrategia de desarrollo a mediano y largo plazo y al plan anual de inversión de la empresa;
Los proyectos de inversión han demostrado tener buenas perspectivas de desarrollo y beneficios económicos;
Iv) Si la empresa tiene las condiciones necesarias para la ejecución satisfactoria de los proyectos de inversión pertinentes (incluidos los fondos, la tecnología, los talentos y la garantía del suministro de materias primas necesarios para la ejecución de los proyectos);
Otros materiales pertinentes necesarios para la adopción de decisiones sobre proyectos de inversión.
Artículo 17 al llevar a cabo operaciones e inversiones importantes, la sociedad se guiará por los principios conducentes al desarrollo sostenible de la sociedad y a los intereses de todos los accionistas, no habrá competencia entre sí y los controladores reales y las personas vinculadas, y garantizará la independencia del personal, la integridad de los activos y la independencia financiera de la sociedad; La empresa debe tener capacidad de gestión independiente y mantener la independencia en la compra, producción, venta, propiedad intelectual, etc.
Artículo 18 en el caso de los proyectos de inversión que deban presentarse al Consejo de Administración para su examen y aprobación, los departamentos funcionales encargados de la adopción de decisiones en materia de inversión presentarán al Consejo de Administración, para su examen, los materiales de análisis de viabilidad de los proyectos preparados.
Artículo 19 si la empresa lleva a cabo actos de adopción de decisiones sobre la misma o las cuestiones de inversión conexas en un plazo de 12 meses, la cantidad de inversión se calculará sobre la base de su número acumulado y se cumplirán los procedimientos de examen y aprobación.
Las personas que hayan cumplido los procedimientos de examen y aprobación de las cuestiones de inversión pertinentes de conformidad con las disposiciones del presente sistema no se contabilizarán en la cantidad acumulada.
Capítulo V Aplicación de la inversión extranjera
Artículo 20 la decisión de una empresa sobre un proyecto de inversión garantizará su aplicación:
De conformidad con la Junta General de accionistas, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración y las decisiones de inversión adoptadas por el Presidente de conformidad con el presente sistema, el Presidente o el Director General firmarán los documentos o acuerdos pertinentes con la autorización del Presidente;
Los departamentos empresariales y las sucursales que presenten propuestas de inversión son los organismos de ejecución específicos de las decisiones de inversión examinadas y aprobadas, que elaborarán planes, procedimientos y medidas concretos para la ejecución de proyectos de inversión viables sobre la base de las decisiones de inversión adoptadas por la Junta de accionistas, el Consejo de Administración o la Junta Ejecutiva del Director General;
El Departamento de negocios que presente propuestas de inversión y todas las sucursales de la empresa establecerán un equipo de proyecto para la ejecución del proyecto de inversión y firmarán un contrato de responsabilidad del proyecto con el Director del proyecto (o la persona responsable); El Director del proyecto (o la persona responsable) presentará periódicamente un informe escrito al Departamento de Finanzas sobre la marcha del proyecto y aceptará la auditoría de los ingresos y gastos financieros;
El Director Financiero elaborará un plan de apoyo a los fondos y asignará razonablemente los fondos de conformidad con el plan de ejecución, los procedimientos y las medidas del proyecto de inversión elaborados por el Organismo de ejecución específico, a fin de garantizar la aplicación sin tropiezos de la decisión sobre el proyecto de inversión;
El Departamento Financiero de la empresa organizará auditores para llevar a cabo auditorías internas periódicas de los ingresos y gastos financieros de los proyectos de inversión y presentar observaciones por escrito al Departamento Financiero;
En cuanto a la inversión en proyectos internos, se aplicará el sistema de licitación pública: la licitación pública se llevará a cabo de conformidad con los procedimientos establecidos por el Estado, y los expertos se organizarán para llevar a cabo una evaluación estricta de los licitadores y sus ofertas; Firmar un contrato escrito con la entidad ganadora de la oferta, y encargar a los departamentos pertinentes o a una persona especial que coopere con la empresa de supervisión de proyectos para llevar a cabo el seguimiento y la supervisión del proyecto e informar periódicamente sobre el proyecto; Una vez terminado el proyecto, se organizarán los departamentos pertinentes para llevar a cabo la aceptación y la auditoría de las cuentas finales del proyecto en estricta conformidad con las disposiciones del Estado y el contrato de construcción del proyecto;
Después de la ejecución de cada proyecto de inversión, el equipo del proyecto presentará el informe de liquidación de la inversión, el informe de aceptación de la terminación (en su caso) u otros documentos del proyecto al Departamento Financiero y presentará una solicitud de conclusión, que se resumirá y revisará por el Departamento Financiero y se presentará a la Reunión de la Oficina del Director General para su examen y aprobación.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 21 a los efectos del presente reglamento, las palabras “arriba” y “dentro de” incluirán este número, y las palabras “más allá” y “menos” no incluirán este número.
Artículo 22 en caso de incompatibilidad entre el presente sistema de gestión y las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos nacionales pertinentes, como las directrices para el funcionamiento normal de la Junta Principal, las normas para la inclusión en la lista o los Estatutos de la sociedad, prevalecerán las disposiciones de las leyes, reglamentos, documentos normativos nacionales, como las directrices para el funcionamiento normal de la Junta Principal, las normas para la inclusión en la lista y los Estatutos de la sociedad, y el presente sistema se revisará oportunamente.
Artículo 23 el sistema será revisado e interpretado por el Consejo de Administración de la sociedad y entrará en vigor tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas de la sociedad.
