Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Reglamento de la Junta
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 de conformidad con los requisitos para el establecimiento de un sistema empresarial moderno, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), a fin de aclarar las responsabilidades y facultades del Consejo de Administración de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (en lo sucesivo denominado “la empresa” o “la empresa”), normalizar la estructura interna y los procedimientos de funcionamiento del Consejo de Administración y mejorar el nivel de funcionamiento normalizado y la adopción de decisiones científicas del Consejo de Administración, La Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas de la bolsa de valores de Shanghai para la inclusión en la lista de acciones, las directrices de la bolsa de valores de Shanghai para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa no. 1 – funcionamiento normalizado y otras leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, as í como los Estatutos de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”) se formulan de conformidad con la realidad de la empresa.
Artículo 2 la sociedad establecerá un Consejo de Administración de conformidad con la ley. El Consejo de Administración es el órgano permanente de adopción de decisiones de la empresa y es responsable de la Junta General de accionistas.
El Consejo de Administración ejercerá sus funciones y facultades en el marco de las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes pertinentes, los Estatutos de la sociedad, las facultades conferidas por la Junta General de accionistas y las disposiciones del presente reglamento interno, y no excederá de su mandato ni interferirá en la disposición de los derechos de los directores.
Artículo 3 el presente reglamento se aplicará al Consejo de Administración, a todos los comités especiales del Consejo de Administración, a los directores, al Secretario del Consejo de Administración y a los departamentos y personas pertinentes a que se refiere el presente reglamento.
Capítulo II funciones y atribuciones del Consejo de Administración
Artículo 4 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa;
Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los presentes estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la financiación de la deuda fuera del mandato de la Junta General de accionistas de la sociedad;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Artículo 5 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones de garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
El Consejo de Administración ejercerá sus funciones y facultades en relación con:
Examinar las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas (excepto las obligaciones de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y simplemente aliviar las obligaciones de la empresa) sea superior a 3 millones de yuan y represente más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas asociadas sea superior a 300000 yuan;
Examinar las transacciones no relacionadas con la compra o venta de activos, las inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, las inversiones en filiales, etc.), los activos arrendados o arrendados y la reestructuración de los derechos y obligaciones de los acreedores que cumplan las siguientes normas:
1. El valor total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
3. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
4. El objeto de la transacción representa más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
5. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción en el último ejercicio contable representa más del 10% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
6. The Net assets involved in the transaction subject (such as Equity) represent more than 10 per cent of the latest audited Net assets of Listed Companies, and the absolute amount exceeds 10 million Yuan.
Si los datos mencionados son negativos, se calculará el valor absoluto.
Examinar las siguientes cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera a la empresa:
1. El importe de la ayuda financiera única supera el 2% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
2. El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 2% de los activos netos auditados de la empresa en el último período. En caso de que la ayuda financiera alcance las circunstancias pertinentes del artículo 44 de los estatutos, el Consejo de Administración, al examinar esta cuestión, examinará y aprobará, además de la mayoría de todos los directores, más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración.
Examinar y aprobar el nombramiento y la determinación de los gastos de las agencias de servicios intermediarios que participan en la compra o venta de activos, la inversión en acciones en el extranjero, etc., en el ámbito de las competencias de la Junta General de accionistas;
El examen de las cuestiones relativas a las operaciones de “garantía” de la sociedad no sólo será examinado y aprobado por la mayoría de los directores, sino también por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración.
Otras cuestiones autorizadas aprobadas por la Junta General de accionistas en forma de resolución.
Artículo 6 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer la autoridad del representante legal;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 7 el Vicepresidente de la sociedad prestará asistencia al Presidente en el desempeño de sus funciones; si el Presidente no puede o no cumple sus funciones, el Vicepresidente desempeñará sus funciones; Si el Vicepresidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 8 el Consejo de Administración podrá autorizar al Presidente del Consejo de Administración y al Director General en el ámbito de sus funciones y competencias, y podrá examinar periódicamente el alcance de la autorización del Presidente del Consejo de Administración y del Director General a fin de satisfacer las necesidades reales de la empresa. El Presidente y el Director General presentarán oportunamente al Consejo de Administración un expediente sobre el ejercicio y la ejecución de la autorización.
Capítulo III Composición y organización del Consejo de Administración
Artículo 9 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, de los cuales tres serán independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente y un Vicepresidente.
Los directores serán elegidos y sustituidos por la Junta General de accionistas por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato. El Presidente será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la empresa. El mandato del Presidente será de tres años y podrá ser reelegido.
Artículo 10 el Consejo de Administración establecerá la Oficina del Consejo de Administración como órgano permanente de trabajo del Consejo de Administración para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración, y la Oficina del Consejo de Administración de la empresa se establecerá en el Departamento de Asuntos de valores.
Artículo 11 el Secretario del Consejo de Administración se encargará principalmente de la preparación de las reuniones de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y los comités especiales del Consejo de Administración, el mantenimiento de las actas de las reuniones y los documentos de las reuniones, la gestión de la información sobre los accionistas, el suministro de La información pertinente de conformidad con las disposiciones pertinentes o a petición de la Comisión Reguladora de valores de China, los accionistas y otras unidades o personas pertinentes, y la tramitación de la presentación o divulgación de información. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa.
Artículo 12 el Director u otro personal directivo superior de la sociedad podrá actuar simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración de la sociedad. Los contadores públicos certificados de las empresas contables contratadas por la empresa y los abogados de las empresas jurídicas no podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 13 el Secretario del Consejo de Administración será nombrado por el Presidente del Consejo de Administración y será responsable ante el Consejo de Administración tras su nombramiento o destitución. Cuando un Director actúe simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración, la person a que actúe simultáneamente como Director y Secretario del Consejo de Administración de la sociedad no podrá actuar en doble calidad si un acto debe ser realizado por separado por el Director y el Secretario del Consejo de Administración.
Artículo 14 el Secretario del Consejo de Administración será responsable ante la sociedad cotizada y el Consejo de Administración y desempeñará las siguientes funciones:
Ser responsable de la publicación externa de la información de la empresa, coordinar los asuntos de divulgación de la información de la empresa, organizar la formulación del sistema de gestión de los asuntos de divulgación de la información de la empresa e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de la información;
Ii) ser responsable de la gestión de las relaciones con los inversores y coordinar la comunicación de información entre la empresa y los reguladores de valores, los inversores, los servicios de valores y los medios de comunicación;
Organizar la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas, participar en las reuniones de la Junta General de accionistas, la Junta de directores, la Junta de supervisores y las reuniones conexas del personal directivo superior, y hacerse cargo de la labor de las actas de las reuniones del Consejo de Administración y firmarlas;
Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa e informar y divulgar oportunamente a la bolsa de Shanghai cuando no se revele información importante;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación y verificar activamente la autenticidad de los informes, e instar al Consejo de Administración de la empresa a que responda oportunamente a las preguntas de la bolsa de Shanghai;
Organizar la capacitación de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa en las leyes, reglamentos administrativos, estas normas y disposiciones pertinentes, y ayudar a los mencionados funcionarios a comprender sus respectivas responsabilidades en la divulgación de información;
Cuando se sepa que los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad han violado las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, otros documentos normativos, las presentes Normas, otras disposiciones de la bolsa de Shanghai y los Estatutos de la sociedad, o cuando la sociedad haya adoptado o pueda adoptar decisiones que violen las disposiciones pertinentes, se recordará a las personas pertinentes y se informará inmediatamente a la bolsa de Shanghai;
Ser responsable de la gestión de las acciones de la sociedad, de la custodia de los datos sobre las acciones de la sociedad en poder de los directores, supervisores, altos directivos, accionistas controladores y sus directores, supervisores y altos directivos, y de la divulgación de los cambios en las acciones de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad;
Otras responsabilidades exigidas por el derecho de sociedades, la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
Artículo 15 la empresa establecerá por separado el sistema de trabajo del Secretario del Consejo de Administración, especificando las condiciones de servicio, los métodos de trabajo, los procedimientos de trabajo, el examen, la recompensa y el castigo del Secretario del Consejo de Administración, que entrarán en vigor tras la aprobación del Consejo de Administración.
Artículo 16 el Consejo de Administración de la empresa establecerá el Comité de estrategia tecnológica y de desarrollo, el Comité de auditoría financiera, el Comité de nombramientos de recursos humanos y el Comité de remuneración y evaluación. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores y son responsables ante el Consejo de Administración, entre ellos el Comité de auditoría financiera, el Comité de nombramientos de recursos humanos, el Comité de remuneración y evaluación, en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, el Comité de auditoría es convocado por profesionales de la contabilidad y el Comité de estrategia de tecnología y desarrollo es convocado por el Presidente. Artículo 17 las principales responsabilidades del Comité de estrategia tecnológica y de desarrollo son:
Estudiar la planificación estratégica del desarrollo a largo plazo de la empresa y formular recomendaciones;
Ii) Estudiar las principales decisiones de inversión de la empresa y formular recomendaciones;
Estudiar otras cuestiones importantes que afectan al desarrollo de la empresa y formular recomendaciones;
Examinar la aplicación de las cuestiones mencionadas;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 18 las principales responsabilidades del Comité de auditoría financiera serán las siguientes:
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
Examinar los informes financieros de las empresas que cotizan en bolsa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai.
El Comité de auditoría financiera informará al Consejo de Administración y formulará recomendaciones sobre las medidas o mejoras que considere necesarias.
Artículo 19 las principales responsabilidades del Comité de remuneración y evaluación serán las siguientes:
Estudiar las normas de evaluación de los directores y el personal directivo superior, realizar evaluaciones y formular recomendaciones;
Ii) Estudiar y examinar las políticas y los planes de remuneración de los directores y altos directivos;
Supervisar la aplicación del sistema de remuneración de la empresa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 20 las principales funciones del Comité de nombramientos en materia de recursos humanos serán:
Estudiar los criterios y procedimientos de selección de los directores y el personal directivo superior y formular recomendaciones;
Selección de directores cualificados y de personal directivo superior;
Examinar los candidatos a directores y altos directivos y formular recomendaciones al respecto;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración.
Artículo 21 cada Comité Especial del Consejo de Administración podrá establecer grupos de trabajo encargados de la reunión y el estudio de información, el enlace diario de trabajo y la Organización de reuniones, etc. El Grupo de Trabajo está dirigido y coordinado por el Departamento de valores y está integrado por comités especializados, que en principio sólo son elegidos entre los empleados de la empresa.
Artículo 22 los comités especiales del Consejo de Administración podrán contratar a profesionales externos para que presten servicios, y los gastos razonables en que incurran serán sufragados por la empresa.
Artículo 23 cada Comité Especial del Consejo de Administración será responsable ante el Consejo de Administración; cada Comité Especial del Consejo de Administración presentará un informe de trabajo al Consejo de Administración; las propuestas de cada Comité Especial del Consejo de Administración se presentarán al Consejo de Administración para su examen y decisión.
