Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Sistema de trabajo de los directores independientes
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), promover el funcionamiento normal de la sociedad, salvaguardar los intereses generales de la sociedad y proteger los derechos e intereses legítimos de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa, Este sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las directrices no. 1 de la bolsa de Shanghai sobre la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa – funcionamiento normalizado y los Estatutos de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (en adelante denominados “los estatutos”).
Artículo 2 un director independiente se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director de la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. De conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas relativas a los directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa y los estatutos, los directores independientes desempeñarán sus funciones y protegerán los intereses generales de la empresa, prestando especial atención a los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad.
Artículo 4 en principio, los directores independientes nombrados por la sociedad desempeñarán simultáneamente las funciones de directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 5 la sociedad tendrá tres directores independientes, entre ellos al menos un profesional contable.
Los profesionales de la contabilidad a que se hace referencia en el párrafo anterior deberán poseer conocimientos y experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 6 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras circunstancias que no sean adecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el número de directores independientes de la sociedad no alcance el número prescrito en los estatutos, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 7 los directores independientes y las personas que tengan la intención de actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 8 el director independiente de la sociedad deberá cumplir los siguientes requisitos básicos:
De conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes, tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa. Ii) tener la independencia requerida en las directrices.
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes. Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole. Otras condiciones establecidas en los estatutos.
Capítulo III independencia del director independiente
Artículo 9 ninguna de las siguientes personas podrá actuar como director independiente de la sociedad:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos, as í como las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres, el yerno de la nuera, el cónyuge de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o que ocupen puestos en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último año;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la empresa y a sus afiliados;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai.
En caso de que el director independiente se encuentre en cualquiera de las circunstancias mencionadas durante su mandato, la empresa lo despedirá sin demora.
Capítulo IV nombramiento, elección y sustitución de directores independientes
Artículo 10 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos y aprobados por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 antes de nombrar a un director independiente, el candidato deberá obtener el consentimiento del candidato.
Artículo 12 el nominado será plenamente consciente de la ocupación, la formación académica, el título profesional, la experiencia laboral detallada, el trabajo a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad revelará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes. Artículo 13 antes de dar a conocer la notificación de la convocación de la Junta General de accionistas para la elección de directores independientes, la sociedad presentará simultáneamente a la c
Los nominados que tengan objeciones a la c
Artículo 14 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 15 en caso de que el director independiente no asista personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 16 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número o la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad son inferiores a los requisitos mínimos establecidos en los estatutos debido a la dimisión de un director independiente, el informe de dimisión del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director haya cubierto su vacante. Artículo 17 los directores independientes cesarán inmediatamente de desempeñar sus funciones durante su mandato y serán destituidos de sus funciones por la sociedad de conformidad con las disposiciones pertinentes:
Los casos en que la Ley de sociedades estipula que no puede actuar como Director;
La Comisión Reguladora de valores de China ha adoptado medidas para prohibir la entrada en el mercado de los directores de las empresas que cotizan en bolsa, cuyo plazo aún no ha expirado; Los directores independientes no cumplen las condiciones de independencia.
En caso de que un director independiente no pueda actuar como Director en virtud de otras leyes y reglamentos durante su mandato y de conformidad con las disposiciones de la bolsa de Shanghai, la empresa lo destituirá en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzca el hecho. Si el director independiente pertinente ha sido destituido de su cargo pero no ha sido destituido, el resultado de la votación será nulo y no se incluirá en el número de asistentes.
Artículo 18 en caso de que, tras su nombramiento, un director independiente se encuentre en cualquier otra situación que no sea adecuada para desempeñar sus funciones, dimitirá del cargo de director independiente en el plazo de un mes a partir de la fecha en que se produzcan esas circunstancias. Si no renuncia a su cargo, el Consejo de Administración de la sociedad iniciará el procedimiento de adopción de decisiones en un plazo de dos días a partir de la expiración del plazo para destituir a su director independiente.
Si la proporción de directores independientes en todos los miembros del Consejo de Administración es inferior a un tercio debido a la renuncia del director independiente, el director independiente que presente la renuncia seguirá desempeñando sus funciones hasta la fecha de la elección del nuevo director independiente. El candidato original del director independiente o el Consejo de Administración de la sociedad propondrán un nuevo candidato al director independiente en un plazo de tres meses a partir de la fecha de renuncia del director independiente.
Artículo 19 los directores independientes desempeñarán activamente sus funciones en la gobernanza empresarial, el control interno, la divulgación de información y la supervisión financiera de las empresas que cotizan en bolsa.
Si un director independiente considera que las cuestiones examinadas afectan a su independencia, declarará y retirará a la sociedad. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Capítulo V funciones y responsabilidades de los directores independientes
Artículo 20 los directores independientes, además de las funciones y facultades que les confieren las leyes, los reglamentos, los documentos normativos y los estatutos, tendrán las siguientes funciones y facultades especiales:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo valor total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados recientes de la empresa) serán aprobadas por el director independiente antes de su presentación al Consejo de Administración para su examen; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión; Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
El derecho de voto puede solicitarse a los accionistas antes de la Junta General de accionistas.
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai y los Estatutos de la sociedad.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refiere el punto i) ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes. En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 21 el Consejo de Administración de la empresa establecerá el Comité de auditoría financiera, el Comité de estrategia tecnológica y de desarrollo, el Comité de nombramientos de recursos humanos y el Comité de remuneración y evaluación. Todos los miembros del Comité Especial están compuestos por directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos de recursos humanos y el Comité de remuneración y evaluación, en el que los directores independientes constituyen la mayoría y Act úan como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría son profesionales de la contabilidad. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 22 cuando un director independiente descubra que la empresa se encuentra en cualquiera de las siguientes circunstancias, cumplirá activamente la obligación de diligencia debida e informará oportunamente a la bolsa de Shanghai, y, en caso necesario, contratará a un intermediario para que lleve a cabo una verificación especial:
No llevar a cabo el procedimiento de examen de las cuestiones importantes de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) incumplimiento de la obligación de divulgación de información a tiempo
La divulgación de información contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 23 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de la empresa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shanghai. Artículo 24 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente informará sin demora a la bolsa de Shanghai: i) Si la empresa ha sido destituida de su cargo, el director independiente considerará que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley; Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de que dos o más directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes no se adopte;
El Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración de la empresa o de sus directores, supervisores y altos directivos sobre presuntas violaciones de las leyes y reglamentos;
Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 25 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad y lo revelará. El informe incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia a la Junta de directores en el año anterior, y el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa y a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Capítulo VI opiniones independientes de los directores independientes
Artículo 26 además de desempeñar las funciones mencionadas, el director independiente emitirá opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones importantes:
Nombrar, nombrar y destituir a los directores;
Ii) nombramiento o destitución del personal directivo superior;
Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
Contratar o despedir a una empresa contable;
Cambios en las políticas contables, estimaciones contables o correcciones de errores contables importantes por razones distintas de los cambios en las normas contables;
Los informes financieros y contables y el control interno de la empresa son objeto de una opinión de auditoría no estándar y sin reservas emitida por la empresa contable;
Informe de evaluación del control interno;
Viii) el plan de cambio de los compromisos de las partes interesadas;
Influencia de la emisión de acciones preferentes en los derechos e intereses de los accionistas de la sociedad;
Formular políticas de distribución de beneficios, planes de distribución de beneficios y planes de dividendos en efectivo;
Las transacciones conexas que deban revelarse, la garantía (excluida la garantía de las filiales incluidas en el ámbito de los estados financieros consolidados), la financiación encomendada, la prestación de asistencia financiera, el uso de fondos recaudados, la inversión en acciones y sus derivados, etc.; El plan de reestructuración de activos importantes, la adquisición por la administración, el plan de incentivos de capital, el plan de participación de los empleados, el plan de recompra de acciones y el plan de compensación de deudas de las partes vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa;
La empresa tiene la intención de decidir que sus acciones ya no se negocian en la bolsa;
Asuntos que, a juicio del director independiente, puedan perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
Requisitos de las leyes, reglamentos y disposiciones pertinentes de la bolsa
