Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281)
Reglamento de la Junta General de accionistas
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los accionistas de Shanxi Huayang New Materialco.Ltd(600281) (en lo sucesivo denominada “la sociedad”), mejorar la eficiencia de las deliberaciones de la Junta General de accionistas de la sociedad y promover el funcionamiento normal de la sociedad, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para los Estatutos de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las normas de la Junta General de accionistas de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en lo sucesivo denominados “los estatutos”), teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas en estricta conformidad con las leyes, reglamentos, estatutos y disposiciones pertinentes del presente reglamento, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 3 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examinar y aprobar las transacciones previstas en el artículo 4;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 5;
Examinar y aprobar las cuestiones relativas a la financiación previstas en el artículo 6;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos importantes por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (distintas de las obligaciones de proporcionar garantías, recibir activos en efectivo y simplemente aliviar las obligaciones de la empresa) por un monto superior a 30 millones de yuan y que representen más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar los planes de incentivos a la propiedad de acciones y los planes de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban ser decididas por la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 4 las transacciones realizadas por una sociedad (excepto las operaciones en las que la sociedad ofrezca garantías, la sociedad proporcione apoyo financiero y la sociedad reciba activos en efectivo donados, obtenga alivio de la deuda, etc., que no entrañen el pago de la contraprestación y no entrañen ninguna obligación) que cumplan una de las siguientes normas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen, además de la divulgación oportuna:
1. El valor total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el valor más alto) representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
2. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
3. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 5 millones de yuan;
4. Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 50 millones de yuan;
5. El beneficio neto relacionado con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representa más del 50% del beneficio neto auditado de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
6. The Net assets involved in the transaction subject (such as Equity) represent more than 50 per cent of the most recent audited Net assets of Listed Companies, and the absolute amount exceeds 50 million Yuan. Si los datos de los índices anteriores son negativos, se calculará el valor absoluto.
Cuando una sociedad realice las transacciones enumeradas anteriormente, determinará el importe de la transacción de conformidad con el principio de cálculo acumulativo en un plazo de 12 meses consecutivos para las transacciones de la misma categoría de conformidad con las normas de cotización. Si la transacción anterior ha sido examinada y aprobada por la Junta General de accionistas, no se incluirá en el cálculo acumulativo pertinente.
Artículo 5 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
El importe total de las garantías externas de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
El importe total de las garantías concedidas por la sociedad y sus filiales controladoras supera el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período.
Iii) una garantía que supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, de conformidad con el principio de cálculo acumulativo del importe de la garantía durante 12 meses consecutivos;
Iv) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%; Garantías individuales que superen el 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Cuando la Junta General de accionistas examine las cuestiones garantizadas en virtud del apartado iii) del párrafo anterior, deberá aprobar más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 6 la sociedad presentará a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación las siguientes cuestiones relativas a la prestación de asistencia financiera:
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Iv) Prestar apoyo financiero a las empresas afiliadas;
La Bolsa de Shanghai u otras circunstancias especificadas en los presentes estatutos.
Si el objeto de la ayuda es una filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad y los demás accionistas de la filial controladora no incluyen a los accionistas controladores, al controlador real y a sus partes vinculadas de la sociedad, podrán quedar exentos de las disposiciones anteriores. Capítulo III tipos de reuniones y modalidades de celebración
Artículo 7 la Junta General de accionistas se divide en la junta general anual de accionistas y la Junta General provisional de accionistas.
La Junta General anual de accionistas se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior. Si la sociedad no convoca la junta general anual de accionistas en el plazo prescrito, el Consejo de Administración explicará a los accionistas e informará por escrito a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China y a la bolsa de valores de Shanghai, indicando las razones de la prórroga.
Artículo 8 en cualquiera de las siguientes circunstancias, la sociedad convocará una junta general provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios (es decir, seis) del número establecido en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
Cuando los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones con derecho a voto de la sociedad lo soliciten por escrito;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias previstas en las leyes, reglamentos o estatutos.
Artículo 9 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad u otro lugar de reunión que reúna las condiciones para la celebración de la Junta General de accionistas.
La Junta General de accionistas se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. Bajo la premisa de garantizar la celebración legal y efectiva de la Junta General de accionistas, la empresa también proporcionará la votación en línea para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas de acuerdo con las leyes, reglamentos o requisitos de la bolsa de valores. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
En caso de que la Junta General de accionistas de la sociedad adopte el método de votación por Internet, los accionistas registrados en la fecha de registro de las acciones verificarán su identidad a través del sistema de red y participarán en la votación.
Capítulo IV convocatoria de la Junta General de accionistas
Artículo 10 la Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración.
Si el Consejo de Administración no puede o no cumple sus funciones de convocar una junta general de accionistas, la Junta de supervisores convocará y presidirá la Junta; Si la Junta de supervisores no convoca ni preside la reunión, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones con derecho a voto de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos y presentar la información pertinente a la oficina local de la c
Artículo 11 el director independiente tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 12 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y los cambios propuestos en el aviso estarán sujetos al consentimiento del Consejo de supervisión.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 13 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general extraordinaria de accionistas y la presentarán por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, presentará por escrito sus observaciones sobre el consentimiento o la desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la adopción de la resolución del Consejo de Administración, y el cambio de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de una junta general provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de 10 días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de una junta general provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la propuesta original en el aviso requerirá el consentimiento de los accionistas pertinentes.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca y preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean más del 10% de las acciones de la sociedad por separado o en conjunto durante más de 90 días consecutivos podrán convocar y presidir la Junta por sí mismos.
Artículo 14 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar la Junta General de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y, al mismo tiempo, presentarán sus informes a la oficina local de la c
Antes de que se revele la resolución de la Junta General de accionistas, la participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10% del capital social total de la sociedad. Los accionistas convocantes harán público el anuncio a más tardar en el momento de la notificación de la Junta General de accionistas y se comprometerán a mantener una participación no inferior al 10% del capital social total de la sociedad entre la fecha de la Junta General de accionistas propuesta y la fecha de la Junta General de accionistas.
El convocante revelará, cinco días antes de la celebración de la Junta General de accionistas, la información necesaria para ayudar a los accionistas a adoptar una decisión razonable sobre las cuestiones que deban debatirse. Si es necesario complementar la información de la Junta General de accionistas, el convocante la revelará antes de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones.
El procedimiento de convocatoria de la Junta de supervisores o de la Junta de accionistas será el mismo que el procedimiento de convocatoria de la Junta de accionistas por el Consejo de Administración, y los gastos necesarios para la reunión correrán a cargo de la sociedad.
El Consejo de Administración cumplirá estrictamente las disposiciones del derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos relativos a la celebración de la Junta General de accionistas y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad serán responsables de la buena fe de la celebración normal de la Junta General de accionistas y no impedirán que la Junta General de accionistas desempeñe sus funciones de conformidad con la ley.
CAPÍTULO V cualificaciones para la PARTICIPACIÓN
Artículo 16 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice cualquier otro acto que requiera la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas fijarán la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados después de la fecha de registro de las acciones serán los accionistas con derechos e intereses pertinentes.
Todos los accionistas o sus agentes registrados en la fecha de registro de las acciones tendrán derecho a asistir a la Junta General de accionistas y a votar de conformidad con las leyes y reglamentos administrativos pertinentes, los estatutos y las presentes Normas.
Artículo 17 los accionistas podrán asistir a la Junta General de accionistas en persona o designar a un Representante para que asista y vote en su nombre. La persona encargada de asistir a la Junta General de accionistas no podrá confiar en otra persona.
Cuando los accionistas individuales asistan a la reunión en persona, presentarán su propia tarjeta de identidad u otros documentos o certificados válidos que puedan demostrar su identidad, as í como una tarjeta de cuenta de acciones; Cuando se encomiende a otra persona que asista a la reunión, deberá presentarse su documento de identidad válido y el poder notarial escrito emitido por los accionistas de conformidad con la ley.
Los accionistas de una person a jurídica estarán representados en la reunión por un representante legal o un representante autorizado por el representante legal; Si el representante legal asiste a la reunión, presentará su tarjeta de identidad, un certificado válido que demuestre que tiene la calificación de representante legal, una copia de la licencia comercial del accionista corporativo u otro certificado de calificación del sujeto con el sello del accionista corporativo, y una tarjeta de cuenta de acciones del accionista corporativo.
