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Normas de desarrollo del Comité de auditoría financiera del Consejo de Administración
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de fortalecer el carácter científico de la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, mejorar el nivel de adopción de decisiones y garantizar la supervisión efectiva por el Consejo de Administración de los administradores, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el “derecho de sociedades”), las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la autorregulación y supervisión de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, La sociedad establecerá el Comité de auditoría financiera del Consejo de Administración (en lo sucesivo denominado “El Comité de auditoría financiera”) y formulará estas normas detalladas.
Artículo 2 El Comité de auditoría financiera será el órgano de Trabajo Especial establecido en virtud del Consejo de Administración y será responsable ante el Consejo de Administración, y la propuesta del Comité se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. El Comité de auditoría financiera es responsable de coordinar las actividades de auditoría de los supervisores de la Junta de supervisores. Capítulo II Composición del personal
Artículo 3 los miembros del Comité de auditoría financiera estarán compuestos por tres directores y la mayoría de ellos serán directores independientes.
Artículo 4 los miembros del Comité de auditoría financiera serán nombrados por el Presidente, o más de la mitad de los directores independientes o un tercio de todos los directores, y serán elegidos por el Consejo de Administración.
Artículo 5 El Comité de auditoría financiera tendrá un Presidente (convocante), que será nombrado por un miembro independiente del Consejo de Administración de los profesionales contables y será responsable de presidir la labor del Comité; El Presidente será elegido por el Consejo de Administración.
Artículo 6 el mandato del Comité de auditoría financiera será el mismo que el del Consejo de Administración, y los miembros podrán ser reelegidos al expirar su mandato. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado, perderá automáticamente su condición de miembro y el Comité, de conformidad con los artículos 3 a 5 supra, completará el número de miembros.
Artículo 7 el Departamento de valores es el órgano de trabajo del Comité de auditoría financiera y se encarga del enlace diario de trabajo, la Organización de reuniones, etc.
El Comité de auditoría financiera podrá establecer grupos de trabajo que se encargarán específicamente de la reunión y el estudio de información, el enlace diario y la Organización de reuniones. El Grupo de Trabajo está dirigido y coordinado por el Departamento de valores y está integrado por personal determinado por el Comité de auditoría financiera, que en principio es elegido únicamente entre los empleados de la empresa.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 8 funciones y competencias principales del Comité de auditoría financiera:
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
Examinar los informes financieros de las empresas que cotizan en bolsa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa. El Comité de auditoría financiera informará al Consejo de Administración y formulará recomendaciones sobre las medidas o mejoras que considere necesarias.
Artículo 9 cuando una sociedad contrate o sustituya a una institución de auditoría externa, el Comité de auditoría financiera del Consejo de Administración formará un dictamen de deliberación y formulará recomendaciones al Consejo de Administración antes de que el Consejo de Administración examine las propuestas pertinentes.
El Comité de auditoría financiera formulará recomendaciones al Consejo de Administración sobre la contratación o sustitución de una institución de auditoría externa, examinará los gastos de auditoría y las condiciones de contratación de la institución de auditoría externa y no se verá afectado indebidamente por los principales accionistas, el controlador real o los directores, supervisores y altos directivos de la empresa.
El Comité de auditoría financiera instará a las instituciones de auditoría externa a que sean honestos y fieles, diligentes y responsables, a que cumplan estrictamente las normas comerciales y las normas de autorregulación de la industria, a que apliquen estrictamente el sistema de control interno, a que verifiquen y verifiquen los informes financieros y contables de las empresas, a que cumplan sus obligaciones de prestar especial atención y a que emitan opiniones profesionales prudentes.
Artículo 10 el Comité de auditoría financiera desempeñará las siguientes funciones en la supervisión y evaluación de la auditoría interna:
Orientar y supervisar el establecimiento y la aplicación del sistema de auditoría interna;
Revisar el plan de trabajo anual de auditoría interna de la empresa;
Supervisar la aplicación del plan de auditoría interna de la empresa;
Orientar el funcionamiento eficaz del Departamento de auditoría interna. El Departamento de auditoría interna de la empresa informará de su labor al Comité de auditoría, y los informes de auditoría presentados por el Departamento de auditoría interna a la dirección, el plan de rectificación y la situación de rectificación de los problemas de auditoría se presentarán al Comité de auditoría al mismo tiempo;
Informar al Consejo de Administración sobre el progreso, la calidad y los principales problemas detectados en la auditoría interna;
Coordinar las relaciones entre los departamentos de auditoría interna y las empresas contables, las instituciones nacionales de auditoría y otras entidades de auditoría externa.
Artículo 11 las funciones del Comité de auditoría financiera para examinar los informes financieros de la sociedad y expresar sus opiniones al respecto incluirán, como mínimo, los siguientes aspectos:
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones sobre la autenticidad, exhaustividad y exactitud de los informes financieros; Centrarse en los principales problemas contables y de auditoría de los informes financieros de las empresas que cotizan en bolsa;
Prestar especial atención a la posibilidad de fraude, fraude y inexactitudes significativas relacionadas con los informes financieros; Supervisar la rectificación de los problemas de presentación de informes financieros.
Artículo 12 El Comité de auditoría financiera emitirá un informe anual de autoevaluación del control interno sobre la base del informe de evaluación y la información pertinente emitida por el Departamento de auditoría interna. El informe de evaluación del control interno incluirá lo siguiente:
Declaración del Consejo de Administración sobre la autenticidad del informe de evaluación del control interno;
Ii) Situación general de la evaluación del control interno;
Base, alcance, procedimiento y método de evaluación del control interno;
Iv) los defectos existentes en el control interno y su identificación;
Rectificación de los defectos de control interno del año anterior;
Vi) las medidas de rectificación previstas para los defectos de control interno del año en curso;
Conclusión sobre la eficacia del control interno.
La empresa contable verificará y evaluará el informe de evaluación del control interno de la empresa con referencia a las disposiciones pertinentes del Departamento competente.
Artículo 13 El Comité de auditoría financiera evaluará el establecimiento y la aplicación del control interno de la empresa sobre la base del informe de auditoría interna de la empresa que cotiza en bolsa y la información pertinente, y formará un informe de evaluación del control interno. El Consejo de Administración adoptará una resolución sobre el informe de evaluación del control interno de la empresa al examinar cuestiones como el informe anual.
La empresa revelará el informe anual de evaluación del control interno y el informe de auditoría del control interno emitido por la empresa contable.
Artículo 14 salvo disposición en contrario de las leyes y reglamentos, el Comité de auditoría financiera supervisará al Departamento de auditoría interna para que realice al menos una inspección semestral de los siguientes asuntos, emita un informe de inspección y lo presente al Comité de auditoría financiera. En caso de que la inspección revele que una empresa que cotiza en bolsa ha violado las leyes, reglamentos o normas de funcionamiento, informará sin demora al Consejo de administración:
La aplicación de acontecimientos importantes como el uso de los fondos recaudados por la empresa, la garantía, las transacciones con partes vinculadas, la inversión en valores y las transacciones de derivados, la prestación de apoyo financiero, la compra o venta de activos y la inversión extranjera;
Ii) los grandes flujos de capital de la empresa y los flujos de capital con los directores, supervisores, altos directivos, accionistas controladores, controladores reales y sus partes vinculadas.
El Comité de auditoría financiera emitirá una opinión escrita sobre la evaluación de la eficacia del control interno de la empresa sobre la base del informe de auditoría interna presentado por el Departamento de auditoría interna y la información pertinente, e informará al Consejo de Administración.
Artículo 15 el Comité de auditoría financiera consultará periódicamente las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas para determinar si existe la posibilidad de que las partes vinculadas ocupen o transfieran fondos, activos y recursos de la empresa.
En caso de que se descubran circunstancias anormales, se presentará inmediatamente al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión para que adopten las medidas correspondientes e informen oportunamente a la autoridad supervisora.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 16 la Oficina diaria del Comité de auditoría financiera será responsable de la preparación de las decisiones del Comité de auditoría financiera.
Preparar y reunir información escrita sobre cuestiones relacionadas con la auditoría y las transacciones conexas:
Informes financieros pertinentes de la empresa;
Informes de trabajo de las instituciones de auditoría interna y externa;
Contratos de auditoría externa e informes de trabajo conexos;
Iv) Divulgación de información por la empresa;
Acuerdos de transacción con partes vinculadas;
Vi) las opiniones de auditoría de los intermediarios independientes sobre las transacciones conexas, en su caso;
Informes de Auditoría e informes de evaluación de las principales transacciones conexas de la empresa (en su caso);
Descripción e información básica sobre la legalidad, la necesidad, la objetividad, la equidad y la racionalidad de las transacciones conexas;
Ⅸ) Descripción del desempeño de las transacciones conexas de la empresa (incluidas principalmente las Partes en la transacción, el contenido de la transacción, el precio de la transacción, la cantidad de transacción y el volumen total de la transacción, etc., que serán preparados conjuntamente por el Departamento Financiero de la empresa y el Departamento de operaciones en que se hayan producido las transacciones conexas específicas de conformidad con la situación real);
Otros documentos escritos pertinentes.
Artículo 17 el Comité de auditoría financiera se reunirá para examinar los informes presentados por el Departamento de auditoría financiera interna y presentar al Consejo de Administración las resoluciones o recomendaciones escritas pertinentes para su examen:
Evaluación de la labor de las instituciones de auditoría externa, contratación y sustitución de las instituciones de auditoría externa;
Ii) Si el grado adecuado de las políticas contables adoptadas por la empresa se ajusta a las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado;
Iii) Si el sistema de auditoría interna de la empresa se ha aplicado efectivamente y si los informes financieros de la empresa son completos y verdaderos;
Si la información, como los informes financieros divulgados por la empresa, es objetiva y veraz y se ajusta a las leyes y reglamentos pertinentes; Evaluación del trabajo del Departamento financiero interno y del Departamento de auditoría de la empresa, incluida su persona responsable;
Si las transacciones conexas que se presentarán al Consejo de Administración para su examen se ajustan a los principios de buena fe, apertura, equidad e imparcialidad;
Si las transacciones con partes vinculadas son realmente necesarias y están en consonancia con los intereses a largo plazo de la empresa;
Viii) el principio de fijación de precios de las transacciones conexas y la equidad y racionalidad de la fijación de precios;
Ⅸ) la ejecución concreta de las transacciones con partes vinculadas y la existencia de una violación de los intereses de la sociedad y de los accionistas no vinculados;
Si las transacciones con partes vinculadas cumplen las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes y los requisitos del sistema interno de adopción de decisiones de la empresa; Evaluación del impacto de las transacciones con partes vinculadas en la independencia de la empresa;
Emitir dictámenes independientes especiales al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre la celebración y aplicación de los acuerdos de transacción relacionados de la sociedad en cada ejercicio contable;
Otras cuestiones pertinentes.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 18 el Comité de auditoría financiera podrá convocar las reuniones pertinentes en cualquier momento que sea necesario, a propuesta de los miembros del Comité de auditoría financiera, y notificará a todos los miembros tres días antes de la celebración de la reunión (las circunstancias especiales podrán notificarse por teléfono a todos los miembros un día antes de la celebración de La reunión). La reunión estará presidida por el Presidente (convocante), que podrá confiar la Presidencia a otro miembro si no puede asistir.
Artículo 19 las reuniones del Comité de auditoría financiera sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia sólo serán válidas si son aprobadas por la mayoría de los miembros.
Artículo 20 el método de votación en las reuniones del Comité de auditoría financiera será la votación a mano alzada o la votación; La reunión podrá celebrarse mediante votación por correspondencia.
Artículo 21 cuando sea necesario, el Comité de auditoría financiera podrá invitar a los directores, supervisores y otros altos directivos de la empresa a asistir a la reunión sin derecho a voto.
Artículo 22 si es necesario, el Comité de auditoría financiera podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional en la adopción de decisiones, y los gastos conexos serán sufragados por la empresa.
Artículo 23 los procedimientos de convocatoria, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en la reunión del Comité de auditoría financiera se ajustarán a las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y presentes Normas.
Artículo 24 las actas de las reuniones del Comité de auditoría financiera se llevarán a cabo y los miembros presentes firmarán las actas; El Secretario del Consejo de Administración conservará el acta de la reunión.
Artículo 25 las propuestas y los resultados de la votación aprobados en la reunión del Comité de auditoría financiera se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 26 todos los miembros presentes en la reunión tendrán la obligación de mantener la confidencialidad de las cuestiones debatidas en la reunión y no revelarán la información pertinente sin autorización.
Capítulo VI Disposiciones complementarias
Artículo 27 estas normas entrarán en vigor en la fecha de aprobación de la resolución del Consejo de Administración.
Artículo 28 las cuestiones no mencionadas en el presente reglamento se regirán por las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado; En caso de conflicto con las leyes y reglamentos promulgados en el futuro por el Estado o los Estatutos de la sociedad modificados por procedimientos legales, las presentes Normas de aplicación se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado y se revisarán inmediatamente para su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 29 el Consejo de Administración de la sociedad será responsable de modificar e interpretar estas normas.
