Código de valores: Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) abreviatura de valores: Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) número de anuncio: 2022 – 028 Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
Anuncio sobre transacciones relacionadas con préstamos a accionistas controladores
El Consejo de Administración y todos los directores de la empresa se asegurarán de que el contenido del presente anuncio no contenga registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido. Consejos importantes:
Es en interés de Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338) (en lo sucesivo denominada “la empresa”) y de todos los accionistas pedir prestado a las partes vinculadas, como los accionistas controladores, para aliviar la escasez de liquidez de la empresa.
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, la empresa ha prestado 99,5 millones de yuan al accionista mayoritario Xinjiang Tacheng International Resources Co., Ltd. (en adelante Tacheng International); El saldo de los préstamos de Shanghai Haicheng Resources (Group) Co., Ltd. (en adelante denominado “Haicheng Group”) es de 39995 millones de dólares de los EE.UU. Panorama general de las transacciones
Con el fin de aliviar la escasez de liquidez de la empresa y satisfacer las necesidades de las operaciones cotidianas de China, la empresa tiene la intención de solicitar préstamos al accionista mayoritario Tacheng International y al Grupo Haicheng (en adelante, las “partes vinculadas”) que son controlados directamente por la persona jurídica de control real.
Tras deliberar con las partes vinculadas, el importe total del préstamo no excederá de 300 millones de yuan, y el período de préstamo será el período comprendido entre el momento en que la junta general anual de accionistas de 2021 examine y apruebe el proyecto de ley y el día anterior a la junta general anual de accionistas de 2022. El tipo de interés anual del préstamo será del 20% superior al tipo de interés de referencia del préstamo para el mismo período prescrito por el Banco Popular de China, y la empresa podrá utilizar el préstamo de manera continua dentro de este límite y plazo.
De conformidad con la “propuesta de transacción relacionada con el préstamo a los accionistas controladores” aprobada por la junta general anual de accionistas de la empresa 2020, celebrada el 28 de mayo de 2021, la cantidad total de préstamos de la empresa a las partes vinculadas no excederá de 300 millones de yuan, y el período comprendido entre el 28 de mayo de 2020 y el día anterior a la junta general anual de accionistas de 2021, la empresa puede utilizar la cantidad y el período de forma continua. Hasta la fecha, la empresa ha prestado 99,5 millones de yuan a Tacheng International. El saldo de los préstamos del Grupo Haicheng fue de 3.999,55 millones de dólares de los EE.UU. Los intereses conexos se pagan según lo acordado.
Al 31 de diciembre de 2021, Tacheng International poseía 286842.552 acciones de la empresa, que representaban el 31,38% del capital social total de la empresa, y era el accionista mayoritario de la empresa. El Grupo Haicheng controla indirectamente Tacheng International a través de Shanghai xinhaicheng Enterprise Co., Ltd. De conformidad con las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización en bolsa y otras disposiciones pertinentes, esta transacción constituye una transacción con partes vinculadas, pero no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas administrativas para la reorganización de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
El importe de las transacciones conexas es superior a 30 millones de yuan y representa más del 5% del valor absoluto de los activos netos auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último período.
Introducción de las partes vinculadas
Introducción a la relación entre las partes vinculadas
A finales de 2021, Tacheng International poseía el 31,38% de las acciones de la empresa y era el accionista mayoritario de la empresa. El Grupo Haicheng es la persona jurídica que controla realmente la empresa.
Situación básica de las personas vinculadas
1. Xinjiang Tacheng International Resources Co., Ltd.
Fecha de establecimiento: 23 de mayo de 1996
Dirección registrada: Guangming Road (Economic Cooperation Zone), Tacheng City, Xinjiang
Capital social: 100 millones de yuan
Representante legal: Huang Jianrong
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Ámbito de actividad: artículos de licencia: ventas: alimentos, bebidas, sólidos inflamables, materiales inflamables naturales y húmedos, cianuro de sodio. Proyectos comerciales generales: arrendamiento financiero, almacenamiento; Materiales y productos metálicos; Materias primas y productos químicos; Materiales de construcción; Madera; Productos minerales; Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) ; Equipo mecánico, hardware, electricidad y productos electrónicos; Textiles, prendas de vestir y productos básicos; Automatización de oficinas, chatarra de metal, autogestión y Agencia de importación y exportación de todo tipo de bienes y tecnologías (excepto los bienes y tecnologías que el Estado restringe o prohíbe la importación y exportación), chatarra de cobre, chatarra de aluminio, chatarra de acero, chatarra de plástico, chatarra de papel; Comercio fronterizo de pequeña escala; Oro, plata y productos.
Al 31 de diciembre de 2021, el total de activos no auditados de Tacheng International era de 4.028 millones de yuan, el patrimonio neto de los propietarios era de 1.817 millones de yuan, los ingresos de explotación en 2021 eran de 1.045700 yuan y el beneficio neto era de – 15.131100 Yuan. 2. Shanghai Haicheng Resources (Group) Co., Ltd.
Fecha de establecimiento: 4 de julio de 2003
Dirección registrada: No. 305, Liuying Road, Jing ‘an District, Shanghai
Capital social: 50 millones de yuan
Representante legal: Huang Jianrong
Naturaleza de la empresa: Sociedad de responsabilidad limitada
Ámbito de actividad: China Trade, Goods and Technology Import and Export Services, Mining Investment, Industrial Investment, Investment Consulting, Business Information Consulting Services.
Al 31 de diciembre de 2021, los activos no auditados del Grupo Haicheng ascendían a 3.312 millones de yuan, el patrimonio neto de los propietarios a 677 millones de yuan, los ingresos de explotación a 1.020 millones de yuan y el beneficio neto a 122796 millones de yuan en 2021. Iii) Estructura de la propiedad
Al 31 de diciembre de 2021, la estructura de propiedad de los controladores reales de la empresa era la siguiente:
Contenido principal del Acuerdo de transacción con partes vinculadas
El préstamo total de la empresa a las partes vinculadas no excederá de 300 millones de yuan, y el período de préstamo comenzará a partir de la fecha en que la junta general anual de accionistas de la empresa 2021 examine y apruebe esta cuestión hasta el día anterior a la junta general anual de accionistas de 2022, y el tipo de interés anual del préstamo será del 20% superior al tipo de interés del préstamo del Banco Popular de China durante el mismo período, y la empresa podrá utilizar el préstamo de manera continua dentro de esta cantidad y plazo.
Finalidad de las transacciones con partes vinculadas y efecto de las transacciones con partes vinculadas en las empresas que cotizan en bolsa
Los préstamos de las partes vinculadas pueden aliviar la escasez de liquidez a corto plazo de la empresa, satisfacer las necesidades de capital del renminbi chino y facilitar el funcionamiento normal de la empresa.
Procedimientos de examen de la ejecución de las transacciones conexas mencionadas
En la décima reunión del octavo Consejo de Administración, celebrada el 18 de abril de 2022, se examinó y aprobó la propuesta de transacción conexa sobre préstamos a accionistas controladores. En cuanto a esta transacción conexa, el Sr. Huang Jianrong, el Sr. Zhang jieyuan, Director Asociado del Consejo de Administración de la empresa, se abstuvieron de votar y los otros cinco directores votaron por unanimidad.
1. El Comité de auditoría de la octava Junta Directiva de la empresa aprobó la resolución en su cuarta reunión y acordó presentar la propuesta al Consejo de Administración de la empresa y a la Junta General de accionistas para su examen.
2. Las opiniones de aprobación previa del director independiente de la empresa sobre esta transacción conexa son las siguientes:
Esta transacción con partes vinculadas se lleva a cabo sobre la base del consenso entre las partes vinculadas, el préstamo del Grupo Haicheng y Tacheng International puede aliviar la escasez de capital de trabajo de la empresa, ayudar a mantener el funcionamiento normal de la empresa, estar en consonancia con los intereses de la empresa y de todos los accionistas, y no dañar los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Acordamos presentar esta propuesta a la décima reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa para su examen.
3. The Independent opinion of the Independent Director of the company on this related Transaction is as follows:
Las transacciones conexas examinadas se llevan a cabo sobre la base del consenso entre las partes vinculadas, y el préstamo de los principales accionistas puede aliviar la escasez de liquidez de la empresa, ayudar a mantener el funcionamiento normal de la empresa, satisfacer los intereses de la empresa y de todos los accionistas y no perjudicar los intereses de la empresa y sus accionistas, especialmente los pequeños accionistas. Las cuestiones mencionadas se han examinado y aprobado en la décima reunión del octavo Consejo de Administración de la empresa. Cuando el Consejo de Administración examinó las propuestas pertinentes, los directores asociados se retiraron de conformidad con la ley en el proceso de votación, y el procedimiento de convocación y votación del Consejo de Administración de la empresa se ajustó a las leyes y reglamentos pertinentes y a las disposiciones de los estatutos.
Estamos de acuerdo en presentar esta propuesta a la Junta General de accionistas para su examen.
4. The transaction is still subject to the approval of the Shareholder ‘s Meeting, and the related Shareholders, Xinjiang Tacheng International Resources Co., Ltd. And China Global New Technology Import and Export Co., Ltd., who are interested in the related transaction, will avoid vote on the proposal at the Shareholder’ s Meeting.
5. Esta transacción conexa no requiere la aprobación de otros departamentos pertinentes.
Transacciones históricas con partes vinculadas que requieren una descripción especial
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, el saldo de los préstamos internacionales de la empresa a Tacheng asciende a 99,5 millones de yuan; El saldo de los préstamos del Grupo Haicheng fue de 3.999,55 millones de dólares.
Anexo del anuncio en línea
1. Resolución de la cuarta reunión del Comité de auditoría de la octava Junta de Síndicos;
3. The Independent Directors of the company have expressed their pre – approval views and independent views on this related transaction. Se anuncia por la presente.
Tibet Summit Resources Co.Ltd(600338)
Junta Directiva
20 de abril de 2022
