Minsheng Securities Co., Ltd.
Sobre Shareate Tools Ltd(688257)
Compra de una participación del 100% en Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd.
Observaciones sobre la verificación de las transacciones conexas
Minsheng Securities Co., Ltd. (en lo sucesivo, « el patrocinador»), como patrocinador de la oferta pública inicial de acciones de Shareate Tools Ltd(688257) (en lo sucesivo, « Shareate Tools Ltd(688257) De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas administrativas para el registro de la oferta pública inicial de acciones de kechuang Board (para su aplicación experimental), las medidas administrativas para el negocio de recomendación de la oferta pública de valores, las medidas para la supervisión continua de las empresas que cotizan en bolsa de kechuang Board (para su aplicación experimental) y las normas para la cotización de acciones de kechuang Board en la bolsa de Shanghai, se llevó a cabo una verificación prudencial de la compra del 100% de las acciones y transacciones conexas de Suzhou Hongrui Consulting Management Co., Ltd., y se emitieron las siguientes opiniones:
Panorama general de la transacción
Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hongrui Consulting” o “the target Company”) ha sido arrendada a largo plazo como sede de producción y gestión de la División de oficinas y perfiles y la División de barras. Hongrui Consulting sólo se dedica al negocio de alquiler de viviendas, su propiedad se encuentra en el parque industrial de Suzhou Weixi Road no. 6, con una superficie de tierra de 22.413,26 metros cuadrados y una superficie de construcción de 11.868,11 metros cuadrados.
A finales de 2021, se completó la línea de producción de carburo cementado de Wuhan xinrui Alloy Tools Co., Ltd., una subsidiaria de propiedad total de la empresa. La División de barras de la empresa se ha trasladado a Wuhan desde Suzhou, Provincia de Jiangsu, y la División de aleación minera se ha trasladado a Wuhan desde Qianjiang, Provincia de Hubei. Dado que la epidemia de covid – 19 desde 2021 muestra la tendencia del brote local y la propagación de múltiples puntos, con el fin de evitar que la base de producción de la empresa se concentre demasiado, la pérdida causada por el cierre de la producción debido a la epidemia es demasiado grande, la empresa organiza razonablemente la base de producción, la empresa planea mantener la División de producción de perfiles en la base de producción de Suzhou, y adaptarse mejor a las características de los clientes de la División de producción de perfiles que se concentran principalmente en el delta del río Yangtze.
Al mismo tiempo, con el fin de reducir aún más las transacciones con partes vinculadas, fortalecer y mejorar la gobernanza del control interno de la empresa, mejorar la eficiencia de las operaciones y la gestión de la adopción de decisiones, la empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Hongrui Consulting de Suzhou Hongrui Investment Management Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Hongrui Investment”) a un precio de 454112 millones de yuan, y el capital de adquisición proviene de los fondos propios de la empresa.
Dado que la inversión de Hongrui de la contraparte y la empresa están controladas por el mismo controlador real y son partes vinculadas de la empresa, esta transacción constituye una transacción relacionada, pero no constituye una reorganización importante de activos de conformidad con las medidas de reestructuración de activos importantes de las empresas que cotizan en bolsa.
En los 12 meses anteriores a la revisión de esta transacción, la empresa no ha realizado ninguna otra transacción relacionada con la inversión de Hongrui. El valor de esta transacción es de 45.411200 Yuan, lo que representa más del 1% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, y más de 30 millones de yuan. La transacción fue examinada y aprobada en la novena reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa el 19 de abril de 2022. La Junta de supervisores acordó presentarla a la Junta General de accionistas para su examen. Los directores independientes emitieron opiniones de aprobación previa y opiniones independientes claramente acordadas sobre la transacción. La transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Información básica de la contraparte
Descripción de las relaciones de asociación
La inversión de Hongrui de la contraparte y la empresa están controladas por el mismo controlador real, que se ajusta a la situación de las personas vinculadas de las empresas que cotizan en bolsa estipulada en el capítulo 15 “interpretación” de las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de creación de Ciencia y Tecnología. Descripción de la contraparte
Suzhou Hongrui Investment Management Co., Ltd.
Representante legal Wu hehong
Capital social: 3,5 millones de yuan
Fecha de establecimiento 25 de junio de 2007
Código unificado de crédito social 91320594663297642u
Dirección registrada no. 6, West Road, WeiTing Town, Suzhou Industrial Park
Ámbito de actividad gestión de inversiones, consultoría de inversiones, inversión industrial. (proyectos sujetos a aprobación legal, aprobados por
Las actividades comerciales sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Información básica de la empresa destinataria
Categoría de transacción
Esta transacción pertenece al tipo de “compra o venta de activos” estipulado en las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones de la Junta de innovación científica.
Ii) Información básica de la empresa destinataria
Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd.
Representante legal Wu hehong
Capital social: 3,5 millones de yuan
Fecha de establecimiento 16 de agosto de 2004
Código unificado de crédito social 9132059476514417xy
Dirección registrada no. 6, Weixi Road, Suzhou Industrial Park
Ámbito de actividad: servicios de consultoría de gestión empresarial, servicios de alquiler de viviendas de propiedad propia. (los proyectos que deben aprobarse de conformidad con la ley sólo pueden llevarse a cabo con la aprobación de los departamentos pertinentes)
Antes de la conclusión de esta transacción, Hongrui Investment Holding Hongrui Consulting 100% Equity. Los principales datos financieros de Hongrui Consulting son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Proyecto 31 de diciembre de 202131 de diciembre de 2020
2021 / 2020
Total de activos 1.462,06 1.932,90
Pasivo total 855,64 1.345,44
Activo neto 606,42 587,46
Ingresos de explotación 213,42 213,42
Beneficio total 20,61 – 24,61
Beneficio neto 18,96 – 66,68
Informe de auditoría (informe no. W [2022] a402 de la Oficina de auditoría y notario de auditoría tianye Certified Public Accountants (Special general Partnership)
A partir de la fecha de divulgación del presente anuncio, los derechos de propiedad de las acciones en esta transacción son claros, no hay hipoteca, prenda u otras restricciones a la transferencia, no hay litigios, cuestiones de arbitraje o medidas judiciales como el embargo o la congelación, y no hay otras circunstancias que impidan la transferencia de la propiedad.
Precios de esta transacción
Principios, métodos y bases de fijación de precios
De acuerdo con el informe de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas que participan en la adquisición del 100% de las acciones de Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd., emitido por Jiangsu zhongqi huazhongtian Asset Appraisal Co., Ltd. El 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación del valor de todas las acciones de los accionistas de Hongrui Consulting Co., Ltd. Es de 45.411200 Yuan. La empresa negoció con Hongrui Investment para determinar el precio de compra del 100% de las acciones de Hongrui Consulting 454112 millones de yuan.
Análisis de la racionalidad de los precios
Como institución de evaluación de activos que se ajusta a las disposiciones de la Ley de valores, zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd. Es una organización de servicios de valores que tiene la calificación de realizar operaciones relacionadas con valores y futuros. Hongrui Consulting adopta el método basado en activos para evaluar el valor de los activos. La conclusión de La evaluación es que el resultado de la evaluación del valor de todos los derechos e intereses de los accionistas de Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd. Es de 45.411200 Yuan.
Tras la negociación entre las dos partes, el precio de compra del 100% de las acciones de Hongrui Consulting es de 45.411200 Yuan, y el precio de transacción no perjudica los intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas.
Contenido principal del Acuerdo de transacción
Partes en el Acuerdo
Parte a (cesionario): Shareate Tools Ltd(688257)
Parte B (cedente): Suzhou Hongrui Investment Management Co., Ltd.
Contenido principal del Acuerdo
La parte B transferirá el 100% de las acciones de la empresa a la parte a, el precio de transferencia de las acciones será de 45.411200 Yuan, y la parte a pagará una suma global a la parte B una vez que se haya completado el registro de cambios industriales y comerciales en esta transferencia de acciones.
Ambas partes confirman que, a partir de la fecha en que se completen los procedimientos de registro de la modificación industrial y comercial de la transferencia de acciones, la parte a se convertirá en el propietario legítimo de las acciones objetivo y disfrutará y asumirá todos los derechos y obligaciones pertinentes; La parte B ya no gozará de ningún derecho relacionado con el capital objetivo, ni asumirá ninguna obligación o responsabilidad relacionada con el capital objetivo, a menos que se especifique otra cosa en el presente Acuerdo.
Ambas partes confirmaron que los impuestos y tasas derivados de esta transferencia de acciones serán sufragados por ambas partes de conformidad con las disposiciones pertinentes del Estado.
El presente Acuerdo entrará en vigor el día en que sea examinado y aprobado por la Junta General de accionistas de la parte a tras su firma y sellado por ambas partes. En el plazo de un mes a partir de la fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo, la parte B cooperará con la parte a para completar el registro de la modificación industrial y comercial de la transferencia de acciones.
Influencia de la transacción en la empresa
Una vez concluida la transacción, la empresa tendrá el 100% de las acciones de Hongrui Consulting, lo que ayudará a reducir aún más las transacciones conexas, fortalecer y mejorar la gobernanza del control interno de la empresa y mejorar la eficiencia de las operaciones y la gestión de la adopción de decisiones.
Esta transacción dará lugar a cambios en el alcance de la fusión de la empresa, Hongrui Consulting entra en el ámbito de la fusión, no afectará negativamente a la situación financiera de la empresa, los resultados de las operaciones, no hay daños a los intereses de la empresa y los accionistas. Esta transacción se paga en efectivo y no implica la emisión de acciones, por lo que no afectará a la estructura de propiedad de la empresa. La fuente de los fondos de transacción son los fondos propios de la empresa, que no afectarán a las actividades normales de producción y funcionamiento de la empresa, ni afectarán negativamente al flujo de caja y al rendimiento de la empresa, ni perjudicarán los intereses de la empresa ni de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Procedimiento de examen de la transacción
Observaciones escritas del Comité de auditoría
Esta transacción es beneficiosa para reducir aún más las transacciones con partes vinculadas, fortalecer y mejorar la gobernanza del control interno de la empresa, mejorar la eficiencia de las operaciones y la gestión de la adopción de decisiones. De acuerdo con las normas del mercado, el precio de la transacción es justo y razonable, siguiendo los principios de equidad, equidad y equidad, el precio es justo y razonable, sin perjudicar los intereses de la empresa y los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios. Los directores afiliados de la empresa deben abstenerse de votar.
Ii) dictamen de aprobación previa del director independiente
El director independiente de la empresa emitió una opinión clara sobre la aprobación previa de la transacción: la forma y el precio de la transacción son justos y razonables, no hay circunstancias que perjudiquen los intereses de la empresa y los accionistas, lo que es beneficioso para reducir aún más las transacciones conexas, fortalecer y mejorar la gobernanza del control interno de la empresa, mejorar la eficiencia de las operaciones y la gestión de la adopción de decisiones. El Director Asociado de la empresa debe abstenerse de votar.
Deliberaciones de la Junta
El 19 de abril de 2022, la compañía convocó la novena reunión del Cuarto Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta sobre la compra del 100% de las acciones y transacciones relacionadas de Suzhou Hongrui Management Consulting Co., Ltd.” los directores afiliados, el Sr. Wu hehong y el Sr. Yuan AI, se han abstenido de votar, la propuesta fue aprobada por unanimidad por los directores no afiliados presentes en la reunión. La transacción debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones independientes de los directores independientes
Esta transacción es beneficiosa para reducir aún más las transacciones con partes vinculadas, fortalecer y mejorar la gobernanza del control interno de la empresa, mejorar la eficiencia de las operaciones y la gestión de la adopción de decisiones. La forma y el precio de esta transacción son justos y razonables, sin perjuicio de los procedimientos de deliberación y adopción de decisiones de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes y en interés de todos los accionistas de la empresa. Por consiguiente, todos los directores independientes están de acuerdo en que la empresa invierta en Hongrui para comprar el 100% de su participación en Hongrui Consulting y en presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen por la Junta de supervisores
El 19 de abril de 2022, tras deliberar en la quinta reunión de la cuarta Junta de supervisores de la empresa, la Junta de supervisores consideró que la transacción era beneficiosa para reducir aún más las transacciones conexas, fortalecer y mejorar la gobernanza del control interno de la empresa, mejorar la eficiencia de las operaciones y la gestión de la Adopción de decisiones y no tendría un efecto negativo significativo en el flujo de caja y el rendimiento de la empresa, y que el examen de la transacción y el cumplimiento de los procedimientos de adopción de decisiones no perjudicarían los intereses de la empresa y los accionistas. Los tres supervisores de la empresa son supervisores asociados, se abstuvieron de votar sobre la propuesta y acordaron presentarla a la Junta General de accionistas para su examen.
Opiniones de verificación de los patrocinadores
Después de la verificación, la Agencia patrocinadora piensa que esta transacción es beneficiosa para reducir aún más las transacciones relacionadas y mejorar la gobernanza del control interno de la empresa. La transacción ha sido examinada y aprobada en la novena reunión del Cuarto Consejo de Administración de la empresa, los directores afiliados se abstienen de votar, la Junta de supervisores está de acuerdo en presentar la propuesta a la Junta General de accionistas para su examen, los directores independientes han emitido una opinión de aprobación previa y una opinión independiente claramente acordada, que todavía deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen. Esta transacción ha cumplido los procedimientos de aprobación necesarios y los procedimientos de adopción de decisiones se ajustan a las leyes y reglamentos y a las disposiciones pertinentes de los estatutos. Sobre la base del valor de evaluación, las dos partes han llegado a un consenso para determinar que el precio de transacción es justo y que el método de transacción se ajusta a las normas del mercado, sin perjuicio de los intereses de la empresa y de sus accionistas no vinculados, especialmente los accionistas minoritarios. En conclusión, el patrocinador está de acuerdo con la transacción actual de la empresa.
(no hay texto)
