Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico complementario (ⅱ)
Dirección: floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 021 – 20511000 Fax: 021 – 20511999
Código postal: 200120
Catálogo
Cuestión 1 de la Carta preparatoria Cuestión 2 de la Carta preparatoria Cuestión 3 de la Carta preparatoria 57.
Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico complementario (ⅱ)
17f20210019 – 3 to: Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “this exchange” or “jintiancheng”) accept the entrusted of Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) (hereinafter referred to as “The issuer” or “The Company” or ” Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) \ ) and act as Special Legal Advisor for the issue of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred El 26 de julio de 2021, la bolsa publicó el informe sobre la labor de los abogados del bufete de Abogados de Shanghai jintiancheng sobre la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “Informe sobre la labor de los abogados”) y el dictamen jurídico del bufete de Abogados de Shanghai jintiancheng sobre la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “dictamen jurídico”), Además, el 28 de diciembre de 2021 se emitieron las opiniones jurídicas complementarias del bufete de Abogados de Shanghai jintiancheng sobre la emisión pública de bonos convertibles (ⅰ) (en lo sucesivo denominadas “opiniones jurídicas complementarias (ⅰ)”, y las opiniones especiales de verificación del bufete de Abogados de Shanghai jintiancheng sobre la emisión pública de bonos convertibles (en lo sucesivo denominadas “opiniones especiales de verificación”).
En vista de la recepción por el emisor de la Carta de fecha 4 de enero de 2022 emitida por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) relativa a la preparación de la reunión de la Comisión de desarrollo y examen de la emisión pública de bonos convertibles (en adelante denominada “la Carta de preparación”), el abogado de la bolsa ha verificado las cuestiones pertinentes de la Carta de preparación y ha emitido esta opinión jurídica adicional previa solicitud.
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores, las normas para la práctica jurídica de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental) y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, la bolsa y sus abogados han cumplido estrictamente sus obligaciones jurídicas, han seguido los principios de diligencia debida y buena fe y han realizado una verificación y verificación adecuadas. Garantizar la veracidad, exactitud y exhaustividad de los hechos identificados en el presente dictamen jurídico complementario, as í como la legalidad y exactitud de las observaciones finales emitidas, sin ningún registro falso, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
Este dictamen jurídico complementario se utiliza junto con el informe de trabajo del abogado original, el dictamen jurídico, el dictamen jurídico complementario (ⅰ) y el dictamen especial de verificación (en adelante, el dictamen jurídico original), y el contenido del dictamen jurídico original que no ha sido modificado por el dictamen jurídico complementario sigue siendo válido. La Abreviatura utilizada en el presente dictamen jurídico complementario tiene el mismo significado que la utilizada en el dictamen jurídico original. Las cuestiones declaradas por la bolsa y sus abogados en la opinión jurídica original se aplicarán a la presente opinión jurídica adicional.
Cuestión 1 de la Carta preparatoria
“En cuanto a la garantía externa. De acuerdo con la respuesta de retroalimentación, el emisor tiene la intención de solicitar préstamos de hasta 150 millones de yuan a Xiamen Bank Co.Ltd(601187) \ \ \ El 27 de octubre, el emisor liberó la garantía para la financiación bancaria de los pequeños préstamos shuangrun. Se invita al emisor a: 1) describir las disposiciones de los Estatutos relativas a las garantías externas; Indíquese si la garantía externa mencionada constituye una violación de los Estatutos de la sociedad y de las leyes y reglamentos pertinentes, en caso afirmativo, sírvase proporcionar detalles; Explicar si la razón por la que la empresa libera la garantía externa antes mencionada es un acto de rectificación de la garantía ilegal; Explicar si la votación de los directores afiliados no se ha retirado pertenece al personal pertinente que no ha cumplido diligentemente sus funciones, y explicar si existen deficiencias significativas en la eficacia del control interno de la empresa en combinación con la ausencia a largo plazo del Director Financiero de la empresa, y si se han violado las disposiciones del apartado II) del artículo 6 de las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa: (5) indicar si la votación de los directores afiliados no se ha retirado viola el apartado iv) del artículo 6 de las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa. Por favor, indique la base y el proceso de verificación y emita una opinión clara sobre la verificación.
Respuesta:
1. Explicar las disposiciones de los Estatutos relativas a la garantía externa.
Tras la verificación, las disposiciones de los Estatutos vigentes del emisor relativas a la garantía externa son las siguientes:
“Artículo 11 la garantía externa de la sociedad estará sujeta al consentimiento de más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y de más de dos tercios de todos los directores independientes, o a la aprobación de la Junta General de accionistas. La sociedad no podrá proporcionar ninguna garantía externa sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas.
Artículo 40 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con la ley:
…
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 41;
…..
Artículo 41 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad serán examinados y aprobados por la Junta General de accionistas:
Cualquier garantía ofrecida por la empresa y sus filiales controladoras después de que el importe total de la garantía externa alcance o supere el 50% de los activos netos auditados del último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que alcance o supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Iv) una garantía única superior al 10% de los activos netos auditados del último período;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras situaciones de garantía externa que deben presentarse a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes de la ley o las normas y reglamentos internos.
Cuando la Junta General de accionistas examine un proyecto de ley que ofrezca garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
Artículo 77 la Junta General de accionistas adoptará por resolución especial las siguientes cuestiones:
…
Cuando la empresa compre o venda activos materiales en el plazo de un año o el importe de la garantía supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
…..
Artículo 98 los directores cumplirán las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
…
No podrá, en violación de las disposiciones de los presentes estatutos, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre sus bienes sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
…..
Artículo 108 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
…
Deliberar y aprobar otras garantías externas distintas de las necesarias para su examen y aprobación por la Junta General de accionistas;
“…
En caso afirmativo, sírvase proporcionar detalles sobre si las garantías externas mencionadas violan los estatutos y las leyes y reglamentos pertinentes.
Con respecto a los actos de garantía externa mencionados, el emisor ha cumplido los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración y de la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos, como los Estatutos de la sociedad, las normas de cotización en bolsa de Shenzhen y la circular sobre la regulación de Los actos de garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, pero la Sra. Liu jingying, Directora Asociada, se reunió en la séptima reunión del quinto Consejo de Administración. Cuando la junta general anual de accionistas de 2019 examinó las propuestas relativas a la garantía externa antes mencionadas, no se llevó a cabo ninguna votación de evitación, lo que constituye un ligero defecto en el método de votación, el contenido de la resolución no viola las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad, y ningún accionista solicita la revocación de la resolución dentro del plazo legal, por lo que no tiene ningún efecto sustantivo en la resolución ni afectará a la eficacia de la resolución.
Razones por las que los directores afiliados no se abstuvieron de votar
Ms. Liu jingying is the Director of the issuer, while being appointed by the issuer as the Director of shuangrun Small Loan, did not avoid the vote when the 5th board meeting and the Annual Shareholder meeting of 2019 (Holding 92 844 shares of the issuer at the time of the meeting) considered the bill on guarantee of Banking Financing for subsidiaries, mainly because the issuer considered that Ms. Liu jingying was appointed by the issuer as the Director of shuangrun Small Loan, La participación en la toma de decisiones de gestión de los pequeños préstamos de doble beneficio en las operaciones cotidianas se basa en la posición y el ángulo del emisor, lo que no causará que el emisor incline los intereses de los pequeños préstamos de doble beneficio, y como miembro del Consejo de Administración de los pequeños préstamos de doble beneficio, está familiarizado con las condiciones reales de funcionamiento de los pequeños préstamos de doble beneficio, lo que es beneficioso para el Consejo de Administración del emisor y la Junta General de accionistas para tomar decisiones correctas.
Considerando que en la séptima reunión del quinto Consejo de Administración del emisor se aprobó el proyecto de ley sobre la garantía de la financiación bancaria de las filiales mediante votación por 9 votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención; La Junta General anual de accionistas de 2019 examinó y aprobó el proyecto de ley sobre la garantía de la financiación bancaria de las filiales mediante la aprobación de 19.4982663 acciones (999370% de las acciones de todos los accionistas presentes), la oposición a 123000 acciones (00630% de las acciones de todos los accionistas presentes) y la abstención de ninguna acción, que no afectaría a la séptima reunión del quinto Consejo de Administración, incluso si la Sra. Liu jingying se abstuviera de votar sobre el proyecto de ley. La Junta General anual de accionistas de 2019 examinó y aprobó la propuesta de ley sobre la garantía de la financiación bancaria de las filiales.
El hecho de que los directores afiliados no se abstengan de votar no afectará a la validez de la resolución.
De conformidad con el párrafo 2 del artículo 22 de la Ley de sociedades, si el procedimiento de convocatoria y el método de votación de la Junta de accionistas o de la Junta de accionistas o de la Junta de directores violan las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad, o si el contenido de la resolución viola Los estatutos de la sociedad, los accionistas podrán, en un plazo de 60 días a partir de la fecha de la resolución, solicitar al tribunal popular que la revoque. De conformidad con el artículo 4 de las disposiciones del Tribunal Popular Supremo sobre varias cuestiones relativas a la aplicación del derecho de sociedades de la República Popular China (IV) (enmienda 2020), cuando un accionista solicite la revocación de una Junta de accionistas o de una resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración, De conformidad con el artículo 85 del Código Civil conjunto y el párrafo 2 del artículo 22 del derecho de sociedades, el Tribunal Popular apoyará la solicitud, siempre que el procedimiento de convocación de la Junta o el método de votación sean sólo ligeramente defectuosos. El Tribunal Popular no apoyará la resolución si no tiene un efecto sustancial en ella.
La Sra. Liu jingying no se abstuvo de votar en la séptima reunión del quinto Consejo de Administración del emisor y en la junta general anual de accionistas de 2019 sobre la propuesta de ley sobre la garantía de la financiación bancaria de las filiales, lo que constituye una violación de la ley, el derecho administrativo o los Estatutos de la sociedad en la forma de votación de las resoluciones pertinentes, y el contenido de la resolución no viola las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad; En un plazo de 60 días a partir de la séptima reunión del quinto Consejo de Administración del emisor y de la fecha de adopción de la resolución de la junta general anual de accionistas de 2019, no se ha presentado ninguna solicitud de los accionistas al Tribunal Popular para que revoque la resolución mencionada, y ha transcurrido el plazo legal para revocarla. Por consiguiente, el hecho de que Liu jingying no recurra a la votación no tiene un efecto sustantivo en la resolución ni afectará a su eficacia.
Al mismo tiempo, el procedimiento de toma de decisiones mencionado anteriormente es la autorización previa del emisor para las cuestiones de garantía de los pequeños préstamos de shuangrun. Desde la fecha de adopción de la decisión hasta la fecha en que la empresa libera la garantía de los pequeños préstamos de shuangrun, los pequeños préstamos de shuangrun no tienen ninguna demanda de préstamos, no han tomado préstamos del Banco, y el emisor no ha firmado el contrato de garantía con las partes interesadas, por lo que el emisor no ha asumido realmente las responsabilidades y los riesgos relacionados con la garantía externa.
El 27 de octubre de 2021, la compañía convocó la 22ª reunión del quinto Consejo de Administración, examinó y aprobó la “propuesta de levantamiento de la garantía para la financiación bancaria de Xiamen shuangrun Small Loan Co., Ltd”, el Director Asociado Liu jingying evitó la votación.
En resumen, el emisor ha cumplido los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración y la Junta General de accionistas en relación con las cuestiones de garantía mencionadas de conformidad con las leyes, reglamentos y documentos normativos pertinentes, y no se ha producido ninguna violación de la garantía externa; La Sra. Liu jingying, Directora Asociada, no se abstuvo de votar en la séptima reunión del quinto Consejo de Administración y en la junta general anual de accionistas de 2019, cuando examinó la propuesta de ley sobre la garantía de la financiación bancaria de las filiales. Aunque el método de votación tenía algunos defectos, el contenido de la Resolución no violaba las leyes, los reglamentos administrativos o los Estatutos de la sociedad, y no había ninguna solicitud de revocación de la resolución de los accionistas dentro del plazo legal, el defecto no afectaba a la validez de la resolución. El procedimiento de toma de decisiones mencionado anteriormente es la autorización previa del emisor para las cuestiones de garantía de los pequeños préstamos de doble beneficio, el emisor no ha producido realmente la garantía de los pequeños préstamos de doble beneficio, en la actualidad, el Consejo de Administración del emisor ha adoptado la resolución de levantar la garantía para la financiación bancaria de los pequeños préstamos de doble beneficio y no tendrá un impacto negativo significativo en el emisor. En tercer lugar, explicar si la razón por la que la empresa libera la garantía externa antes mencionada es un acto de rectificación de la garantía ilegal. Razones de la cancelación de la garantía externa mencionada por la empresa
La razón por la que el emisor libera la garantía externa anterior es que el emisor se centra más en el negocio principal, limpia el negocio financiero y se retira de la participación de los pequeños préstamos de shuangrun. No es necesario proporcionar la garantía de responsabilidad conjunta a los bancos de préstamos de acuerdo con la proporción de acciones de todos Los accionistas de shuangrun. Los detalles son los siguientes:
1. El 27 de octubre de 2021, el emisor convocó la 22ª reunión del quinto Consejo de Administración para examinar y aprobar la “propuesta sobre la liberación de la garantía para la financiación bancaria de Xiamen shuangrun Small Loan Co., Ltd.” debido a que la cantidad de garantía para el préstamo de shuangrun Small Loan no se utilizó realmente en la junta general anual de accionistas de 2019, y la empresa tiene previsto disponer del capital de shuangrun Small Loan. The Company agreed to release the above – mentioned Guarantee for shuangrun Small Loan to bear Joint liability.
2. El 12 de noviembre de 2021, la filial de control Fujian jianyan y el cesionario firmaron el Acuerdo de transferencia de acciones de Xiamen shuangrun Small Loan Co., Ltd. En el que se estipulaba que Fujian jianyan transferiría al cesionario 31,8 millones de acciones (10% de las acciones) de shuangrun Small Loan.
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