Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
Dirección: floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai
Tel: 021 – 20511000 Fax: 021 – 20511999
Código postal: 200120
Catálogo
Declaración… Parte I respuesta a las observaciones 5 I. Cuestión 1 de la retroinformación Cuestión 2 de la retroinformación 11 III. Cuestión 3 de la retroinformación 11 iv. Cuestión 4 de la retroinformación Cuestión 5 de la retroinformación Cuestión 6 de la retroinformación Parte II verificación adicional de las cuestiones relativas a la actualización del período de presentación de informes del emisor Aprobación y autorización de esta publicación Condiciones sustantivas de esta emisión Los principales accionistas y controladores reales del emisor… 54 IV. Capital social del emisor y su evolución 56 v. Actividades del emisor 58 VI. Transacciones con partes vinculadas y competencia entre pares 62 VII. Principales bienes del emisor 67 VIII. Principales derechos y obligaciones del emisor Reglamento interno y funcionamiento normalizado de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores del emisor… Impuestos del emisor… 87 XI. Utilización de los fondos recaudados por el emisor Litigios, arbitraje o sanciones administrativas 90
Shanghai jintiancheng Law Firm
Sobre Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Emisión pública de bonos convertibles de sociedades
Dictamen jurídico complementario (ⅰ)
17f20210019 – 1 to: Lets Holdings Group Co.Ltd(002398)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “this exchange” or “jintiancheng”) accept the entrusted of Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) (hereinafter referred to as “The issuer” or “The Company” or ” Lets Holdings Group Co.Ltd(002398) \ ) and act as Special Legal Advisor for the issue of convertible Corporate Bonds (hereinafter referred El 26 de julio de 2021, la bolsa publicó el informe sobre la labor de los abogados del bufete de Abogados de Shanghai jintiancheng sobre la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “Informe sobre la labor de los abogados”) y el dictamen jurídico del bufete de Abogados de Shanghai jintiancheng sobre la emisión pública de bonos convertibles (en adelante, el “dictamen jurídico”).
Considerando que el emisor ha recibido la “notificación de retroalimentación sobre el examen de los proyectos de licencia administrativa de la Comisión Reguladora de valores de China” (Nº 211962) emitida por la Comisión Reguladora de valores de China el 6 de agosto de 2021 (en lo sucesivo denominada “la retroalimentación”); Al mismo tiempo, el 28 de octubre de 2021, el emisor publicó el “tercer informe trimestral 2021”, que actualiza el período de presentación de informes de esta emisión a 2018, 2019, 2020 y enero – septiembre de 2021 (en adelante, el “período de presentación de informes”; del 1 de abril de 2021 Al 30 de septiembre de 2021, el “período de presentación de informes adicional”). De conformidad con los requisitos de auditoría pertinentes de la c
Declaración
De conformidad con las disposiciones de la Ley de valores, las medidas para la administración de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores, las normas para la práctica de las actividades jurídicas de los bufetes de abogados en materia de valores (para su aplicación experimental), las normas para la preparación y presentación de informes sobre la divulgación de información por las empresas de valores que cotizan en bolsa no. 12 – dictámenes jurídicos sobre la oferta pública de valores e informes sobre la labor de los abogados, etc., y los hechos ocurridos o existentes antes de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, Cumplir estrictamente las responsabilidades legales, seguir los principios de diligencia debida y buena fe, llevar a cabo una verificación y verificación adecuadas para garantizar que los hechos identificados en la presente opinión jurídica complementaria sean verdaderos, exactos y completos, que las observaciones finales publicadas sean legales y exactas, que no haya registros falsos, declaraciones erróneas u omisiones importantes, y asumir las responsabilidades jurídicas correspondientes.
La bolsa y sus abogados sólo emitirán opiniones sobre cuestiones jurídicas relacionadas con la emisión, pero no sobre cuestiones profesionales como la contabilidad, la auditoría, la calificación crediticia y el control interno. Las referencias a determinados datos y conclusiones de los informes contables, los informes de auditoría, los informes de calificación crediticia y los informes de control interno en el presente dictamen jurídico complementario no implican ninguna garantía expresa o implícita de la autenticidad y exactitud de esos datos y conclusiones.
En el presente dictamen jurídico complementario, la bolsa y sus abogados encargados determinarán si determinados acontecimientos son lícitos y válidos sobre la base de las leyes, reglamentos, normas y documentos normativos aplicables en el momento en que se produzcan.
El emisor ha garantizado la emisión de este dictamen jurídico complementario de la siguiente manera:
El emisor ha proporcionado el material escrito original, el material de copia, el material de copia, la Carta de confirmación o el certificado proporcionados por la bolsa para la emisión del presente dictamen jurídico complementario.
Los documentos y materiales proporcionados por el emisor a la bolsa son auténticos, exactos, completos y válidos, sin ocultación, falsedad u omisión material; si los documentos y materiales son copias o fotocopias, serán coherentes y coherentes con el original. En cuanto al hecho de que el presente dictamen jurídico complementario es esencial pero no puede estar respaldado por pruebas independientes, el intercambio emitirá dictámenes jurídicos sobre la base de documentos justificativos emitidos por los departamentos gubernamentales pertinentes, los emisores u otras unidades pertinentes. Las declaraciones formuladas por los abogados de la bolsa en sus dictámenes jurídicos e informes sobre la labor de los abogados se aplicarán a los dictámenes jurídicos complementarios. Esta opinión jurídica adicional constituye un complemento necesario de la opinión jurídica y del informe sobre la labor de los abogados y debe entenderse y utilizarse conjuntamente con la opinión jurídica y el informe sobre la labor de los abogados. En caso de discrepancia entre el dictamen jurídico, el informe sobre la labor de los abogados y el dictamen jurídico complementario, prevalecerá el dictamen jurídico complementario. Salvo indicación en contrario, los términos, nombres y abreviaturas utilizados en el presente dictamen jurídico complementario tienen el mismo significado que en el dictamen jurídico y el informe sobre la labor de los abogados.
7. The exchange agreed to report this Supplementary legal Opinion as the Legal Document required for the issue, together with other materials, and is willing to bear Relevant legal responsibilities.
8. The exchange agrees that the issuer shall CIT the content of this Supplementary legal opinion in part or in all of this issuing Application documents or in accordance with the examination requirements of the c
9. Esta opinión jurídica adicional se utiliza únicamente para los fines de la presente emisión y no puede utilizarse para ningún otro fin sin el consentimiento escrito de la bolsa.
Sobre la base de lo que antecede, la bolsa y sus abogados, de conformidad con las leyes, reglamentos, normas y disposiciones pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China, emitirán este dictamen jurídico complementario de conformidad con las normas comerciales, las normas éticas y el espíritu de diligencia debida reconocidos por la profesión jurídica.
Parte I respuesta a las observaciones
Cuestión de la retroinformación 1
“Please Supplement explain and disclose whether the Shareholders or Directors, supervisors and executives of the Listed Companies who hold more than 5 per cent participate in the Subscription of this convertible Debt Issue; if there are plans or arrangements for Reducing shares of listed companies or issued convertible Debts within Six months before and After the Subscription of this convertible Debt, if they do not, please Issue Commitments and Disclosure. Please refer to
Respuesta:
Participación de más del 5% de los accionistas o directores, supervisores y ejecutivos en el Acuerdo de suscripción de la emisión de bonos convertibles
De acuerdo con el registro de accionistas proporcionado por zhongdeng Company y la verificación de los abogados de la bolsa, a partir de la fecha de emisión del presente dictamen jurídico complementario, el emisor no tiene ningún otro accionista que posea más del 5% de las acciones, excepto el accionista mayoritario del emisor, el Sr. Cai Yongtai, y su acción concertada.
De conformidad con el plan de emisión aprobado por la primera junta general provisional de accionistas del emisor en 2021, los objetivos de emisión de los bonos convertibles son las personas físicas, las personas jurídicas, los fondos de inversión en valores y otros inversores que posean cuentas de valores de la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y Liquidación de valores (excepto los prohibidos por las leyes y reglamentos nacionales). Los bonos convertibles de sociedades emitidos en esta emisión se asignarán preferentemente a los accionistas originales, y la proporción específica se presentará a la Junta General de accionistas para que autorice al Consejo de Administración a determinar las condiciones del mercado antes de la emisión y se revele en el anuncio de emisión de esta emisión.
Los accionistas, directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones del emisor podrán participar en el Acuerdo de suscripción de la emisión de bonos convertibles de la siguiente manera:
No. Name / name title / Shareholder Subscription for the next Six months whether there is a Stock Reduction Scheme
Cai Yongtai (nota 1)
Director Gerente
2 ma Xiu Xing (nota 2)
3 Li xiaobin (nota 3)
4 si el Director Lin xiangyi y el Secretario de la Junta son
5 si el Director Liu jingying
Si el Director Dai Xinghua
7 director independiente Xiao Hong no
8 no director independiente de Bruce Lau
9 Wang Zhe director independiente no
10 si el Presidente de la Junta de supervisores Nguyen Min Quan
11 si el supervisor Yin Jun
12 Qiu faqiang Staff Representative Supervisors no
13 Ye Bin (nota 4)
14 9 Private Equity Fund Cai Yongtai unanimous Action person not
15 10 Private Equity Fund Li xiaobin unanimous Action person not
Nota 1: desde el 29 de junio de 2021 hasta el 1 de julio de 2021, Cai Yongtai transfirió 10,18 millones de acciones a través del sistema de negociación a granel de la bolsa de Shenzhen al Fondo de capital privado no. 9 de la persona de acción unificada. Cai Yongtai y el fondo privado no. 9 han firmado el “Acuerdo de acción concertada”, esta transferencia de acciones es la transferencia interna entre Cai Yongtai y la acción concertada, Cai Yongtai se compromete a no reducir directa o indirectamente las acciones del emisor o los bonos convertibles en el mercado desde seis meses antes de la fecha de Suscripción de los bonos convertibles emitidos hasta seis meses después de la finalización de la emisión; Sus socios se comprometieron a no participar en la suscripción de bonos convertibles.
Nota 2: el 14 de julio de 2021, ma xiuxing redujo sus tenencias de 4,3 millones de acciones a través del sistema de negociación a granel de la bolsa de Shenzhen.
Nota 3: entre el 13 de julio de 2021 y el 16 de julio de 2021, Li xiaobin transfirió 7,33 millones de acciones a través del sistema de negociación a granel de la bolsa de Shenzhen al Fondo de capital privado no. 10 de acción concertada. Li xiaobin y el fondo privado no. 10 han firmado el “Acuerdo de acción concertada”, esta transferencia de acciones es la transferencia interna entre Li xiaobin y la acción concertada, Li xiaobin se compromete a no reducir directa o indirectamente las acciones del emisor o los bonos convertibles en el mercado desde seis meses antes de la fecha de Suscripción de los bonos convertibles emitidos hasta seis meses después de la finalización de la emisión; Sus socios se comprometieron a no participar en la suscripción de bonos convertibles.
Nota 4: el 17 de julio de 2021, el emisor publicó el anuncio previo a la divulgación sobre el plan de reducción de las acciones del Vicepresidente de la empresa, y el plan de Ye Bin es reducir las acciones de la empresa en un máximo de 1288162 mediante licitación centralizada entre el 9 de agosto de 2021 y el 8 de febrero de 2022. Al 30 de noviembre de 2021, Ye Bin no había reducido su participación en la empresa.
Compromisos pertinentes de los accionistas, directores, supervisores y altos directivos que posean más del 5% de las acciones de la sociedad con respecto a la emisión y suscripción de bonos convertibles
1. El emisor posee más del 5% de las acciones
