Normas de aplicación del Comité de auditoría del Consejo de Administración
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de fortalecer la función de adopción de decisiones del Consejo de Administración, realizar una auditoría previa y una auditoría profesional, garantizar la supervisión efectiva del Consejo de Administración a la dirección, mejorar la estructura de gobernanza empresarial y mejorar el nivel de gobernanza empresarial, De conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China, las normas de gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, las normas básicas de control interno de las empresas, las normas de cotización en bolsa de Shanghai, las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, los Estatutos de las empresas y otras disposiciones pertinentes, la empresa establecerá un Comité de auditoría del Consejo de Administración y formulará las presentes Normas de aplicación.
Artículo 2 El Comité de auditoría del Consejo de Administración es un Comité Especial establecido en virtud del Consejo de Administración, que se encarga principalmente de la comunicación, la supervisión y la verificación con las auditorías internas y externas. El Comité de auditoría es responsable ante el Consejo de Administración e informa sobre su labor al Consejo de Administración, cuyas propuestas son examinadas y decididas por el Consejo de Administración.
Artículo 3 los miembros del Comité de auditoría garantizarán el tiempo y la energía suficientes para desempeñar las funciones y responsabilidades del Comité, ejercerán la diligencia debida, supervisarán eficazmente la auditoría externa de las empresas que cotizan en bolsa, orientarán la labor de auditoría interna de las empresas, promoverán el establecimiento de un control interno eficaz y proporcionarán informes financieros auténticos, exactos y completos.
Artículo 4 la sociedad proporcionará al Comité de auditoría las condiciones de trabajo necesarias. En el desempeño de sus funciones, la dirección de la empresa y los departamentos pertinentes cooperarán.
Capítulo II Composición del personal
Artículo 5 El Comité de auditoría estará integrado por cinco a siete directores, de los cuales al menos un director independiente será un profesional contable.
Artículo 6 los miembros del Comité de auditoría serán, en principio, independientes de los asuntos cotidianos de funcionamiento y gestión de la empresa. Los miembros del Comité de auditoría serán diligentes y responsables, supervisarán y evaluarán eficazmente la labor de auditoría interna y externa de las empresas que cotizan en bolsa, promoverán el establecimiento de un control interno eficaz y proporcionarán informes financieros auténticos, exactos y completos.
Artículo 7 los miembros del Comité de Auditoría tendrán los conocimientos especializados y la experiencia necesarios para desempeñar las funciones y responsabilidades del Comité de auditoría.
Artículo 8 los directores independientes serán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría y actuarán como convocantes, y los miembros que actúen como convocantes serán profesionales de la contabilidad.
Artículo 9 el mandato de los miembros del Comité de auditoría será el mismo que el del Consejo de Administración. Al expirar su mandato, los miembros podrán ser reelegidos. En caso de que un miembro deje de ocupar el cargo de Director de la empresa durante el período mencionado, perderá automáticamente su condición de miembro y el Comité, de conformidad con los artículos 5 a 8 supra, completará el número de miembros.
Artículo 10 el Comité de auditoría tomará al Departamento de auditoría como su Oficina diaria y se encargará del enlace diario de trabajo, la Organización de reuniones, etc.
Capítulo III responsabilidades y competencias
Artículo 11 funciones y competencias principales del Comité de auditoría:
Supervisar y evaluar la labor de las instituciones de auditoría externa;
Supervisar y evaluar la labor de auditoría interna;
Examinar los informes financieros de la empresa y formular observaciones al respecto;
Supervisar y evaluar el control interno de la empresa;
Coordinar la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa;
Otras cuestiones autorizadas por el Consejo de Administración de la empresa y otras cuestiones relacionadas con las leyes y reglamentos y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai.
Artículo 12 las responsabilidades de la Junta de Auditores en la supervisión y evaluación de la labor de las instituciones de auditoría externa incluirán, como mínimo, los siguientes aspectos:
Evaluar la independencia y profesionalidad de las instituciones de auditoría externa, en particular la influencia de la prestación de servicios no de auditoría por las instituciones de auditoría externa en su independencia;
Presentar propuestas al Consejo de Administración sobre la contratación o sustitución de auditores externos;
Examinar los gastos de auditoría y las condiciones de empleo de las instituciones de auditoría externa;
Examinar y comunicar el alcance de la auditoría, el plan de auditoría, los métodos de auditoría y las cuestiones importantes detectadas en la auditoría con las instituciones de auditoría externas;
Supervisar y evaluar la diligencia y la diligencia de los auditores externos.
El Comité de auditoría no se verá afectado indebidamente por los principales accionistas, los controladores reales o los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad en el ejercicio de sus funciones y competencias en virtud del apartado ii) iii) del párrafo anterior.
El Comité de auditoría instará a las instituciones de auditoría externa a que sean honestos y fieles, diligentes y responsables, a que cumplan estrictamente las normas comerciales y las normas de autorregulación de la industria, a que apliquen estrictamente el sistema de control interno, a que verifiquen y verifiquen los informes financieros y contables de las empresas, a que cumplan sus obligaciones de prestar especial atención y a que emitan opiniones profesionales con prudencia.
Artículo 13 las responsabilidades del Comité de auditoría en la dirección de la auditoría interna incluirán, como mínimo, los siguientes aspectos:
Revisar el plan de trabajo anual de auditoría interna de la empresa;
Supervisar la aplicación del plan de auditoría interna de la empresa;
Examinar los informes de auditoría interna, evaluar los resultados de la auditoría interna e instar a que se rectifiquen los principales problemas;
Orientar el funcionamiento eficaz del Departamento de auditoría interna.
El Departamento de auditoría interna de la empresa informará al Comité de auditoría. Los diversos informes de auditoría presentados por el Departamento de auditoría interna a la administración, el plan de rectificación de los problemas de auditoría y la situación de la rectificación se presentarán simultáneamente a la Junta de Auditores.
Artículo 14 el Comité de Auditoría examinará los informes financieros y contables de las empresas que cotizan en bolsa, formulará observaciones sobre la autenticidad, exactitud e integridad de los informes financieros y contables, prestará especial atención a los principales problemas contables y de auditoría de los informes financieros y contables de las empresas, prestará especial atención a la posibilidad de fraude, fraude y inexactitudes importantes en relación con los informes financieros y contables, y supervisará la rectificación de los problemas de los informes financieros y contables.
Artículo 15 las responsabilidades del Comité de auditoría para evaluar la eficacia del control interno incluirán, como mínimo, los siguientes aspectos: i) evaluar la idoneidad del diseño del sistema de control interno de la empresa;
Ii) examinar el informe de autoevaluación del control interno;
Examinar el informe de auditoría del control interno emitido por la institución de auditoría externa y comunicarse con la institución de auditoría externa sobre los problemas encontrados y los métodos de mejora;
Evaluar los resultados de la evaluación y auditoría del control interno e instar a la rectificación de los defectos del control interno.
Artículo 16 las responsabilidades del Comité de auditoría en la coordinación de la comunicación entre la administración, el Departamento de auditoría interna y los departamentos pertinentes y las instituciones de auditoría externa incluyen:
Coordinar la comunicación entre la administración y las instituciones de auditoría externa sobre cuestiones importantes de auditoría;
Coordinar la comunicación entre el Departamento de auditoría interna y la Organización de auditoría externa y la cooperación con la labor de auditoría externa. Artículo 17 el Comité de auditoría informará al Consejo de Administración y formulará recomendaciones sobre las medidas o mejoras que considere necesarias.
Artículo 18 si el Comité de auditoría lo considera necesario, podrá contratar a un intermediario para que preste asesoramiento profesional y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Artículo 19 cuando una sociedad contrate o sustituya a una institución de auditoría externa, el Comité de auditoría formará una opinión deliberativa y presentará una propuesta al Consejo de Administración antes de que el Consejo de Administración examine las propuestas pertinentes.
Artículo 20 el Comité de auditoría cooperará con los supervisores de la Junta de supervisores en las actividades de auditoría de la empresa.
Capítulo IV Procedimiento de adopción de decisiones
Artículo 21 el Departamento de auditoría se encargará de los preparativos previos a la adopción de decisiones por el Comité de auditoría y de proporcionar a la empresa información escrita pertinente:
Informes financieros pertinentes de la empresa;
Informes de trabajo de las instituciones de auditoría interna y externa;
Contratos de auditoría externa e informes de trabajo conexos;
Iv) Divulgación de información por la empresa;
Sistema de control interno de la empresa, informe de auditoría de las principales transacciones conexas;
Otras cuestiones pertinentes.
Artículo 22 el Comité de Auditoría examinará el informe presentado por el Departamento de auditoría en su reunión y presentará al Consejo de Administración, para su examen, las resoluciones escritas pertinentes:
Evaluación de la labor de las instituciones de auditoría externa, contratación y sustitución de las instituciones de auditoría externa;
Ii) Si el sistema de auditoría interna de la empresa se ha aplicado efectivamente y si los informes financieros de la empresa son completos y verdaderos; Iii) Si los informes financieros y otra información divulgada por la empresa son objetivos y verdaderos, y si las transacciones importantes con partes vinculadas de la empresa se ajustan a las leyes y reglamentos pertinentes;
Evaluación del trabajo del Departamento Financiero y del Departamento de auditoría de la empresa, incluida su persona a cargo;
Otras cuestiones pertinentes.
Capítulo V Reglamento interno
Artículo 23 las reuniones del Comité de auditoría se dividen en reuniones periódicas y reuniones provisionales. Convocada y presidida por el Presidente del Comité de auditoría (Coordinador).
Cuando el Presidente del Comité de auditoría (convocante) no pueda o se niegue a desempeñar sus funciones, designará a un director independiente para que desempeñe sus funciones en su nombre. La convocación de la reunión se notificará a todos los miembros siete días antes de la celebración de la reunión. El programa y el material conexo de la reunión proporcionarán a todos los miembros información suficiente al menos dos días antes de la reunión, que se leerá plenamente antes de la reunión.
Artículo 24 el Comité de auditoría se reunirá al menos cuatro veces al a ño.
La Junta de Auditores podrá convocar reuniones provisionales según sea necesario. La notificación de la reunión provisional se enviará por correo electrónico u otros medios dos días antes de la reunión.
Artículo 25 las reuniones del Comité de auditoría sólo podrán celebrarse con la asistencia de más de dos tercios de sus miembros; Cada miembro tendrá un voto; Las resoluciones adoptadas por la Conferencia deben ser aprobadas por la mayoría de los miembros. En caso de que no pueda formarse una opinión deliberativa efectiva debido a la retirada de los miembros del Comité de auditoría, el Consejo de Administración examinará directamente las cuestiones pertinentes.
Los miembros del Comité de auditoría que tengan algún interés en las cuestiones examinadas en la reunión se retirarán.
Artículo 26 los miembros del Comité de auditoría asistirán personalmente a la reunión y expresarán opiniones claras sobre las cuestiones examinadas. Cuando un miembro no pueda asistir a la reunión en persona por alguna razón, podrá presentar un poder notarial firmado por el miembro y encomendar a otros miembros que asistan a la reunión y expresen sus opiniones en su nombre. El poder notarial debe especificar el alcance y la duración de la autorización. Cada miembro podrá ser nombrado por un miembro como máximo. Si un miembro del Consejo de administración independiente no puede asistir a la reunión en persona por alguna razón, se confiará a otro miembro del Consejo de administración independiente que asista a la reunión en su nombre.
Artículo 27 el método de votación de las reuniones del Comité de auditoría será la votación a mano alzada o la votación. La Conferencia también podrá celebrarse mediante votación por correspondencia.
Artículo 28 cuando el Comité de auditoría lo considere necesario, podrá invitar a los representantes de las instituciones de auditoría externa, los supervisores de las empresas, los auditores internos, el personal financiero, los asesores jurídicos y otras personas pertinentes a asistir a las reuniones del Comité sin derecho a voto y a proporcionar la información necesaria.
Artículo 29 se levantarán actas de las reuniones del Comité de auditoría. Los miembros y otras personas presentes en la reunión firmarán el acta de la reunión del Comité. Las actas de las reuniones serán mantenidas adecuadamente por la persona u organismo responsable del trabajo diario. Artículo 30 las opiniones de deliberación aprobadas en la reunión del Comité de auditoría se presentarán por escrito al Consejo de Administración de la sociedad. Artículo 31 todo el personal que asista a la reunión tendrá la obligación de mantener la confidencialidad de las deliberaciones de la reunión y no revelará la información pertinente sin autorización.
Artículo 32 los procedimientos de convocatoria, los métodos de votación y las propuestas aprobadas en la reunión del Comité de auditoría se ajustarán a las disposiciones de las leyes, reglamentos, estatutos y presentes directrices.
Capítulo VI divulgación de información
Artículo 33 la sociedad revelará la situación del personal del Comité de auditoría, incluida la composición del personal, los antecedentes profesionales, la experiencia laboral en un plazo de cinco a ños y los cambios en el personal del Comité de auditoría.
Artículo 34 la sociedad revelará el informe anual y lo examinará en el sitio web de la bolsa de Shanghai.
El desempeño anual del Comité de auditoría incluye principalmente el desempeño de sus funciones y la convocación de las reuniones del Comité de auditoría.
Artículo 35 cuando una cuestión importante descubierta por el Comité de auditoría en el desempeño de sus funciones afecte a las normas de divulgación de información establecidas en las normas de cotización de acciones de la bolsa de Shanghai, la sociedad revelará oportunamente esas cuestiones y su rectificación.
Artículo 36 el Comité de Auditoría presentará al Consejo de Administración de la sociedad sus opiniones sobre las cuestiones que entren en el ámbito de sus funciones y que no hayan sido adoptadas por el Consejo de Administración, la sociedad revelará las cuestiones y expondrá plenamente las razones.
Artículo 37 la sociedad revelará las opiniones especiales emitidas por el Comité de auditoría sobre cuestiones importantes de la sociedad de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, las normas de la bolsa de Shanghai para la cotización de acciones y los documentos normativos pertinentes.
Capítulo VII Disposiciones complementarias
Artículo 38 las presentes Normas de desarrollo se aplicarán a partir de la fecha de su examen y aprobación por el Consejo de Administración.
Artículo 39 las cuestiones no reguladas por las presentes Normas de desarrollo se regirán por las disposiciones de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes del Estado. En caso de que estas normas entren en conflicto con las leyes y reglamentos promulgados posteriormente por el Estado o con los Estatutos de la sociedad modificados por los procedimientos legales, se aplicarán de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos pertinentes del Estado y los Estatutos de la sociedad, y la sociedad las revisará inmediatamente y las presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación.
Artículo 40 el derecho de interpretación de las presentes Normas se atribuirá al Consejo de Administración de la sociedad.
