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Normas para la reunión de tenedores de bonos convertibles en oferta pública
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de regular la Organización y el comportamiento de la reunión de tenedores de bonos de sociedades convertibles, definir las funciones y obligaciones de la reunión de tenedores de bonos y proteger los derechos e intereses legítimos de los tenedores de bonos, Estas normas se formulan de conformidad con las disposiciones del derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de valores de la República Popular China, las medidas para la administración de la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa, las medidas para la administración de los bonos convertibles de las empresas, las normas detalladas para La aplicación de las operaciones de bonos convertibles de la bolsa de Shenzhen y las normas para la cotización de acciones en la bolsa de Shenzhen y otros documentos normativos, y teniendo en cuenta la situación real de la empresa.
Artículo 2 los bonos convertibles de sociedades a que se refiere el presente Reglamento serán los bonos convertibles de sociedades (en lo sucesivo denominados “los bonos convertibles”) emitidos por la sociedad de conformidad con el folleto sobre la oferta pública de bonos convertibles (en lo sucesivo denominados “El folleto sobre la oferta de bonos convertibles”). El tenedor de los bonos será el inversor que adquiera los bonos convertibles mediante suscripción, negociación, cesión u otros medios legales.
Artículo 3 la reunión de los tenedores de bonos estará integrada por todos los tenedores de bonos de conformidad con el presente reglamento, y la reunión de los tenedores de bonos se convocará y convocará de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente reglamento, y se deliberará y votará sobre las cuestiones que entren en el ámbito de su competencia de conformidad con la ley. La suscripción, tenencia o cesión de los bonos convertibles se considerará que un inversor está de acuerdo con todas las disposiciones del presente reglamento y está obligado por él.
Artículo 4 las resoluciones examinadas y aprobadas por la reunión de tenedores de bonos de conformidad con el presente Reglamento serán igualmente válidas y vinculantes para todos los tenedores de bonos (incluidos todos los tenedores de bonos que asistan a la reunión, no asistan a la reunión, se opongan a la resolución o renuncien a su derecho de voto, los tenedores de bonos que posean bonos convertibles sin derecho de voto y los tenedores de bonos que transfieran los bonos convertibles después de la aprobación de las resoluciones pertinentes, como se indica a continuación).
Las disposiciones pertinentes del presente reglamento no se aplicarán a los tenedores de bonos que ejerzan sus derechos por sí solos. Los tenedores de bonos ejercerán sus derechos por sí solos y no entrarán en conflicto con las resoluciones aprobadas por la reunión de tenedores de bonos.
La Junta de tenedores de bonos podrá votar sobre cuestiones relativas a los intereses de todos los tenedores de bonos, pero no interferirá en las actividades comerciales normales del emisor.
Los tenedores de bonos protegerán sus intereses mediante reuniones de tenedores de bonos sobre cuestiones comprendidas en el ámbito de aplicación de las presentes Normas; En otras cuestiones, los tenedores de bonos ejercerán sus derechos y protegerán sus propios intereses de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y el folleto de bonos convertibles.
Artículo 5 la suscripción, tenencia o transferencia de bonos convertibles se considerará que un inversor está de acuerdo con todas las disposiciones del presente reglamento y está obligado por él.
Capítulo II Derechos y obligaciones de los tenedores de bonos
Artículo 6 derechos de los tenedores de bonos convertibles:
1. Disfrutar de los intereses estipulados en el folleto de bonos convertibles de acuerdo con el importe de los bonos convertibles que posea;
2. Convertir los bonos convertibles en acciones de la empresa de acuerdo con las condiciones estipuladas en el folleto de bonos convertibles;
3. Ejercer el derecho de reventa de conformidad con las condiciones estipuladas en el folleto de obligaciones convertibles;
4. Transferir, donar o pignorar los bonos convertibles del período en curso que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad; 5. Obtener la información pertinente de conformidad con las disposiciones de la ley y los estatutos;
6. Exigir a la empresa que pague el principal y los intereses de los bonos convertibles en el período en curso de conformidad con el plazo y la forma especificados en el folleto de bonos convertibles;
7. Participar en la reunión de tenedores de bonos o nombrar a un Representante para que participe en ella y ejerza el derecho de voto de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y las presentes Normas;
8. Otros derechos que le confieren las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos como acreedor de la sociedad.
Artículo 7 Obligaciones de los tenedores de bonos convertibles:
1. Cumplir las disposiciones pertinentes de los bonos convertibles emitidos por la empresa en el período en curso;
2. Pagar los fondos de suscripción de acuerdo con el importe de los bonos convertibles del período en curso que suscriba;
3. Cumplir las resoluciones válidas de la reunión de tenedores de bonos;
4. Salvo lo dispuesto en las leyes y reglamentos y en el folleto de obligaciones convertibles, no se exigirá a la empresa que pague por adelantado el principal y los intereses de las obligaciones convertibles del período en curso;
5. Otras obligaciones que deben asumir los tenedores de bonos del período en curso de los bonos convertibles de sociedades de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Capítulo III Ámbito de competencia de la reunión de tenedores de bonos
Artículo 8 las competencias de la reunión de tenedores de bonos serán las siguientes:
1. Cuando la empresa proponga modificar el plan acordado en el folleto de obligaciones convertibles, adoptará una decisión sobre si está de acuerdo con la propuesta de la empresa, pero la reunión de tenedores de bonos no podrá adoptar una decisión sobre el consentimiento de la empresa para que no pague el principal y los intereses de las obligaciones convertibles, modifique el tipo de interés y el plazo de las obligaciones convertibles, cancele las condiciones de reembolso o reventa del folleto de obligaciones convertibles, etc.
2. Cuando la empresa no pague el principal y los intereses de los bonos convertibles a tiempo, decidirá si está de acuerdo con las soluciones pertinentes, si obliga a la empresa y al garante a reembolsar el principal y los intereses de los bonos (en su caso, lo mismo en lo sucesivo) mediante procedimientos judiciales, y si participa en los procedimientos jurídicos de rectificación, conciliación, reorganización, reorganización o quiebra de la empresa;
3. Cuando la sociedad reduzca su capital (excepto la recompra de acciones por incentivos de capital, la recompra de acciones por contrapartes correspondientes a transacciones de adquisición anteriores y la reducción de capital causada por la recompra de acciones por la sociedad de conformidad con la ley), se fusione, separe, se haga cargo, cierre, disolución o solicite la quiebra, adoptará una decisión sobre si acepta o no las sugerencias formuladas por la sociedad y sobre el ejercicio de los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley;
4. Cuando se produzca un cambio adverso importante en el garante (en su caso) o en la garantía (en su caso), adoptar una decisión sobre el plan para ejercer los derechos del tenedor de bonos de conformidad con la ley;
5. Cuando se produzcan acontecimientos que afecten significativamente a los derechos e intereses de los tenedores de bonos, se adoptará una resolución sobre el plan para ejercer los derechos de los tenedores de bonos de conformidad con la ley;
6. Adoptar una decisión sobre la modificación del presente reglamento en la medida en que lo permita la ley;
7. Adoptar una decisión sobre el cambio o la destitución del Administrador fiduciario de bonos;
8. Otras situaciones en que las leyes, los reglamentos administrativos y los documentos normativos prescriban que la reunión de tenedores de bonos debía adoptar una decisión. Capítulo IV Convocación de una reunión de tenedores de bonos
Artículo 9 la reunión de los tenedores de bonos será convocada por el Consejo de Administración de la sociedad. El Consejo de Administración de la sociedad convocará una reunión de tenedores de bonos en un plazo de 30 días a partir de la fecha de presentación o recepción de la propuesta de convocar una reunión de tenedores de bonos. La notificación de la reunión se enviará a todos los tenedores de bonos y a los participantes pertinentes 15 días antes de la reunión.
Artículo 10 durante el período de existencia de los bonos convertibles, el Consejo de Administración o el Administrador fiduciario de bonos convocarán una reunión de los tenedores de bonos en cualquiera de las siguientes circunstancias:
1. La empresa tiene la intención de modificar el acuerdo del folleto de obligaciones convertibles;
2. La empresa no ha pagado el principal y los intereses de los bonos convertibles en el período en curso a tiempo;
3. La reducción de capital de la empresa (excepto la reducción de capital causada por el plan de acciones de los empleados, el incentivo de capital o la recompra de acciones necesarias para salvaguardar el valor de la empresa y los derechos e intereses de los accionistas), la fusión, la separación, la disolución o la solicitud de quiebra;
4. Cuando el garante (en su caso) o la garantía real (en su caso) experimenten un cambio adverso importante, adoptará una resolución sobre el plan para ejercer los derechos del tenedor de bonos de conformidad con la ley;
5. Otras cuestiones que tengan una influencia sustancial en los derechos e intereses de los tenedores de bonos;
6. Los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos convertibles pendientes en el período en curso propondrán por escrito convocar una reunión de tenedores de bonos;
7. De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de Shenzhen y las presentes Normas, la reunión de tenedores de bonos examinará y decidirá otras cuestiones.
Las siguientes instituciones o personas pueden proponer convocar una reunión de tenedores de bonos:
1. El Consejo de Administración de la empresa;
2. Los tenedores de bonos convertibles no reembolsables del período en curso que posean, individual o colectivamente, más del 10% del valor nominal total de los bonos;
3. Other institutions or persons stipulated by Laws, Regulations and c
Artículo 11 en un plazo de 15 días a partir de la fecha en que se produzcan las cuestiones previstas en el artículo 10 del presente reglamento, si el Consejo de Administración de la sociedad o el Administrador fiduciario de bonos no cumplen sus funciones de conformidad con las presentes Normas, los tenedores de bonos que posean, individual o colectivamente, Más del 10% del valor nominal total de los bonos pendientes tendrán derecho a emitir un aviso público de convocación de una reunión de tenedores de bonos.
Artículo 12 una vez emitida la notificación de la reunión de tenedores de bonos, no se modificará la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos ni se cancelará la reunión, a menos que sea por fuerza mayor, ni se modificarán las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión; Si, debido a fuerza mayor, es necesario modificar la fecha de celebración de la reunión de tenedores de bonos, cancelar la reunión o modificar las propuestas enumeradas en la notificación de la reunión, el convocante notificará a todos los tenedores de bonos y explicará las razones mediante anuncio público al menos cinco días hábiles antes de la reunión de tenedores de bonos prevista, pero no modificará la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos. El anuncio complementario de la reunión de tenedores de bonos se publicará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Después de la notificación de la reunión de tenedores de bonos, si se eliminan los elementos de resolución propuestos para convocar la reunión de tenedores de bonos, el organizador podrá cancelar la reunión de tenedores de bonos mediante anuncio público y explicar las razones.
Artículo 13 el convocante de la reunión de tenedores de bonos anunciará el anuncio de la reunión de tenedores de bonos en los medios de comunicación designados por la c
1. Hora, lugar, convocante y método de votación de la reunión;
2. Los proyectos de ley presentados a la Conferencia para su examen serán de la competencia de la Conferencia de los titulares, con resoluciones claras y de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos y las presentes Normas;
3. En palabras obvias: todos los tenedores de bonos tienen derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos, y pueden confiar a sus agentes que asistan a la reunión y voten;
4. Determinar la fecha de registro de los derechos de los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos;
5. Los documentos que deben preparar los participantes en la reunión y los procedimientos que deben cumplir, incluido, entre otros, el poder notarial del agente que represente a los tenedores de bonos en la reunión;
6. Nombre del organizador, nombre y número de teléfono de la persona de contacto permanente para los asuntos de la Conferencia;
7. Otras cuestiones que el Coordinador debe notificar.
El anuncio complementario de la reunión de tenedores de bonos, en su caso, se publicará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Artículo 14 la fecha de registro de los derechos de los acreedores de la reunión de tenedores de bonos no será anterior al 10 de la fecha de la reunión de tenedores de bonos y no será posterior al 3 de la fecha de la reunión de tenedores de bonos. Los tenedores de bonos convertibles que estén registrados en el registro de custodia de la sociedad china de registro y compensación de valores u otras instituciones prescritas por la ley aplicable al cierre del mercado en la fecha de registro de los derechos de los acreedores serán los tenedores de bonos con derecho a asistir a la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 15 el lugar de celebración de la reunión in situ de los tenedores de bonos estará, en principio, en el lugar de residencia del emisor. El lugar de reunión será proporcionado por la empresa o por el organizador de la reunión de tenedores de bonos.
Artículo 16 las instituciones o personas que emitan notificaciones de las reuniones de los tenedores de bonos de conformidad con las disposiciones del presente Reglamento serán los convocantes de las reuniones en curso.
Artículo 17 al convocar una reunión de tenedores de bonos, el convocante contratará a un abogado para que emita dictámenes jurídicos sobre las siguientes cuestiones: 1. Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la reunión se ajusta a las disposiciones de las leyes, reglamentos y estas normas;
2. Si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
3. Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
4. La persona convocada emitirá dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes.
Artículo 18 el organizador preparará un libro de firmas para los asistentes a la reunión. El libro de firmas contendrá el nombre (o el nombre de la unidad) de los participantes en la reunión, el número de la tarjeta de identidad, la dirección del domicilio, la denominación de los bonos que posean o representen el derecho de voto, el nombre (o el nombre de la unidad) del Representante, etc.
Capítulo V propuestas, asistentes y derechos de los tenedores de bonos
Artículo 19 las propuestas presentadas a la reunión de tenedores de bonos para su examen serán redactadas por el Coordinador. El contenido de la propuesta se ajustará a las disposiciones de las leyes y reglamentos, dentro de los límites de la autoridad de la reunión de tenedores de bonos, con temas claros y resoluciones específicas. Artículo 20 las deliberaciones de la reunión de tenedores de bonos serán decididas por el organizador de conformidad con los artículos 8 y 10 del presente reglamento. Los tenedores de bonos que posean más del 10% del valor nominal de los bonos convertibles no reembolsados por separado o en nombre de la fusión tendrán derecho a presentar propuestas provisionales a la reunión de tenedores de bonos. La empresa y sus partes vinculadas podrán participar en las reuniones de los tenedores de bonos y presentar propuestas provisionales. A más tardar 10 días antes de la reunión de los tenedores de bonos, el proponente provisional presentará una propuesta provisional completa al convocante, que emitirá un aviso complementario de la reunión de los tenedores de bonos en un plazo de cinco días a partir de la fecha de recepción de la propuesta provisional y anunciará el nombre o el nombre de Los tenedores de bonos que presenten la propuesta provisional, la proporción de derechos de los tenedores de bonos y el contenido de la propuesta provisional, y el aviso complementario se anunciará en el mismo medio designado en el que se publique el anuncio de la reunión.
Salvo lo anterior, el convocante no modificará ninguna propuesta que figure en la notificación de la reunión de tenedores de bonos ni añadirá ninguna nueva propuesta. Las propuestas que no figuren en la notificación de la reunión de tenedores de bonos (incluida la notificación complementaria de la adición de propuestas provisionales) o que no cumplan los requisitos del presente reglamento no serán objeto de votación ni de resolución.
Artículo 21 el tenedor de bonos podrá asistir a la reunión de los tenedores de bonos y votar en persona, o podrá confiar a un agente que asista a la reunión y vote en su nombre. Los gastos de viaje, alojamiento y comida de los tenedores de bonos y sus agentes que asistan a las reuniones de los tenedores de bonos serán sufragados por los propios tenedores de bonos.
La sociedad podrá asistir a las reuniones de los tenedores de bonos sin derecho de voto. Si los tenedores de bonos son accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad o partes vinculadas de los accionistas, sociedades y garantes mencionados (en su caso), los tenedores de bonos podrán expresar sus opiniones en las reuniones de los tenedores de bonos sin derecho de voto, y el número de bonos convertibles que representen no se incluirá en el número de bonos convertibles con derecho de voto al calcular si se aprueba la resolución de la reunión de tenedores de bonos. La fecha de registro de las acciones de los accionistas del emisor será la fecha de registro de los derechos del acreedor. Con el consentimiento del Presidente de la reunión, los garantes (si los hubiere) u otras partes interesadas importantes de los bonos convertibles podrán participar en la reunión de tenedores de bonos y tener derecho a explicar las cuestiones pertinentes sin derecho de voto.
Artículo 22 cuando el tenedor de bonos asista a la reunión, deberá presentar su documento de identidad y la tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable, y cuando el representante legal o la persona responsable del tenedor de bonos asista a la reunión, deberá presentar su documento de identidad. Un certificado válido de la calificación del representante legal o de la person a responsable y una tarjeta de cuenta de valores u otros documentos justificativos prescritos por la ley aplicable para la tenencia de bonos pendientes. En caso de que un agente autorizado asista a la reunión, el agente presentará su documento de identidad, el poder notarial expedido por el agente (o su representante legal o persona responsable) de conformidad con la ley y el documento de identidad del agente.
