Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
Sistema de gestión de la garantía externa
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de proteger los derechos e intereses legítimos de los inversores, regular las actividades de garantía externa de Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), prevenir eficazmente los riesgos de garantía externa de las empresas y garantizar la seguridad de los activos de las empresas, de conformidad con El derecho de sociedades de la República Popular China, la Ley de garantía de la República Popular China, la circular sobre la regulación de las actividades de garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, El presente sistema se formula de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como la circular sobre la regulación de los intercambios de fondos entre las empresas que cotizan en bolsa y las partes vinculadas y la garantía externa de las empresas que cotizan en bolsa, las normas para la cotización de las acciones del GEM En la bolsa de Shenzhen y los Estatutos de la sociedad, as í como con la situación real de la sociedad.
Artículo 2 la “garantía externa” a que se refiere el presente sistema se refiere a la garantía proporcionada por la empresa a otras personas, incluida la garantía de la empresa a la filial controladora.
Artículo 3 la sociedad llevará a cabo una gestión unificada de las garantías externas, y nadie tendrá derecho a firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos similares en nombre de la sociedad sin la aprobación del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 4 los directores y altos directivos de la sociedad tratarán con cautela y controlarán estrictamente los riesgos de deuda derivados de la garantía, y asumirán la responsabilidad conjunta y solidaria de las pérdidas derivadas de la garantía externa irregular o indebida de conformidad con la ley.
Artículo 5 la garantía externa de una sociedad que controle o controle efectivamente una filial se considerará un acto de la sociedad y su garantía externa se regirá por el presente sistema. La filial controladora de la sociedad notificará sin demora a la sociedad el cumplimiento de las obligaciones de divulgación de información pertinentes una vez que el Consejo de Administración o la Junta de accionistas hayan adoptado una decisión.
Artículo 6 la garantía externa de una sociedad se ajustará a los principios de legalidad, prudencia, beneficio mutuo y seguridad y controlará estrictamente el riesgo de garantía.
Artículo 7 cuando una sociedad ofrezca una garantía a otra persona, adoptará las medidas necesarias, como la contragarantía, para prevenir los riesgos, la contragarantía será ejecutable y el proveedor de la contragarantía tendrá la capacidad real de asumir los riesgos.
Artículo 8 en el informe anual, el director independiente de la sociedad hará una declaración especial sobre la garantía externa acumulada y actual de la sociedad y emitirá una opinión independiente.
Capítulo II Examen del objeto de la garantía externa
Artículo 9 la sociedad podrá proporcionar una garantía a una entidad con personalidad jurídica independiente que cumpla una de las siguientes condiciones:
Unidades de garantía mutua necesarias para el negocio de la empresa;
Ii) las unidades con importantes relaciones comerciales con la empresa;
Iii) las unidades que tengan relaciones comerciales potencialmente importantes con la empresa;
Las filiales controladas por la sociedad y otras unidades con relaciones de control.
Las unidades mencionadas deben tener una fuerte capacidad de pago de la deuda y cumplir las disposiciones pertinentes del presente sistema.
Artículo 10 si bien no se cumplen las condiciones establecidas en el artículo 9 del presente sistema, la empresa considera que es necesario desarrollar sus relaciones comerciales y de cooperación con el garante de la solicitud, que tiene un menor riesgo, podrá proporcionar una garantía para el garante de la solicitud con el consentimiento de más de dos tercios de los miembros del Consejo de Administración de la empresa o tras su examen y aprobación por la Junta General de accionistas.
Artículo 11 el Consejo de Administración de la sociedad, antes de decidir proporcionar una garantía a otra persona o antes de someterla a votación en la Junta General de accionistas, tendrá conocimiento de la situación crediticia del deudor y analizará plenamente los beneficios y riesgos de la garantía. Artículo 12 la información sobre la situación crediticia del garante solicitante incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Los datos básicos de la empresa, incluida la licencia comercial, la copia de los Estatutos de la empresa, el certificado de identidad del representante legal, los datos pertinentes que reflejen la relación con la empresa y otras relaciones, etc.;
La solicitud de garantía incluye, entre otras cosas, el método de garantía, el plazo y el importe de la garantía;
Informes financieros auditados y análisis de la capacidad de reembolso en los últimos tres años;
Una copia del contrato principal relacionado con el préstamo;
Las condiciones y la información pertinente para solicitar la contragarantía del garante;
Vi) Una descripción de la inexistencia de litigios, arbitrajes o sanciones administrativas importantes latentes o en curso; Otra información importante.
Artículo 13 sobre la base de los datos básicos proporcionados por el garante solicitante, la person a responsable de la manipulación llevará a cabo una investigación y verificación de la situación operativa y financiera, la situación del proyecto, la situación crediticia y las perspectivas comerciales del garante solicitante, informará al Departamento pertinente para su examen y aprobación de conformidad con El procedimiento de examen y aprobación del contrato, y presentará los datos pertinentes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación una vez aprobados por el líder a cargo y el Director General.
Artículo 14 el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas de la sociedad deliberarán y votarán sobre los materiales presentados y registrarán los resultados de la votación. No se concederá ninguna garantía en caso de que la información proporcionada sea insuficiente o en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Invertir fondos que no se ajusten a las leyes y reglamentos del Estado o a las políticas industriales del Estado;
Los documentos financieros y contables de los últimos tres años contienen registros falsos o proporcionan información falsa;
Iii) la empresa ha garantizado, ha incurrido en préstamos bancarios atrasados, intereses atrasados y otras circunstancias, hasta el momento de la solicitud de garantía no ha reembolsado o no puede aplicar medidas eficaces de tratamiento;
Las condiciones de funcionamiento se han deteriorado, la reputación no es buena y no hay signos de mejora;
No realizar los bienes efectivos utilizados en la contragarantía;
Otras circunstancias en que el Consejo de Administración considere que no se puede proporcionar ninguna garantía.
Artículo 15 la contragarantía u otra medida eficaz de prevención de riesgos proporcionada por el garante solicitante deberá corresponder al importe de la garantía. Cuando los bienes que soliciten la contragarantía del garante sean bienes cuya circulación o transferencia esté prohibida por las leyes y reglamentos, se denegará la garantía.
Capítulo III procedimientos de examen y aprobación de las garantías externas
Artículo 16 el órgano supremo de adopción de decisiones para la garantía externa de la sociedad será la Junta General de accionistas de la sociedad, y el Consejo de Administración ejercerá el derecho de adopción de decisiones sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los Estatutos relativas a la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración. Si la autoridad de examen y aprobación del Consejo de Administración excede los límites establecidos en los estatutos, el Consejo de Administración presentará una propuesta y la presentará a la Junta General de accionistas para su aprobación. El Consejo de Administración organizará, gestionará y ejecutará las cuestiones relativas a las garantías externas aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 17 las cuestiones de garantía dentro de los límites de la competencia del Consejo de Administración estarán sujetas al consentimiento de más de dos tercios de los directores que asistan a las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 18 la garantía externa, que será aprobada por la Junta General de accionistas, sólo podrá presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación previa deliberación y aprobación por el Consejo de Administración. La garantía externa sujeta a la aprobación de la Junta General de accionistas incluye, entre otras cosas, las siguientes situaciones: i) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras supere el 50% de los activos netos auditados más recientes de la sociedad;
Ii) El importe total de la garantía externa de la empresa, que supere el 30% de los activos totales auditados en el último período;
Iii) la garantía para el objeto de la garantía con una relación activo – pasivo superior al 70%;
Garantía única superior al 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Garantía por un importe superior al 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
Garantía por un importe superior al 50% de los activos netos auditados más recientes de la empresa y por un importe absoluto superior a 50 millones de yuan durante 12 meses consecutivos;
Garantías a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Viii) otras garantías previstas en las leyes y reglamentos o en los presentes artículos.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, el controlador real y sus partes vinculadas, el accionista o el accionista controlado por el controlador real no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
En caso de que el importe de la garantía de la sociedad supere el 30% de los activos totales auditados de la sociedad en el último período de un año, la Junta General de accionistas adoptará una resolución y la aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta. Las disposiciones del presente artículo se aplicarán de conformidad con el principio de cálculo acumulativo a las garantías externas de la sociedad en un plazo de doce meses. El Consejo de Administración ejercerá el derecho de decisión sobre la garantía externa de conformidad con las disposiciones de los estatutos sobre la autoridad de examen y aprobación de la garantía externa del Consejo de Administración, con excepción de las cuestiones relativas a la garantía externa enumeradas en los apartados i) a V) supra que deberán ser aprobadas por la Junta General de accionistas.
Artículo 19 la sociedad podrá, cuando sea necesario, contratar a un organismo profesional externo para que lleve a cabo una evaluación de los riesgos derivados de la aplicación de la garantía externa a fin de que sirva de base para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas.
Artículo 20 el director independiente de la sociedad emitirá una opinión independiente cuando el Consejo de Administración examine las cuestiones relativas a las garantías externas y, de ser necesario, podrá contratar a una empresa contable para que verifique las garantías externas acumuladas y corrientes de la sociedad. Si se detectan anomalías, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a las autoridades reguladoras y se hará un anuncio público.
Artículo 21 la garantía externa de una sociedad debe estar sujeta a un contrato escrito de garantía y a un contrato de contragarantía. El contrato de garantía y el contrato de contragarantía deberán cumplir los requisitos de la Ley de garantía de la República Popular China, el derecho contractual de la República Popular China y otras leyes y reglamentos.
Artículo 22 el contrato de garantía incluirá, como mínimo, los siguientes elementos: i) el tipo y el importe de los créditos principales garantizados; Ii) el plazo para que el deudor cumpla sus obligaciones; Iii) Formas de garantía; Iv) Alcance de la garantía; V) plazo de garantía; Otras cuestiones que las partes consideren necesarias para convenir.
Artículo 23 cuando se celebre un contrato de garantía, la person a responsable deberá examinar de manera exhaustiva y cuidadosa el objeto y el contenido pertinentes de la firma del contrato principal, el contrato de garantía y el contrato de contragarantía. Se exigirá a la otra parte que modifique las disposiciones que violen las leyes, los reglamentos, los estatutos, las resoluciones pertinentes del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas, as í como las disposiciones que impongan obligaciones irrazonables o riesgos impredecibles a la sociedad. Si la otra parte se niega a modificar, la persona responsable se negará a proporcionar una garantía e informará al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas de la sociedad.
Artículo 24 el Presidente de la sociedad u otra persona legalmente autorizada firmará el contrato de garantía en nombre de la sociedad de conformidad con la resolución del Consejo de Administración o de la Junta General de accionistas de la sociedad. Nadie podrá firmar el contrato de garantía en nombre de la sociedad sin la aprobación y autorización de la Junta General de accionistas o de la resolución del Consejo de Administración. La person a responsable no podrá firmar ni sellar el contrato de garantía ni el contrato principal en su calidad de garante.
Artículo 25 la sociedad podrá celebrar un acuerdo de garantía mutua con una person a jurídica que cumpla las condiciones establecidas en el presente sistema. La persona responsable exigirá oportunamente a la otra parte que proporcione fielmente los estados financieros y contables pertinentes y otra información que refleje su capacidad de pago de la deuda.
Artículo 26 al aceptar la hipoteca de contragarantía o la prenda de contragarantía, el Departamento Financiero de la empresa, junto con el Departamento Jurídico de la empresa, perfeccionará las formalidades jurídicas pertinentes, en particular mediante el registro oportuno de la hipoteca o la prenda, etc.
Artículo 27 cuando las obligaciones garantizadas por una sociedad deban prorrogarse después de su vencimiento y deban seguir siendo garantizadas por ella, la sociedad volverá a cumplir los procedimientos de examen y aprobación de las garantías y las obligaciones de divulgación de información como nueva garantía externa.
Capítulo IV Gestión de las garantías externas
Artículo 28 la garantía externa será gestionada por el Departamento Financiero y asistida por el Departamento encargado de los asuntos jurídicos. Artículo 29 las principales responsabilidades del Departamento Financiero de la empresa serán las siguientes:
Investigar y evaluar el crédito de la entidad garantizada;
Procedimientos específicos de garantía;
Hacer un buen trabajo en el seguimiento, la inspección y la supervisión de las unidades garantizadas después de la garantía externa;
Hacer un buen trabajo en la gestión del archivo de documentos de la empresa garantizada;
Proporcionar oportunamente a la institución de auditoría de la empresa todas las garantías externas de la empresa de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ocuparse de otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 30 las principales responsabilidades del Departamento encargado de los asuntos jurídicos en el proceso de garantía externa serán las siguientes:
Cooperar con el Departamento Financiero en la investigación y evaluación del crédito de la entidad garantizada;
Ii) ser responsable de redactar o examinar jurídicamente todos los documentos relativos a la garantía;
Ser responsable de resolver las controversias jurídicas relativas a las garantías externas;
Después de asumir la responsabilidad de la garantía, la empresa se encargará de la recuperación de la entidad garantizada;
Otras cuestiones relacionadas con la garantía.
Artículo 31 la sociedad gestionará debidamente el contrato de garantía y los materiales originales pertinentes, llevará a cabo la limpieza e Inspección oportunas y llevará a cabo controles periódicos con los bancos y otras instituciones pertinentes para garantizar la integridad, exactitud y eficacia de los materiales archivados y prestar atención al plazo de prescripción de la garantía.
En el proceso de gestión de contratos, si se descubre un contrato anormal que no haya sido aprobado por el Consejo de Administración o la Junta General de accionistas, se informará oportunamente al Consejo de Administración y a la Junta de supervisores.
Artículo 32 la sociedad designará a una persona especial para que preste atención continua a la situación del garante, recopile los datos financieros y los informes de auditoría del último período del garante, analice periódicamente su situación financiera y su capacidad de pago de la deuda, preste atención a su producción y funcionamiento, sus activos y pasivos, las garantías externas, as í como a la separación, fusión y cambio del representante legal, establezca los archivos financieros pertinentes e informe periódicamente al Consejo de Administración.
En caso de que se descubra un grave deterioro de las condiciones de funcionamiento del garante o de que se produzcan acontecimientos importantes como la disolución o escisión de la sociedad, la persona responsable informará sin demora al Consejo de Administración. La Junta tiene la obligación de adoptar medidas eficaces para reducir al mínimo las pérdidas.
Artículo 33 una vez vencidas las deudas garantizadas externamente, la sociedad instará al garante a cumplir sus obligaciones de pago de la deuda en un plazo determinado. Cuando la empresa ofrezca garantías a otros, en caso de que el garante no cumpla su obligación de reembolso a tiempo después de la expiración de la deuda, o cuando el garante sea insolvente, liquidado o el acreedor reclame que la empresa cumpla su obligación de garantía, el Departamento de gestión de la empresa se enterará oportunamente de la situación del reembolso de la deuda del garante y se preparará para iniciar el procedimiento de recuperación de la contragarantía después de su conocimiento, e informará al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la empresa.
Artículo 34 una vez cumplida la obligación de garantía para el deudor, la sociedad adoptará medidas eficaces para recuperar el reembolso del deudor, y el Departamento encargado de la sociedad informará al mismo tiempo de la recuperación al Secretario del Consejo de Administración, que informará inmediatamente al Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 35 cuando la sociedad encuentre pruebas de que el garante ha perdido o puede perder la capacidad de cumplir sus obligaciones, adoptará sin demora las medidas necesarias para controlar eficazmente los riesgos; Si se descubre que el acreedor y el deudor han conspirado maliciosamente para perjudicar los intereses de la sociedad, se adoptarán inmediatamente medidas, como la solicitud de confirmación de la nulidad del contrato de garantía; En caso de pérdidas económicas causadas por el incumplimiento del contrato por el garante, el garante deberá recuperar oportunamente las pérdidas.
Artículo 36 el Departamento Financiero y el Departamento encargado de los asuntos jurídicos propondrán las medidas de tratamiento correspondientes a la luz de otros riesgos que puedan surgir y las presentarán al Director a cargo para su examen y aprobación, y al Director a cargo para que lo presente a la reunión de la Oficina del Director General de la empresa, al Consejo de Administración y al Consejo de supervisión, según proceda.
Artículo 37 cuando una sociedad, en su calidad de garante, tenga más de dos garantes de la misma deuda y acuerde asumir la responsabilidad de la garantía en proporción a ella, se negará a aceptar
