Baoding Lucky Innovative Materials Co.Ltd(300446)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China y otras leyes y reglamentos, as í como con los artículos de asociación de la República Popular China (en adelante denominados “los artículos de asociación”), a fin de perfeccionar y normalizar los procedimientos de deliberación y adopción de decisiones del Consejo de Administración de la sociedad y garantizar el buen funcionamiento y la gestión de la sociedad, y teniendo en cuenta la situación real de la sociedad.
Artículo 2 El Consejo de Administración será el órgano decisorio de la gestión empresarial de la sociedad, salvaguardará los intereses de la sociedad y de todos los accionistas y será responsable de la adopción de decisiones sobre los objetivos de desarrollo de la sociedad y las principales actividades comerciales.
Artículo 3 el presente reglamento interno se formula con el fin de normalizar los procedimientos de las reuniones del Consejo de Administración de la sociedad y mejorar la eficiencia del trabajo del Consejo de Administración y el nivel de adopción de decisiones científicas.
Capítulo II competencias del Consejo de Administración
Artículo 4 de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos, el Consejo de Administración ejercerá principalmente las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, las cuestiones relativas a la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas de la empresa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir, a propuesta del Presidente, nombrar o destituir al Director General y al Secretario del Consejo de Administración de la empresa, as í como sobre cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Examinar las transacciones realizadas por la empresa que cumplan uno de los siguientes criterios (excepto los activos en efectivo donados por la empresa):
1. El total de activos involucrados en la transacción representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Sin embargo, en el plazo de un a ño, la empresa adquirirá o venderá más del 30% de los activos materiales de la empresa auditados en el último período; O si el importe total de los activos en cuestión representa más del 50% de los activos totales auditados de la empresa en el último período, el Consejo de Administración examinará y adoptará una resolución y la presentará a la Junta General de accionistas para su examen; Si el valor contable y el valor de evaluación existen simultáneamente en el valor total de los activos relacionados con las transacciones mencionadas, el valor más alto se utilizará como datos de cálculo;
2. El objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable los ingresos de las principales empresas pertinentes representan más del 10% de los ingresos de las principales empresas auditadas en el último ejercicio contable de la empresa, y la cantidad absoluta supera los 10 millones de yuan; Sin embargo, si el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) representa más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, el Consejo de Administración examinará y adoptará una resolución para presentarla a la Junta General de accionistas para su examen;
3. The net profit related to the transaction subject (such as Equity) in the last Accounting year accounts for more than 10 per cent of the net profit audited in the last Accounting Year of the company, and the absolute amount exceeds 1 million yuan;
Sin embargo, si el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) representa más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, el Consejo de Administración examinará y adoptará una resolución para presentarla a la Junta General de accionistas para su examen;
4. El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Sin embargo, si el importe de la transacción (incluidas las deudas y los gastos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan, el Consejo de Administración deliberará y adoptará una decisión al respecto y la presentará a la Junta General de accionistas para su examen;
5. Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y la cantidad absoluta supera los 1 millón de yuan;
Sin embargo, si los beneficios generados por la transacción representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa que cotiza en bolsa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan, el Consejo de Administración examinará y adoptará una decisión y la presentará a la Junta General de accionistas para su examen. Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las “transacciones” a que se refiere el presente artículo comprenden:
1. Compra o venta de activos;
2. Inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, los préstamos confiados, la inversión en filiales, empresas conjuntas y empresas asociadas, la inversión en activos financieros transaccionales, activos financieros disponibles para la venta, inversiones mantenidas hasta su vencimiento, etc.);
3. Proporcionar apoyo financiero;
4. Proporcionar garantías;
5. Activos arrendados o arrendados;
6. Firmar el contrato de Gestión (incluida la gestión encomendada, la gestión encomendada, etc.);
7. Activos donados o recibidos;
8. Reorganización de los créditos o deudas;
9. Transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
10. Firma del Acuerdo de licencia.
Las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas físicas vinculadas sea superior a 300000 Yuan, y las transacciones con partes vinculadas en las que el importe de las transacciones entre la empresa y las personas jurídicas vinculadas sea superior a 3 millones de yuan, que representen más del 0,5% del valor absoluto de los activos netos auditados de la empresa en el último período.
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión.
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Capítulo III funciones y atribuciones del Presidente
Artículo 5 de conformidad con las disposiciones pertinentes de los estatutos, el Presidente ejercerá principalmente las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar los documentos del Consejo de Administración y otros documentos que deben ser firmados por el representante legal;
Nombrar al Director General y al Secretario del Consejo de Administración;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Ejercer las funciones y facultades previstas en los apartados ii), XIII), XIV) y XV del artículo 109 de los estatutos entre períodos de sesiones del Consejo de Administración;
El Presidente ejercerá la autoridad del representante legal.
Artículo 6 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Capítulo IV Procedimiento de convocatoria y notificación de las reuniones de la Junta
Artículo 7 las reuniones del Consejo de Administración serán convocadas por el Presidente. Si el Presidente del Consejo de Administración no puede o no convoca, se considerará que el Presidente del Consejo de Administración no puede o no cumple sus funciones, y se convocará una reunión del Consejo de Administración de conformidad con el artículo 6 del presente reglamento.
Artículo 8 el Consejo de Administración celebrará al menos cuatro reuniones periódicas cada año, convocadas por el Presidente de la Junta, y notificará por escrito a todos los directores y supervisores 10 días antes de la reunión.
Artículo 9 los accionistas que representen más de 1 / 10 de los derechos de voto, más de 1 / 3 de los directores o la Junta de supervisores podrán proponer la convocación de una reunión provisional del Consejo de Administración.
El proponente que proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración presentará una propuesta por escrito al Presidente, en la que se indicará lo siguiente:
El objeto de la propuesta;
Ii) Temas de la Conferencia;
Iii) el calendario de reuniones propuesto;
Iv) el proponente y el momento de la propuesta;
Información de contacto.
El Presidente convocará y presidirá la reunión del Consejo de Administración en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta. El Presidente podrá convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con las necesidades reales.
La reunión provisional del Consejo de Administración se notificará por escrito a todos los directores y supervisores cinco días antes de la reunión.
Artículo 10 la reunión provisional del Consejo de Administración, a condición de que se garantice la plena expresión de las opiniones de los directores, podrá llevarse a cabo mediante notificación a mano, entrega urgente o fax y podrá adoptarse una resolución, que será firmada por los directores participantes.
Si el Consejo de Administración adopta una resolución en virtud del párrafo anterior, podrá eximirse del plazo de notificación previa previsto en el artículo 9 del presente reglamento, siempre que se asegure de que las propuestas escritas de resolución se notifiquen a cada director mediante notificación a mano, correo o fax. En la notificación de notificación se especificarán las modalidades y el plazo para la firma de las opiniones de los directores, y se considerará que los directores que no hayan expresado sus opiniones de la manera prescrita después del plazo no han asistido a la reunión. Si el número de directores que expresan sus opiniones en la forma prescrita ha alcanzado el quórum para la adopción de la resolución y se ha notificado a la sociedad en la forma prescrita en el párrafo anterior, la resolución se convertirá en una resolución válida del Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 11 los temas de las reuniones del Consejo de Administración serán decididos por el Presidente de la sociedad de conformidad con las leyes, reglamentos y estatutos. Los temas de las reuniones provisionales del Consejo de Administración serán propuestos por el proponente en una propuesta escrita de conformidad con las leyes y reglamentos y los estatutos. Cuando las cuestiones planteadas por el proponente en la propuesta escrita entren en el ámbito de competencia del Consejo de Administración de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y los estatutos, el Presidente las presentará como cuestiones de la reunión para su examen en la reunión provisional del Consejo de Administración y no podrá rechazarlas.
Artículo 12 el Secretario del Consejo de Administración será responsable de informar a todos los directores y supervisores de las reuniones del Consejo de Administración (incluidas las reuniones periódicas y las reuniones provisionales, en lo sucesivo las mismas). La notificación se efectuará por escrito mediante notificación personal, fax, correo urgente pagado o correo certificado, etc.
Artículo 13 la notificación de la reunión del Consejo de Administración incluirá lo siguiente:
Fecha y lugar de celebración de la reunión;
Ii) Duración de las reuniones;
Motivos y cuestiones;
Iv) la fecha de la notificación.
Artículo 14 las reuniones del Consejo de Administración estarán a cargo de los propios directores y, en caso de que los directores no puedan asistir por cualquier razón, podrán encomendar por escrito a otros directores que asistan en su nombre.
El poder notarial especificará el nombre del agente, los elementos de la Agencia, el alcance de la autorización y el período de validez, y sólo será válido si está firmado o sellado por el obligado principal.
Los directores que representen a los directores presentes ejercerán las facultades de los directores en el ámbito de su mandato. Si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración ni encomienda a otros directores que asistan a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Artículo 15 los documentos del Consejo de Administración serán preparados por el Secretario del Consejo de Administración de la sociedad. Los documentos del Consejo de Administración se notificarán a todos los directores y supervisores antes de la reunión. Los directores leerán cuidadosamente los documentos de la reunión notificados por el Consejo de Administración y reflexionarán y prepararán sus opiniones sobre todas las propuestas.
Capítulo V Procedimiento de deliberación y votación de la Junta
Artículo 16 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de todos los directores están presentes. La votación de las resoluciones del Consejo de Administración se llevará a cabo mediante un sistema de un hombre y un voto.
Artículo 17 los supervisores de una sociedad podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Otros altos directivos también pueden asistir a las reuniones de la Junta, según sea necesario. Artículo 18 si el Presidente del Consejo de Administración preside una reunión del Consejo de Administración, se considerará que el Presidente del Consejo de Administración no puede desempeñar sus funciones o no las desempeña, y la reunión se llevará a cabo de conformidad con el artículo 6 del presente reglamento.
Artículo 19 de conformidad con el orden del día de la reunión, el Consejo de Administración podrá convocar a otras personas relacionadas con los temas de la reunión para que presenten información pertinente o escuchen las opiniones pertinentes. Los no miembros del Consejo de Administración que asistan a la reunión sin derecho a voto no participarán en las deliberaciones de los directores y no afectarán al proceso de la reunión, la votación y las resoluciones.
Artículo 20 en principio, las reuniones del Consejo de Administración no examinarán cuestiones o cuestiones no enumeradas en el anuncio de la reunión. En circunstancias excepcionales, cuando sea necesario a ñadir un nuevo tema o asunto, la mayoría de los directores podrán deliberar y adoptar una decisión sobre el tema o asunto adicional de la reunión. Cuando sea necesario, el Presidente o el Presidente de la reunión podrán iniciar el procedimiento de votación para votar sobre la adición de nuevos temas o cuestiones.
Artículo 21 cuando un director esté relacionado con una empresa afectada por una resolución adoptada en una reunión del Consejo de Administración, no podrá ejercer el derecho de voto sobre la resolución ni ejercer el derecho de voto en nombre de otros directores. La reunión de la Junta se celebrará con la asistencia de la mayoría de los directores no afiliados. Si el número de directores no afiliados presentes en el Consejo de Administración es inferior a tres, el asunto se presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 22 el procedimiento de votación del Consejo de Administración será el siguiente: a menos que la mayoría de los directores acuerden votar a mano alzada, la reunión del Consejo de Administración adoptará el método de votación por escrito. Si la reunión se celebra por medios de comunicación, la votación se llevará a cabo de conformidad con los estatutos y el método de votación de la comunicación previsto en el presente reglamento.
Capítulo VI resoluciones y actas de la Junta
Artículo 23 una resolución del Consejo de Administración sólo será válida si es aprobada por la mayoría de los directores.
La resolución del Consejo de Administración sobre la garantía de la empresa debe ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión.
Las resoluciones del Consejo de Administración sobre transacciones conexas sólo serán válidas si son aprobadas por la mayoría de todos los directores no vinculados.
Las resoluciones del Consejo de Administración sobre cuestiones de inversión en valores sólo serán válidas si son aprobadas por más de dos tercios de todos los directores y más de dos tercios de los directores independientes.
Artículo 24 las resoluciones pertinentes adoptadas en las reuniones del Consejo de Administración se registrarán por escrito y los directores presentes en las reuniones firmarán los documentos escritos de las resoluciones. El Secretario del Consejo de Administración conservará los documentos escritos de la resolución como archivos de la empresa durante un período de 10 a ños.
Artículo 25 las resoluciones del Consejo de Administración incluirán lo siguiente:
El momento y la forma de la notificación de la reunión; La fecha, el lugar, la forma y el nombre del convocante; La Reunión incluirá el número de directores, el número real de directores y el número autorizado de delegados;
Iii) Una descripción de los procedimientos pertinentes de la Conferencia y de la validez jurídica de sus resoluciones;
Indicar el contenido (o el título) del proyecto de ley examinado por la Conferencia y sometido a votación;
En su caso, a los accionistas de la sociedad
