Código de valores: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) valores abreviados: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) número de anuncio: p 2022 – 027 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
Anuncio de la resolución de la 24ª reunión de la novena Junta de supervisores
La Junta de supervisores de la empresa y todos los supervisores velarán por que no haya registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en el contenido del presente anuncio, y asumirán la responsabilidad individual y solidaria de la autenticidad, exactitud e integridad de su contenido.
La notificación de la 24ª reunión de la novena Junta de supervisores se envió por correo electrónico el 13 de abril de 2022, y la reunión se celebró el 18 de abril de 2022 en forma de reunión de comunicación, de conformidad con el calendario previsto, a la que asistieron todos los supervisores de la Junta de supervisores de la empresa. El procedimiento de convocación y votación de esta reunión se ajusta a las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China y a los Estatutos de la República Popular China, y es legal y eficaz. Tras la votación de los supervisores participantes, se examinaron y aprobaron las siguientes propuestas: 1. Examen y aprobación de la “propuesta sobre la conformidad de la empresa con las condiciones para la emisión de acciones y el pago de efectivo para la compra de activos” en la que la empresa se propone comprar la nueva sociedad austríaca de desarrollo tecnológico mediante la emisión de acciones y el pago de efectivo (en adelante denominada “la nueva tecnología austríaca”); Xin ‘ao Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “Xin’ ao Group”) y Xin ‘ao Holding Investment Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “Xin’ ao Holding”, junto con Xin ‘ao Technology y Xin’ ao Group (en lo sucesivo denominada “la contraparte”) poseen conjuntamente el 90% de las acciones de Xin ‘ao (Zhoushan) lng Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la empresa objeto”) (en lo sucesivo denominada “la transacción”). De conformidad con el derecho de sociedades, la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”), las medidas para la gestión de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las medidas para la gestión de la reorganización”), las disposiciones sobre varias cuestiones relativas a la normalización de la reorganización de los activos materiales de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “las disposiciones sobre varias cuestiones”), Tras examinar las medidas administrativas para la emisión de valores de las empresas que cotizan en bolsa (en lo sucesivo denominadas “medidas administrativas para la emisión”) y otras leyes, reglamentos y documentos normativos, as í como las disposiciones pertinentes de los estatutos, la Junta de supervisores de la empresa considera que la transacción cumple los requisitos y condiciones pertinentes para la emisión de acciones por las empresas que cotizan en bolsa y el pago de efectivo para la compra de activos.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
La propuesta debe presentarse a la Junta General de accionistas para su examen.
Examen y aprobación punto por punto de la propuesta sobre la emisión de acciones por la sociedad y el pago en efectivo para la compra de activos y el plan de transacciones conexas
En la 19ª Reunión de la novena Junta de supervisores, celebrada el 26 de octubre de 2021, la empresa examinó y aprobó proyectos de ley relativos a la emisión de acciones por la empresa y el pago en efectivo para la compra de activos y el plan de transacciones conexas. En vista de la conclusión de la evaluación y auditoría de los activos de la transacción, la Junta de supervisores acordó complementar o revisar el plan de transacción examinado y aprobado en la 19ª Reunión de la novena Junta de supervisores.
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar a la contraparte el 90% de las acciones de la empresa objetivo (en lo sucesivo denominadas “los activos subyacentes”) que posee colectivamente mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo. Con respecto a esta transacción, el Consejo de supervisión de la empresa examinó y aprobó los siguientes elementos del programa uno por uno:
1. Contraparte
La contraparte de esta transacción es Xin ‘ao Technology, Xin’ ao Group, Xin ‘ao Holding.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
2. Activos subyacentes
Los activos subyacentes de esta transacción son el 90% de las acciones de la empresa subyacente mantenidas conjuntamente por la contraparte.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
3. Fecha de referencia para la evaluación y auditoría
La fecha de referencia para la evaluación y auditoría de la empresa objeto de la transacción es el 31 de diciembre de 2021.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
4. Método de fijación de precios, base de fijación de precios y precio de transacción del activo subyacente
De acuerdo con el informe de evaluación de activos del proyecto de acciones de sinolink Asset Assessment Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “sinolink Assessment”), publicado por sinolink Assessment Group Co., Ltd. (en lo sucesivo denominado “sinolink Assessment”), el valor de evaluación del 100% de las acciones de La empresa objeto de la oferta es de 9528 millones de yuan, determinado mediante consultas entre las Partes en la transacción. El precio de transacción de los activos subyacentes es de 8,55 millones de yuan.
Durante el período de transición, si la contraparte aumenta el capital de la empresa de que se trate, el precio de esta transacción será la suma de los precios negociados por las partes de la transacción sobre la base de los resultados de la evaluación y el aumento total de capital pagado por la contraparte a la empresa de que se trate (incluido el capital social adicional y la prima, en su caso) durante el período de transición.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
5. Detalles de la emisión de acciones
Tipo y valor nominal de las acciones emitidas
Los tipos de acciones emitidas en esta transacción son las acciones ordinarias RMB cotizadas en China (acciones a), con un valor nominal de 1,00 yuan por acción.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Modo de emisión y objeto de emisión
Esta transacción adopta el método de la oferta privada a un objeto específico, el objeto de la emisión es la nueva tecnología austriaca.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Fecha de referencia, base de precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de las acciones emitidas en esta transacción es el anuncio de la resolución de la 35ª reunión del Consejo de Administración de la novena reunión de la empresa que cotiza en bolsa para examinar cuestiones relacionadas con esta transacción.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración, el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no podrá ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado; El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
En el cuadro que figura a continuación se detallan los precios medios de las acciones y el 90% de los precios medios de las acciones en 20 días de negociación, 60 días de negociación y 120 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de los precios de las empresas:
Cálculo del precio medio de las acciones
20 días de negociación antes de la fecha de referencia 19,24 17,32
60 días de negociación antes de la fecha de referencia
120 días de negociación antes de la fecha de referencia 18,69 16,82
La fórmula de cálculo del precio medio de transacción es: el precio medio de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = el valor total de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios / el valor total de las acciones de La empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios.
Tras la negociación entre la empresa que cotiza en bolsa y la contraparte, el precio final de emisión de las acciones de la transacción es de 17,22 Yuan / acción, no inferior al 90% del precio medio de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa en los 60 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la emisión de acciones, si una sociedad cotizada tiene derecho a dividendos, dividendos, derechos de emisión, conversión de la reserva de capital en capital social, etc., el precio de emisión de las acciones se ajustará de conformidad con las normas pertinentes de la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante denominada “la Comisión Reguladora de valores de China”) y la bolsa de Shanghai. La fórmula de ajuste es la siguiente:
Supongamos que el precio de emisión por acción antes del ajuste es P0, el número de acciones entregadas o transferidas por acción es N, el número de acciones o derechos adicionales por acción es K, el precio de las acciones o derechos adicionales es a, el dividendo por acción es D, y el precio de emisión ajustado es P1 (el valor de ajuste se mantiene en dos decimales y el último se redondea), entonces:
Dividendos: p1 = p0 – D
Acciones entregadas o transferidas al capital social: p1 = p0 / (1 + n)
Emisión de nuevas acciones o derechos: p1 = (P0 + AK) / (1 + k)
Supongamos que los tres ítems anteriores se llevan a cabo simultáneamente: p1 = (P0 – D + AK) / (1 + k + n)
Si la Comisión Reguladora de valores de China lleva a cabo un ajuste de política en la determinación del precio de emisión, el precio de emisión se ajustará en consecuencia, y el método de ajuste específico estará sujeto a la resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la empresa municipal.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Número de acciones emitidas
El método de cálculo del número de acciones emitidas en esta transacción es el siguiente: número de acciones emitidas = número de acciones emitidas
Contraprestación comercial / precio de emisión de acciones pagado a la contraparte en forma de copias. Las empresas que cotizan en bolsa en esta transacción
De acuerdo con el precio de emisión de 17,22 Yuan / acción, el número de acciones que se emitirán a la contraparte comercial será de 248257.839 acciones, y el número final de acciones emitidas será aprobado por la Comisión Reguladora de valores de China.
El número de acciones cuasi – determinadas será el siguiente:
Método de pago y importe de la contraparte en la transferencia de la oferta
Número de acciones (10.000 yuan) número de acciones (acciones)
1 nueva tecnología austriaca 70,00% 6650 Zhejiang Yasha Decoration Co.Ltd(002375) 0 427500 248257 839
2 Grupo Xinao 15,00% 1425001425000 0
3 Neo Holdings 5,00% 4750047500 0 0
Durante el período comprendido entre la fecha de referencia de la fijación de precios y la emisión de acciones, las empresas que cotizan en bolsa tendrán derecho a dividendos, dividendos, derechos y reservas de capital.
La Comisión Reguladora de valores de China (c
El precio de emisión se ajustará en consecuencia, y la cantidad de emisión se ajustará en consecuencia.
Prevalecerá la resolución de la Junta o del Consejo de Administración.
Si el resultado del cálculo del número de acciones emitidas en esta transacción es inferior a una acción, se considerará
Redondear hacia abajo a acciones, menos de una parte de la reserva de capital.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Lugar de inclusión en la lista
El lugar de cotización de las acciones emitidas en esta transacción es la bolsa de Shanghai.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Período de bloqueo de las acciones
Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas en esta transacción no se transferirán en un plazo de 36 meses a partir del final de la emisión de acciones (la transferencia entre diferentes entidades bajo el control del mismo controlador real no estará sujeta a la restricción periódica de la cerradura de acciones), y posteriormente se ejecutarán de conformidad con las disposiciones pertinentes de la c
Si la Comisión Reguladora de valores de China, la bolsa de valores de Shanghai y otras autoridades reguladoras o políticas reguladoras exigen otra cosa en relación con el período de bloqueo mencionado, la nueva tecnología austríaca acuerda que el período de bloqueo mencionado se revisará y aplicará de conformidad con las disposiciones o requisitos pertinentes de las autoridades reguladoras o políticas reguladoras. Las acciones de las empresas que cotizan en bolsa adquiridas por sinotech a través de esta bolsa se desbloquearán de conformidad con las leyes y reglamentos vigentes en ese momento y las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai una vez expirado el período de bloqueo.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
Acuerdo sobre los beneficios no distribuidos de las empresas que cotizan en bolsa
Los beneficios no distribuidos acumulados de la sociedad antes de la emisión de las acciones de la transacción serán compartidos por los accionistas nuevos y antiguos después de la emisión de acuerdo con la proporción de acciones de la sociedad cotizada que posean.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
6. Modalidades de pago
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de pagar a la contraparte la contraprestación comercial de los activos subyacentes mediante la combinación de la emisión de acciones y el pago en efectivo. La contraprestación comercial de los activos subyacentes pagados por la empresa que cotiza en bolsa y Xin ‘ao Tianjin a la contraparte comercial asciende a 85,5 millones de Yuan, de los cuales 427,5 millones de yuan son pagados por la empresa en forma de acciones del banco emisor, y el resto 427,5 millones de yuan son pagados por Xin’ ao Tianjin en forma de efectivo. En caso de que la contraparte aumente el capital de la empresa de que se trate durante el período de transición, la diferencia entre el precio de transacción final y la contraprestación de la transacción anterior se pagará íntegramente en efectivo. Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
7. Atribución de las pérdidas y ganancias del activo subyacente durante el período comprendido entre la fecha de base de la evaluación y la fecha de entrega
Los ingresos generados por los activos subyacentes entre la fecha de referencia de la evaluación y la fecha de entrega serán disfrutados por la nueva Austria Tianjin (en caso de que la contraparte aumente el capital de la empresa en cuestión durante el período de transición, el precio de transacción se ajustará de conformidad con el método de fijación de precios, La base de fijación de precios y el precio de transacción de los activos subyacentes de la presente propuesta), y las pérdidas resultantes serán compensadas por la contraparte comercial a la nueva Austria Tianjin. Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
8. Colocación de personas relacionadas con bienes
Los activos subyacentes de esta transacción son el 90% de las acciones de la empresa destinataria, sin cambios en el empleador de los empleados. Los empleados contratados por la empresa destinataria seguirán siendo contratados por la empresa destinataria después de la fecha de terminación de la entrega, y el contrato de trabajo de los empleados mencionados seguirá ejecutándose. Después de la entrega de la transacción, la empresa y la nueva empresa austriaca Tianjin pueden reelegir y ajustar los miembros del Consejo de Administración y la Junta de supervisores de la empresa de acuerdo con la estructura de Gobierno de la empresa.
Votos a favor, ninguno en contra y ninguna abstención.
9. Compromisos de rendimiento, deterioro de activos e indemnización
Beneficio neto comprometido
La contraparte es el deudor de la compensación de esta transacción y promete que el beneficio neto de la empresa objetivo en 2022, 2023, 2024 y 2025 no será inferior a 349,67 millones de yuan, 639,43 millones de yuan, 93,3 millones de yuan, respectivamente.
