Código de la acción: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) abreviatura de la acción: Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) lugar de cotización: bolsa de Shanghai
Emisión de acciones y pagos en efectivo para la compra de activos
Informe sobre las transacciones conexas (proyecto)
Nombre de la contraparte de categoría
Xin ‘ao Technology Development Co., Ltd.
Emisión de acciones y pagos en efectivo para la compra de activos
Contraparte
Xin ‘ao Holding Investment Co., Ltd.
Asesor financiero independiente
Abril de 2002
Declaración de la empresa
La empresa y todos los directores, supervisores y altos directivos velarán por que el contenido del presente informe y su resumen no contengan registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes, y asumirán responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por su autenticidad, exactitud e integridad.
El representante legal de la empresa, la persona a cargo de la contabilidad y la persona a cargo de la organización contable garantizarán la veracidad, exactitud y exhaustividad de la información financiera y contable que figura en el presente informe y en su resumen.
Las cuestiones descritas en el presente informe y en su resumen no representan el juicio sustantivo, la confirmación o la aprobación de la Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de Shanghai sobre cuestiones relacionadas con esta importante reorganización de activos. La entrada en vigor y la conclusión de las cuestiones relacionadas con esta importante reorganización de activos descritas en el presente informe y en su resumen aún no han sido aprobadas por la Comisión Reguladora de valores de China.
Los accionistas controladores, los directores, los supervisores y los altos directivos de la sociedad se comprometen a suspender la transferencia de acciones que posean derechos e intereses en una sociedad cotizada hasta que se aclare la conclusión de la investigación, si la información proporcionada o divulgada por la bolsa es sospechosa de registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes y ha sido investigada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China. En el plazo de dos días laborables a partir de la recepción de la notificación de la inspección de la presentación de los casos, el Consejo de Administración presentará una solicitud escrita de suspensión de la transferencia y una cuenta de acciones al Consejo de Administración, que, en su nombre, solicitará el bloqueo a la bolsa de valores y a La sociedad de registro y liquidación; Si la solicitud de bloqueo no se presenta en un plazo de dos días hábiles, el Consejo de Administración estará autorizado a presentar directamente la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de registro y compensación y a solicitar el bloqueo después de la verificación; Si el Consejo de Administración no presenta la información de identidad y la información de la cuenta a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada, autorizará a la bolsa de valores y a la sociedad de compensación registrada a bloquear directamente las acciones pertinentes. Si la conclusión de la investigación descubre que hay violación de la ley, el compromiso de bloquear las acciones se utiliza voluntariamente para el Acuerdo de indemnización de los inversores pertinentes.
Al evaluar la reestructuración de la empresa, los inversores, además de otros contenidos del presente informe y de los documentos pertinentes publicados al mismo tiempo que el presente informe, deben tener especialmente en cuenta los factores de riesgo expuestos en el presente informe. Una vez concluida la transacción, la empresa será responsable de los cambios en el funcionamiento y los ingresos de la empresa. Los inversores serán responsables de los riesgos de inversión derivados de esta transacción.
Los inversores que tengan alguna duda sobre el presente informe deben consultar a sus propios corredores de bolsa, abogados, contables u otros asesores profesionales.
Declaración de contraparte
La contraparte de esta importante reorganización de activos ha emitido una carta de compromiso en la que se compromete a proporcionar oportunamente a las empresas que cotizan en bolsa la información pertinente sobre esta reorganización y a garantizar la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada, y a asumir responsabilidades jurídicas individuales y solidarias por la autenticidad, exactitud e integridad de la información proporcionada. Si la información proporcionada contiene registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes que causan pérdidas a las empresas que cotizan en bolsa o a los inversores, asumirá las responsabilidades jurídicas correspondientes de conformidad con la ley.
Si la reorganización es iniciada por las autoridades judiciales o investigada por la Comisión Reguladora de valores de China debido a registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información proporcionada o divulgada, se suspenderá la transferencia de acciones (si las hubiere) que posean derechos e intereses en la sociedad cotizada hasta que se aclare la conclusión de la Investigación.
Declaración de las instituciones y el personal de servicios de valores pertinentes
The Independent Financial Advisor for this major Asset Restructuring China Securities Co.Ltd(601066) Citic Securities Company Limited(600030) The Legal Advisor Beijing Guofeng Law Firm, the auditing Agency zhongxi Certified Public Accountants firm (Special general Partnership), the asset Appraisal Agency zhonglian Asset Appraisal Group Co., Ltd. And the above – mentioned Agency Managers guarantee the truth, accurate and Si la institución de servicios de valores pertinente no cumple con la diligencia debida, será responsable solidariamente de la indemnización.
Consejos sobre cuestiones importantes
Las palabras o abreviaturas de esta parte tienen el mismo significado que las palabras o abreviaturas de “interpretación” del presente informe. La empresa recuerda a los inversores que lean cuidadosamente el presente informe y preste especial atención a las siguientes cuestiones: 1. El plan de negociación actual
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 90% de las acciones de Xin ‘ao Zhoushan poseídas por Xin’ ao Science and Technology, Xin ‘ao Group y Xin’ ao Holding mediante la combinación de la emisión de acciones y el pago en efectivo, de los cuales, la empresa que cotiza en bolsa Tiene la intención de comprar el 45% de las acciones de Xin ‘ao Zhoushan poseídas por Xin’ ao Science and Technology Issue Shares, y tiene la intención de pagar en efectivo a Xin ‘ao Science and Technology, Xin’ ao Group y Xin ‘ao Holding para comprar el 25%, el 15% y el 5% de las acciones de Xin La contraprestación en efectivo será pagada por la filial de propiedad total de la empresa cotizada Xin ‘ao Tianjin. Esta transacción se completará, las empresas que cotizan en bolsa a través de la filial de propiedad total de la nueva Austria Tianjin indirectamente propiedad de la nueva Austria Zhoushan 90% de las acciones.
De acuerdo con el informe de evaluación de activos no. 999 emitido por la evaluación de la Asociación China, hasta la fecha de referencia del 31 de diciembre de 2021, el valor de evaluación del 100% de las acciones de la empresa destinataria era de 9.528 millones de yuan, y el valor de evaluación del 90% de las acciones de la empresa destinataria era de 8.575,2 millones de yuan. Esta transacción constituye una transacción relacionada
Las contrapartes de esta transacción son Xin ‘ao Technology, Xin’ ao Group y Xin ‘ao Holding, que están controladas por el mismo controlador real que la empresa cotizada y son partes vinculadas de la empresa cotizada. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las normas de cotización de acciones, esta transacción constituye una transacción relacionada. De conformidad con las normas de cotización en bolsa, cuando el Consejo de Administración de una sociedad cotizada examina las propuestas relativas a esta transacción, los directores afiliados se han abstenido de votar; Cuando se convoque una junta general de accionistas para examinar las propuestas relativas a esta transacción, los accionistas afiliados se abstendrán de votar. Esta transacción constituye una reorganización importante de los activos
En esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa tienen la intención de adquirir el 90% de las acciones de New Olympic Zhoushan.
De conformidad con las medidas de gestión de la reestructuración, si una empresa cotizada compra o vende continuamente los mismos activos o activos conexos en un plazo de 12 meses, la cantidad correspondiente se calculará sobre la base de su número acumulado. Los activos objeto de la transacción que pertenezcan a la misma parte de la transacción o estén bajo su control, o que pertenezcan al mismo ámbito de actividad o a un ámbito de actividad similar, podrán reconocerse como los mismos activos o activos conexos.
La empresa celebró la 37ª reunión del noveno Consejo de Administración el 17 de noviembre de 2021, examinó y aprobó la “propuesta de compra de acciones y transacciones conexas de la filial de control”. La empresa tiene la intención de comprar el 100% de las acciones de Langfang Xin Ao Gao Bo Science and Technology Co., Ltd. (en adelante “Gao Bo Science and Technology Co., Ltd.”), que es propiedad de Xin Ao Gao ke Industry Co., Ltd. Ambas partes negocian y deciden que el precio de la transacción es de 617684 millones de yuan sobre la base del valor de evaluación de referencia.
Dado que los activos mencionados y los activos subyacentes de la transacción son propiedad o están bajo el control de la misma parte controladora, deben incluirse en el cálculo acumulativo de la transacción de conformidad con el artículo 14 de las medidas de gestión de la reorganización. En combinación con las adquisiciones de activos mencionadas, la relación entre el total de activos al final del último período auditado, el activo neto y los ingresos de explotación del último ejercicio contable y los indicadores pertinentes de los estados financieros consolidados auditados de las empresas que cotizan en bolsa en el último ejercicio contable es la siguiente:
Unidad: 10.000 yuan
Transacciones esta transacción y los últimos datos financieros de los indicadores de cálculo de las empresas que cotizan en bolsa
Activo total 12793392732394855 Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868) 8628 Xiangyumedicalco.Ltd(688626) ,79%
Activo neto 1483322292867855 Guangdong Highsun Group Co.Ltd(000861) 17786117758,06%
Ingresos de explotación 11591963 137737 – 137737 137 1,19%
De conformidad con las medidas de gestión de la reorganización, esta transacción constituye una reorganización importante de los activos. Al mismo tiempo, la transacción se refiere a la compra de activos mediante la emisión de acciones a determinados destinatarios. De conformidad con las medidas de gestión de la reestructuración, la transacción debe presentarse al Comité de examen de fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas de la c
Antes de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa en los últimos 36 meses el control real de Wang yusuo. Esta transacción no dará lugar a cambios en el controlador real de las empresas que cotizan en bolsa. De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reorganización, esta transacción no constituye una reorganización de la lista prevista en el artículo 13 de las medidas de gestión de la reorganización. Plan específico para la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos adquiridos
Los activos objeto de la transacción son el 90% de las acciones de New Olympic Zhoushan, de las cuales, la empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 45% de las acciones de New Olympic Zhoushan que posee a New Olympic Science and Technology issuing Shares, y pagar en efectivo a New Olympic Science and Technology, New Olympic Group y New Olympic Holdings para comprar el 25%, 15% y 5% de las acciones de New Olympic Zhoushan que posee, respectivamente, y la contraprestación en efectivo es pagada por la filial de propiedad total de la empresa que cotiza en bolsa New Olympic Tianjin. Los detalles de la emisión de acciones y el pago en efectivo para la compra de activos en esta transacción son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
Relación entre acciones y acciones; relación entre acciones y acciones; relación entre acciones y acciones; relación entre acciones y acciones.
1 nueva tecnología austriaca 70,00% 665000,00 45,00% 427500,00 25,00% 237500,00
2 Xin ‘ao Group 15.00% 14250000 – 15.00% 14250000
3 New Olympic Holdings 5.00% 47.500.00 – – 5.00% 47.500.00
Total 90,00% 855000,00 45,00% 427500,00 45,00% 427500,00
Emisión de acciones para la compra de activos
La empresa que cotiza en bolsa tiene la intención de comprar el 45% de las acciones de Xin ‘ao Zhoushan en forma de emisión de acciones. Tomando como fecha de referencia el 31 de diciembre de 2021, la contraprestación comercial del 45% de las acciones es de 4275 millones de yuan.
1. Tipo, valor nominal y lugar de cotización de las acciones emitidas
Las acciones que se emitirán en esta transacción serán acciones comunes RMB a, con un valor nominal de 1,00 yuan cada una, cotizadas en la bolsa de Shanghai.
2. Fecha de referencia de los precios, base de los precios y precio de emisión
La fecha de referencia para la fijación de precios de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es la fecha de publicación de la resolución del Consejo de Administración en la que las empresas que cotizan en bolsa examinan por primera vez esta transacción, es decir, la fecha de publicación de la resolución en la 35ª reunión del noveno Consejo de Administración de las empresas que cotizan en bolsa.
De conformidad con las disposiciones pertinentes de las medidas de gestión de la reestructuración, el precio de las acciones emitidas por las empresas que cotizan en bolsa no puede ser inferior al 90% del precio de referencia del mercado. El precio de referencia del mercado es el precio medio de las acciones de la empresa en 20 días de negociación, 60 días de negociación o 120 días de negociación antes de la fecha de referencia de precios. La fórmula de cálculo del precio medio de transacción es: el precio medio de transacción de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes de la fecha de referencia de precios = el valor total de transacción de las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de resolución / el valor total de transacción de Las acciones de la empresa en varios días de negociación antes del anuncio de resolución.
Tras el cálculo, el precio de referencia de mercado de los activos de compra de acciones de la empresa que cotiza en bolsa es el siguiente:
Unidad: Yuan / acción
90% del precio medio de referencia del mercado
20 días de negociación anteriores 19.24 17.32
60 días de negociación anteriores 19.13 17.22
120 días de negociación anteriores 18,69 16,82
Tras la negociación entre las Partes en la transacción, la empresa que cotiza en bolsa determina que el precio de emisión de los activos adquiridos mediante la emisión de acciones es de 17,22 Yuan / acción, que no es inferior al 90% del precio medio de las acciones de la empresa que cotiza en bolsa en los 60 días de negociación anteriores a la fecha de referencia de precios.
Entre la fecha de referencia de la fijación del precio y la fecha de emisión, las empresas que cotizan en bolsa que distribuyan dividendos, emitan acciones de bonificación, aumenten el capital social o emitan derechos de emisión o dividendos se ajustarán a la siguiente fórmula:
