Citic Securities Company Limited(600030)
Sobre
Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
La razonabilidad prevista de la dilución de los rendimientos al contado, las medidas para cubrir los rendimientos al contado y los compromisos conexos
Opiniones de verificación
Asesor financiero independiente
Abril de 2002
Mediante la emisión de acciones y el pago en efectivo para comprar el 90% de las acciones de Xinao (Zhoushan) lng Co., Ltd. (en lo sucesivo denominada “la transacción”).
According to the opinions of the General Office of the State Council on further strengthening the Protection of the legitimate Rights and Interests of Small and medium Investors in the Capital Market (gbf [2013] No. 110), Las opiniones del Consejo de Estado sobre la promoción ulterior del desarrollo saludable del mercado de capitales (Guo fa [2014] No. 17) y las directrices sobre cuestiones relativas a la oferta inicial y la refinanciación, la reestructuración de activos importantes y el rendimiento al contado diluido (anuncio de la Comisión Reguladora de valores de China [2015] No. 31) y otras disposiciones pertinentes se explican a continuación, entre otras cosas, sobre la influencia de esta transacción en los principales indicadores financieros de las empresas que cotizan en bolsa y las medidas pertinentes adoptadas por las empresas que cotizan en bolsa:
Influencia de la transacción en los indicadores financieros de las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa
Sobre la base de los datos financieros de las empresas que cotizan en bolsa, el informe de auditoría de la empresa emitido por zhongxi Certified Public Accountants (Special general Partnership) y el informe de examen, los principales datos financieros de la empresa antes y después de la adquisición son los siguientes:
Unidad: 10.000 yuan
31 de diciembre de 2021 / 31 de diciembre de 2020 / después de la transacción del proyecto en 2020
Antes de la transacción (preparación)
Activo total 12793392133680161095238511604209
Patrimonio neto de los propietarios de la sociedad matriz 14833221183759813229515632
Ingresos de explotación 1159, 19631157, 8863 8, 809, 877 8, 731, 402
Beneficio total 1346645141939610434651076773
Beneficio neto 10530451114729783307809284
Beneficios netos atribuibles a los propietarios de la sociedad matriz 410165465491210696232942
Ganancias básicas por acción (Yuan) 1,46 1,52 0,82 0,82
Una vez concluida la transacción, se mejorarán la calidad de los activos, la rentabilidad y la capacidad de funcionamiento continuo de las empresas que cotizan en bolsa, lo que ayudará a proteger los intereses de todos los accionistas, especialmente los accionistas minoritarios.
Necesidad y racionalidad de esta transacción
Optimizar la distribución integrada de la cadena industrial de la empresa y construir una nueva ecología de la energía limpia
La estación receptora Zhoushan, que es la primera estación receptora de GNL a gran escala aprobada por la Administración Nacional de energía y aprobada por las empresas privadas, integra múltiples servicios y funciones, como el almacenamiento y la descarga de GNL, el transporte de gas – líquido, la distribución y el transbordo, el llenado de buques de GNL, la regulación de picos de emergencia, etc., y es de gran importancia para la adquisición de fuentes de gas aguas arriba de las empresas municipales.
Antes de la transacción, las empresas que cotizan en bolsa establecieron la posición estratégica del “operador ecológico inteligente de la industria del gas natural” mediante la reorganización de la nueva energía austriaca, y gradualmente se formó la distribución de toda la cadena industrial del gas natural. Una vez concluida la transacción, la nueva ciudad olímpica de Zhoushan se convertirá en la filial de control de la empresa cotizada, y la empresa cotizada podrá desempeñar el papel de Fulcrum de la estación receptora de Zhoushan de manera más flexible, lo que beneficiará a la empresa cotizada en bolsa para obtener más recursos de alta calidad en la parte superior, desarrollar plenamente la capacidad de recepción, almacenamiento y transporte en la parte media y mejorar aún más la capacidad de distribución de gas natural y la capacidad de servicios energéticos integrados en la parte inferior. Al mismo tiempo, aumentar la cooperación sinérgica entre el río arriba y el río abajo, utilizar la función reguladora del almacenamiento y el transporte del Río medio en la cadena industrial para llevar a cabo la capacitación de alta eficiencia, integrar y coordinar la expansión del modelo de negocio, el intercambio de información empresarial, la reducción de los costos de operación, etc., consolidar y mejorar aún más la posición de liderazgo de la empresa en la industria del gas natural, mejorar los beneficios globales y construir una nueva ecología de la energía limpia.
ⅱ) ayudar a formar un grupo de recursos rico y competitivo y a ampliar el modelo de negocio diversificado
Zhoushan terminal se encuentra en el corazón de una de las regiones costeras más desarrolladas de China, cerca del estuario del río Yangtze. El suministro de GNL puede cubrir directamente toda la región de China Oriental y las provincias y ciudades a lo largo del río Yangtze. Zhoushan terminal es una de las 22 estaciones receptoras de GNL en funcionamiento en China. Una vez concluida la transacción, las empresas que cotizan en bolsa pueden formar canales costeros de importación de GNL que cubran el norte de China, el este de China y el sur de China a través de la cooperación ecológica, como el intercambio de ventanas. La estación receptora de Zhoushan se convertirá en una plataforma importante para la asignación global de recursos de GNL, a fin de realizar el ajuste dinámico de la compra de recursos de GNL en el extranjero a corto y largo plazo, y formar una reserva de recursos más estable y competitiva en el mercado.
Además, una vez concluida la transacción, se mejorará considerablemente la eficiencia operacional integrada y se liberará aún más el valor operacional de todo el escenario. Las empresas que cotizan en bolsa pueden llevar a cabo nuevos negocios a través de la terminal receptora de Zhoushan, como el comercio de ventanas, el arrendamiento de tanques, el llenado de buques de GNL, el depósito aduanero offshore, el transporte marítimo y terrestre de tanques de GNL, etc., y también ofrecerán más posibilidades para el comercio Internacional de gas natural innovador, flexible y diversificado, y realizar la internacionalización del comercio de gas natural.
Iii) mejorar la rentabilidad y reducir las transacciones conexas
A través de esta transacción, las empresas que cotizan en bolsa colocarán los activos de la estación receptora de GNL que tienen un efecto sinérgico muy alto, que es de gran importancia para el desarrollo de la integración aguas arriba y aguas abajo de Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
De acuerdo con los estados financieros auditados de las empresas que cotizan en bolsa para 2021 y los estados financieros de referencia revisados, la escala de activos, el beneficio neto y las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa han aumentado en cierta medida después de esta transacción.
El proyecto de la primera fase de la estación receptora de Zhoushan se puso en marcha con éxito en 2018, y el proyecto de la segunda fase se completó en junio de 2021 y entró en funcionamiento experimental. Una vez terminada la construcción, la capacidad total anual de tratamiento de las fases I y II del proyecto es de 5 millones de toneladas; De acuerdo con las “medidas para la verificación de la capacidad de las estaciones receptoras de GNL” (Sy / T 7434 – 2018) publicadas por la Administración Nacional de energía en octubre de 2018 y el “Informe de verificación de la capacidad de las estaciones receptoras de GNL de Zhoushan en Nueva Austria” publicado por China International Engineering Consulting Co., Ltd., la capacidad total de procesamiento real de las fases I y II del proyecto es de 7,5 millones de toneladas anuales. En 2021, el valor de las transacciones relacionadas con el uso de servicios en la estación receptora fue de 1.235 millones de yuan. A través de esta transacción, New Olympic Zhoushan fue incluido en el ámbito de consolidación de las empresas que cotizan en bolsa, lo que fue beneficioso para reducir las transacciones relacionadas entre sí, ayudar a las empresas que cotizan en bolsa a regular el funcionamiento y proteger los derechos e intereses de las empresas que cotizan en bolsa y los accionistas minoritarios.
Responder a la estrategia nacional de desarrollo con bajas emisiones de carbono y promover la seguridad del suministro de energía limpia
En 2017, el Secretario General señaló en el informe del 19º Congreso Nacional del partido que el concepto de “Agua Verde y Montañas Verdes es Jinshan Yinshan” debe establecerse y practicarse, y que la política nacional básica de conservación de recursos y protección del medio ambiente debe mantenerse. En 2020, China propuso además el objetivo de “alcanzar el máximo de carbono” para 2030 y “neutralizar el carbono” para 2060.
Antes de la transacción, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) \ \ A través de este acuerdo, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) \
Medidas que debe adoptar la empresa para evitar que esta transacción diluya las ganancias corrientes por acción
Tras la conclusión de la transacción, la filial de propiedad total de la empresa que cotiza en bolsa, Xin ‘ao Tianjin, posee directamente el 90% de las acciones de la empresa destinataria, y el nivel general de beneficios netos de la empresa que cotiza en bolsa aumentará. Sin embargo, el capital social total de las empresas que cotizan en bolsa aumentará a medida que la transacción incluya la emisión de acciones y el pago en efectivo de activos por parte de las empresas que cotizan en bolsa a sinotech, Sinochem y Sinochem Holdings. De acuerdo con el “Informe de revisión de la preparación para el examen” de la transacción, después de la finalización de la transacción, las ganancias básicas por acción de las empresas que cotizan en bolsa en 2020, 2021 no se diluyen. Sin embargo, si el rendimiento futuro de las empresas que cotizan en bolsa se ve afectado por el entorno macroeconómico, el entorno competitivo y otros factores, lo que da lugar a un beneficio operativo inferior al esperado, las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa todavía pueden estar diluidas. Con el fin de hacer frente al riesgo de que esta transacción pueda dar lugar a la dilución de las ganancias por acción de las empresas que cotizan en bolsa, las empresas que cotizan en bolsa han formulado medidas para compensar los rendimientos de acuerdo con sus propias características de funcionamiento, como se indica a continuación:
Integración efectiva de las empresas destinatarias y plena utilización de los efectos sinérgicos
Una vez concluida la transacción, Xin ‘ao Zhoushan se convertirá en la filial de control de las empresas que cotizan en bolsa, y las empresas que cotizan en bolsa desempeñarán el papel de Fulcrum de la estación receptora de Zhoushan de manera más flexible, lo que beneficiará a las empresas que cotizan en bolsa para obtener más recursos de alta calidad en la parte superior del Río, dar pleno juego a la capacidad de recepción, almacenamiento y transporte en la parte media del Río, y mejorar la capacidad de distribución de gas natural y la capacidad de servicios energéticos integrados en la parte inferior del Río Al mismo tiempo, aumentar la cooperación sinérgica entre el río arriba y el río abajo, utilizar la función reguladora del almacenamiento y el transporte del Río medio en la cadena industrial para llevar a cabo la capacitación de alta eficiencia, integrar y coordinar la expansión del modelo de negocio, el intercambio de información empresarial, la reducción de los costos de operación, etc., consolidar y mejorar aún más la posición de liderazgo de la empresa en la industria del gas natural, mejorar los beneficios globales y construir una nueva ecología de la energía limpia. Las empresas que cotizan en bolsa y las empresas destinatarias son altamente sinérgicas y complementarias en el ámbito empresarial, lo que puede integrar eficazmente a las empresas destinatarias y dar pleno juego a los efectos sinérgicos.
Perfeccionar la política de distribución de beneficios y fortalecer el mecanismo de retorno de los inversores
Una vez concluida la transacción, la empresa seguirá aplicando una política sostenible, estable y positiva de distribución de beneficios de conformidad con la circular sobre cuestiones relacionadas con la aplicación ulterior de los dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa, las directrices para la supervisión de las empresas que cotizan en bolsa no. 3 – dividendos en efectivo de las empresas que cotizan en bolsa y las disposiciones pertinentes de los Estatutos de la empresa, y escuchará ampliamente las opiniones y sugerencias de los inversores, especialmente los directores independientes y los accionistas minoritarios, teniendo en cuenta la situación real de la empresa. Reforzar el rendimiento de los inversores, mejorar la política de distribución de beneficios y salvaguardar los intereses de todos los accionistas.
Mejora de la estructura de gobernanza empresarial y mejora de la eficiencia empresarial
La empresa cumplirá estrictamente los requisitos de las leyes, reglamentos y documentos normativos, como el derecho de sociedades, la Ley de valores y las normas de gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, mejorará continuamente la gobernanza empresarial, velará por que los accionistas puedan ejercer plenamente sus derechos, garantizará el funcionamiento normal de la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y la Junta de supervisores, velará por que la adopción de decisiones de las empresas que cotizan en bolsa sea científica, eficaz, bien supervisada y eficiente, y protegerá los intereses generales de la empresa, en particular los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios. Proporcionar seguridad institucional para el desarrollo de la empresa.
Compromisos contraídos por los directores y altos directivos de la empresa con respecto a la aplicación efectiva de las medidas para amortizar las ganancias corrientes por acción
A fin de optimizar eficazmente el rendimiento de la inversión, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los inversores y garantizar que las medidas de compensación de la transacción de las empresas que cotizan en bolsa se cumplan efectivamente, los directores y altos directivos de las empresas que cotizan en bolsa se comprometen a:
“1. Me comprometo a no transmitir beneficios a otras unidades o personas gratuitamente o en condiciones injustas, ni a utilizar otros medios para perjudicar los intereses de la empresa;
2. Me comprometo a restringir mi comportamiento de consumo de trabajo;
3. Me comprometo a no utilizar los activos de la empresa para realizar actividades de inversión y consumo no relacionadas con el desempeño de mis funciones;
4. Me comprometo a que el sistema de remuneración establecido por el Consejo de Administración o el Comité de remuneración y evaluación de la empresa esté vinculado a la aplicación de las medidas de indemnización de la empresa;
5. Me comprometo a que, si la empresa va a aplicar el plan de incentivos de capital en el futuro, las condiciones de ejercicio del plan de incentivos de capital estarán vinculadas a la aplicación de las medidas de reembolso de la empresa;
6. Desde la fecha de emisión del presente compromiso hasta la finalización de la transacción de la empresa, si la Comisión Reguladora de valores de China adopta nuevas disposiciones reglamentarias sobre las medidas de compensación y sus compromisos, y los compromisos anteriores no pueden cumplir esas disposiciones, me comprometo a cumplir las disposiciones más recientes y los requisitos pertinentes de La Comisión Reguladora de valores de China en ese momento;
7. Si, en violación de los compromisos anteriores, causo pérdidas a la sociedad o a los accionistas, asumiré la responsabilidad de la indemnización de conformidad con la ley. ” El compromiso de los accionistas controladores y los controladores reales de diluir las ganancias por acción para el período en curso se cumplirá de manera efectiva a fin de optimizar el rendimiento de la inversión, salvaguardar los derechos e intereses legítimos de los inversores y garantizar que las medidas de reembolso de las transacciones de las empresas que cotizan en bolsa se cumplan Efectivamente, y los accionistas controladores controladores y controladores reales de las empresas que cotizan en bolsa se comprometen de la siguiente manera:
“1. Se compromete a ejercer los derechos de los accionistas de conformidad con las disposiciones pertinentes de las leyes, reglamentos y estatutos pertinentes, a no interferir indebidamente en las actividades de gestión de las empresas que cotizan en bolsa y a no malversar los intereses de las empresas que cotizan en bolsa.
2. Se compromete a cumplir efectivamente las medidas pertinentes de la empresa que cotiza en bolsa en relación con el reembolso de los reembolsos y cualquier compromiso de la empresa y de la persona o personas que actúen de consuno con respecto a las medidas de reembolso de los reembolsos. Si la empresa y la persona o personas que actúen de consuno incumplen esos compromisos y causan pérdidas a la empresa o a los inversores que cotizan en bolsa, la empresa y la persona o personas que actúen de consuno estarán dispuestas a asumir la responsabilidad de indemnizar a la empresa o al inversor que cotiza en bolsa de conformidad con la ley.
3. Desde la fecha de emisión del presente compromiso hasta la finalización de la transacción, si la csrc adopta nuevas disposiciones reglamentarias sobre las medidas de compensación y sus compromisos, y esos compromisos no pueden cumplir las disposiciones de la csrc, la empresa y la persona o personas que actúen de consuno se comprometen a cumplir las últimas normas de La csrc en ese momento.
