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Estatutos de la sociedad
(proyecto)
Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041)
Abril 2022
Catálogo
Capítulo I Principios generales 3.
Capítulo II Objetivos y alcance de la gestión 4.
Capítulo 3 acciones… 4.
Capítulo IV accionistas y Junta General de accionistas… 7.
Capítulo 5 Consejo de Administración 23.
Capítulo VI administradores y otros altos directivos 30.
Capítulo 7 Junta de supervisores… 32.
Capítulo 8 sistema de contabilidad financiera, distribución de beneficios y auditoría… 34.
CAPÍTULO IX notificaciones y anuncios 38.
Capítulo 10 fusión, escisión, aumento de capital, reducción de capital, disolución y liquidación… 39.
Capítulo 11 Modificación de los Estatutos 43.
Capítulo XII Disposiciones complementarias 43.
Estatuto Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041)
(revisado en abril de 2022)
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1.0l los presentes estatutos se formulan de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, el derecho de sociedades), la Ley de valores de la República Popular China (en adelante, la Ley de valores) y otras disposiciones pertinentes a fin de salvaguardar los derechos e intereses legítimos de la sociedad, Los accionistas y los acreedores y regular la Organización y el comportamiento de la sociedad.
Artículo 1.02 la sociedad es una sociedad anónima constituida de conformidad con el derecho de sociedades y otras disposiciones pertinentes (en lo sucesivo denominada “la sociedad”). La empresa fue aprobada por el Gobierno Popular de la provincia de Shandong en el documento no. 49 [2000] del Gobierno de Shandong, y fue establecida por el cambio general. Registrarse en la administración de Industria y comercio de la provincia de Shandong y obtener una licencia comercial.
Licencia comercial no. 91370 Luthai Textile Co.Ltd(000726) 2099548.
Article 1.03 the company issued 22 million RMB ordinary shares to the public by first time on March 17, 2005 with the approval of the c
Artículo 1.04 nombre de la sociedad registrada: Shandong Denghai Seeds Co.Ltd(002041)
Shanghai denghai SEEDS Co., Ltd.
Artículo 1.05 domicilio de la empresa: al oeste de Chengshan Road, Academia de ciencias agrícolas de Laizhou, Provincia de Shandong, código postal: 261448
Artículo 1.06 el capital social de la sociedad será de 880 millones de yuan.
Artículo 1.07 la sociedad será una sociedad anónima permanente.
Artículo 1.08 el Presidente será el representante legal de la sociedad.
Artículo 1.09 todos los activos de la sociedad se dividirán en acciones iguales, los accionistas asumirán la responsabilidad de la sociedad en la medida en que posean acciones, y la sociedad asumirá la responsabilidad de las deudas de la sociedad con todos sus activos.
Artículo 1.10 a partir de la fecha de entrada en vigor, los Estatutos de la sociedad se convertirán en documentos jurídicamente vinculantes que regularán la Organización y el comportamiento de la sociedad, los derechos y obligaciones entre la sociedad y los accionistas, los accionistas y los accionistas, y los documentos jurídicamente vinculantes para la sociedad, los accionistas, los Directores, los supervisores y los altos directivos. De conformidad con los presentes estatutos, los accionistas pueden demandar a los accionistas, los accionistas pueden demandar a los directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos de la sociedad, los accionistas pueden demandar a la sociedad y la sociedad puede demandar a los accionistas, directores, supervisores, directores generales y otros altos directivos.
Artículo 1.11 los demás altos directivos mencionados en los presentes estatutos se refieren al Director General Adjunto, al Secretario del Consejo de Administración y a la persona encargada de las finanzas de la sociedad.
Artículo 1.12 La sociedad, de conformidad con las disposiciones de los estatutos del Partido Comunista de China, establecerá organizaciones del Partido Comunista y llevará a cabo sus actividades. La empresa proporciona las condiciones necesarias para las actividades organizadas por el partido.
Capítulo II Objetivos y alcance de las operaciones
Artículo 2.01 principio de funcionamiento de la empresa: confiar en la Ciencia y la tecnología, orientar el mercado, desarrollar la innovación y servir a los usuarios de semillas.
Artículo 2.02 tras la aprobación del Departamento Administrativo de Industria y comercio, el ámbito de actividad de la empresa es la cría, producción, embalaje y venta de nuevas variedades de cultivos (explotación con licencia); Producción de semillas de cultivos transgénicos; Desarrollo Agrícola de alta tecnología y transferencia de resultados, difusión de resultados de I + D, servicios de asesoramiento y capacitación; Operar el negocio de importación y exportación dentro del alcance aprobado del certificado de calificación de la empresa de importación y exportación de la República Popular China.
CAPÍTULO III acciones
Sección 1 emisión de acciones
Artículo 3.01 las acciones de la sociedad serán en forma de acciones.
Artículo 3.02 todas las acciones emitidas por la sociedad serán acciones comunes.
Artículo 3.03 la emisión de acciones de una sociedad se regirá por los principios de apertura, equidad e imparcialidad, y cada acción del mismo tipo tendrá los mismos derechos. Las condiciones de emisión y los precios de las acciones del mismo tipo emitidas al mismo tiempo serán los mismos; Las acciones suscritas por cualquier unidad o persona pagarán el mismo precio por acción.
Artículo 3.04 las acciones emitidas por una sociedad se denominarán en renminbi.
Artículo 3.05 las acciones emitidas por la sociedad se depositarán centralmente en la sucursal de Shenzhen de China Securities Registration and Clearing Co., Ltd.
Artículo 3.06 los promotores de la empresa son la Academia de ciencias agrícolas de Laizhou, Li denghai, Laizhou Hi – Tech Investment Co., Ltd., Mao Lihua, Zhao bingxian, Hongta Innovation Investment Co., Ltd., Song tongming y Dong shuting; Las acciones suscritas son: 51185200 acciones de la Academia de ciencias agrícolas de Laizhou, 7040000 acciones de Li denghai, 3630000 acciones de Laizhou Hi – Tech Investment Co., Ltd., 1980000 acciones de maolihua, 132000 acciones de Zhao bingxian, 602800 acciones de Hongta Innovation Investment Co., Ltd., 121000 acciones de Song tongming y 121000 acciones de Dong shuting. Los promotores mencionados suscribieron las acciones emitidas por la empresa en septiembre de 2000 en activos y efectivo, respectivamente.
Artículo 3.07 el número total de acciones de la sociedad es de 880000.000 acciones. La estructura del capital social de la empresa es: 880 millones de acciones comunes.
Artículo 3.08 la sociedad o sus filiales (incluidas las filiales de la sociedad) no prestarán ninguna ayuda financiera a las personas que compren o pretendan comprar acciones de la sociedad en forma de donaciones, anticipos, garantías, indemnizaciones o préstamos.
Sección II Aumento o disminución de las acciones y recompra
Artículo 3.09 la sociedad, de conformidad con las necesidades de funcionamiento y desarrollo y de conformidad con las disposiciones de las leyes y reglamentos y mediante resoluciones separadas de la Junta General de accionistas, podrá aumentar su capital mediante:
Emisión pública de acciones;
Ii) emisión no pública de acciones;
Iii) la distribución de acciones de bonificación a los accionistas existentes;
Conversión del Fondo de previsión en capital social;
Las disposiciones de las leyes y reglamentos administrativos y otros medios aprobados por la Comisión Reguladora de valores de China (en adelante, la csrc).
Artículo 3.10 de conformidad con las disposiciones de los Estatutos de la sociedad, la sociedad podrá reducir el capital social y el capital social, de conformidad con el derecho de sociedades y otras disposiciones pertinentes y los procedimientos establecidos en los estatutos.
Artículo 3.11 la sociedad no podrá adquirir acciones de la sociedad. Sin embargo, salvo en uno de los casos siguientes:
Reducir el capital social de la sociedad;
Fusión con otras empresas que posean acciones de la sociedad;
Utilizar las acciones en el plan de acciones de los empleados o en el incentivo de las acciones;
Los accionistas tienen objeciones a las resoluciones de la Junta General sobre fusión o escisión de sociedades;
Exigir a la sociedad que adquiera sus acciones;
Obligaciones convertibles emitidas por una sociedad mediante la conversión de acciones en acciones
Vales;
La sociedad es necesaria para salvaguardar el valor de la sociedad y los derechos e intereses de los accionistas.
Artículo 3.12 La adquisición de las acciones de la sociedad podrá llevarse a cabo mediante operaciones públicas centralizadas o mediante leyes, reglamentos administrativos u otros medios aprobados por la c
Cuando una sociedad adquiera acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 3.11 de los presentes estatutos, las acciones se negociarán mediante licitación pública centralizada. Artículo 3.13 en caso de que una sociedad adquiera acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados i) y ii) del párrafo 1 del artículo 3.11 de los presentes estatutos, se adoptará una resolución de la Junta General de accionistas; Cuando una sociedad adquiera las acciones de la sociedad en las circunstancias previstas en los apartados iii), v) y vi) del artículo 3.11 de los presentes estatutos, podrá, de conformidad con las disposiciones de los presentes estatutos o con la autorización de la Junta General de accionistas, obtener una resolución de la Junta de directores a la que asistan más de dos tercios de los directores.
Si, tras la adquisición de las acciones de la sociedad de conformidad con el párrafo 1 del artículo 3.11, la sociedad se encuentra en las circunstancias previstas en el apartado i), se cancelará en un plazo de 10 días a partir de la fecha de adquisición; En los casos previstos en los apartados ii) y iv), se transferirán o cancelarán en un plazo de seis meses; En los casos previstos en los apartados iii), v) y vi), el número total de acciones de la sociedad que posea no excederá del 10% del total de las acciones emitidas por la sociedad y se transferirá o cancelará en un plazo de tres años.
Sección III transferencia de acciones
Artículo 3.14 Las acciones de la sociedad podrán transferirse de conformidad con la ley.
Artículo 3.15 la sociedad no aceptará las acciones de la sociedad como objeto del derecho de prenda.
Artículo 3.16 las acciones de la sociedad en poder de los promotores no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de constitución de la sociedad. Las acciones emitidas antes de la emisión pública de acciones por la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha en que las acciones de la sociedad se coticen en la bolsa de valores. Los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad informarán a la sociedad de las acciones de la sociedad que posean y de sus cambios, y las acciones transferidas durante el período de su mandato no excederán del 25% del número total de acciones de la sociedad que posean; Las acciones de la sociedad no podrán transferirse en el plazo de un año a partir de la fecha de cotización y negociación de las acciones de la sociedad. En el plazo de seis meses a partir de la separación del Servicio de los directores, supervisores y altos directivos de la sociedad, no se transferirán las acciones que posean.
Artículo 3.17 Los directores, supervisores, altos directivos y accionistas que posean más del 5% de las acciones de la sociedad venderán las acciones de la sociedad u otros valores de naturaleza accionarial que posean en un plazo de seis meses a partir de la compra o las comprarán de nuevo en un plazo de seis meses a partir de la venta, y los ingresos resultantes serán propiedad de la sociedad, y el Consejo de Administración de la sociedad recuperará los ingresos obtenidos. Sin embargo, a menos que la sociedad de valores posea más del 5% de sus acciones como resultado de la compra de las acciones restantes después de la venta en bolsa y en otras circunstancias prescritas por la c
Las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de los directores, supervisores, altos directivos y accionistas de personas físicas a que se hace referencia en el párrafo anterior incluirán las acciones u otros valores de propiedad accionarial en poder de sus cónyuges, padres e hijos, o en poder de otras cuentas.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo, los accionistas tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que lo haga en un plazo de 30 días. Si el Consejo de Administración de la sociedad no lo hace en el plazo mencionado, los accionistas tendrán derecho a presentar directamente una demanda ante el tribunal popular en su propio nombre en interés de la sociedad.
Si el Consejo de Administración de la sociedad no cumple lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo, los directores responsables serán solidariamente responsables de conformidad con la ley.
Artículo 3.18 después de la terminación de la cotización de las acciones de la sociedad, las acciones de la sociedad entrarán en el sistema de transferencia de acciones de la Agencia y seguirán comerciando. La sociedad no podrá modificar las disposiciones del presente apartado.
CAPÍTULO IV Junta General de accionistas
Sección 1 accionistas
Artículo 4.01 la sociedad establecerá un registro de accionistas sobre la base de los certificados proporcionados por la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y liquidación de valores. El registro de accionistas es una prueba suficiente de que los accionistas poseen acciones de la empresa. La sociedad firmará un acuerdo de custodia de acciones con la sucursal de Shenzhen de la sociedad china de registro y liquidación de valores, consultará periódicamente la información de los principales accionistas, as í como los cambios en las acciones de los principales accionistas (incluida la promesa de acciones), y dominará oportunamente la estructura de propiedad de la sociedad.
Los accionistas gozarán de derechos y asumirán obligaciones de acuerdo con el tipo de acciones que posean; Los accionistas que posean acciones del mismo tipo gozarán de los mismos derechos y asumirán las mismas obligaciones. Los accionistas de la sociedad serán las personas que posean las acciones de la sociedad de conformidad con la ley.
Artículo 4.02 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, distribuya dividendos, liquide o realice otras actividades que requieran la confirmación de la identidad de los accionistas, el Consejo de Administración o el convocante de la Junta General de accionistas fijarán la fecha de registro de las acciones, y los accionistas registrados después del cierre de la fecha de Registro de las acciones serán los accionistas con los derechos e intereses pertinentes.
Artículo 4.03 los accionistas de una sociedad tienen los siguientes derechos:
Obtener dividendos y otras formas de distribución de beneficios de acuerdo con su participación en acciones; Solicitar, convocar, presidir, participar o nombrar a un representante de los accionistas para que participe en la Junta General de accionistas de conformidad con la ley y ejercer los derechos de voto correspondientes;
Supervisar el funcionamiento de la empresa y formular recomendaciones o preguntas;
Transferir, donar o pignorar las acciones que posea de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos;
Consultar los presentes estatutos, el registro de accionistas, los talones de los bonos de sociedades, las actas de la Junta General de accionistas, las resoluciones de la Junta de directores, las resoluciones de la Junta de supervisores y los informes financieros y contables;
En el momento de la terminación o liquidación de la sociedad, la sociedad participará en la distribución de los bienes restantes de la sociedad sobre la base de las acciones que posea;
Los accionistas que no estén de acuerdo con la resolución de fusión o escisión de la sociedad adoptada por la Junta General de accionistas exigirán a la sociedad que adquiera sus acciones;
Viii) otros derechos previstos en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los presentes estatutos.
Artículo 4.04 cuando un accionista se proponga consultar la información pertinente mencionada en el artículo anterior o solicitar información, proporcionará a la sociedad documentos escritos que demuestren el tipo de acciones que posee y el número de acciones que posee, y la sociedad, tras verificar la identidad de los accionistas, los proporcionará de conformidad con los requisitos de los accionistas.
Artículo 4.05 en caso de que el contenido de la resolución de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración de la sociedad sea contrario a las leyes y reglamentos administrativos, los accionistas tendrán derecho a solicitar al tribunal popular que determine que la resolución es inválida.
