Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698)
Reglamento de trabajo de los directores independientes
Abril de 2002
Catálogo
Capítulo I Disposiciones generales Capítulo II Condiciones y procedimientos de nombramiento de los directores independientes Capítulo III funciones y responsabilidades de los directores independientes Capítulo IV Condiciones de trabajo de los directores independientes Capítulo V Disposiciones complementarias 8.
Con el fin de garantizar el funcionamiento normal de Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698) (en lo sucesivo, « La sociedad») y salvaguardar mejor los intereses de los accionistas de la sociedad, se formulan las presentes normas detalladas para el trabajo de los directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes del derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo, « el derecho de sociedades»), la Ley de valores de la República Popular China y los Estatutos de Suzhou Veichi Electric Co.Ltd(688698) (en lo sucesivo, « los estatutos»).
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 El director independiente de la sociedad se refiere a un Director que no ocupa ningún otro cargo que el Director en la sociedad y que no tiene ninguna relación con la sociedad y sus accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo. Un director independiente no podrá ocupar ningún cargo en la sociedad que no sea un director independiente.
Artículo 2 la sociedad tendrá tres directores independientes. Al menos un tercio de los miembros del Consejo de Administración de la sociedad serán directores independientes, que serán responsables ante todos los accionistas y serán elegidos o sustituidos por la Junta General de accionistas. Entre los directores independientes figura al menos un profesional de la contabilidad (a los efectos del presente reglamento, por “profesional de la contabilidad” se entenderá una person a con un título contable superior o una calificación de contador público certificado).
El Consejo de Administración podrá, de conformidad con las resoluciones pertinentes de la Junta General de accionistas, establecer comités especiales de estrategia, auditoría, nombramiento, remuneración y evaluación. Todos los miembros del Comité Especial estarán compuestos por directores, de los cuales la mayoría de los directores independientes del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación actuarán como convocantes, y al menos uno de los directores independientes del Comité de auditoría será un profesional contable.
Artículo 3 los directores independientes tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas. Los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, las normas de los directores independientes y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y protegerán los intereses generales de la sociedad, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios de la sociedad. Los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas de la sociedad ni por otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad. Si se comprueba que el asunto en cuestión afecta a su independencia, se declarará a la empresa y se procederá a la retirada. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa y, en caso necesario, se presentará una renuncia.
Capítulo II Condiciones y procedimientos de nombramiento de los directores independientes
Artículo 4 los directores independientes tendrán las condiciones de servicio adecuadas para el ejercicio de sus funciones y competencias.
Artículo 5 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones:
Tener la calificación de Director de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, reglamentos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el Reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole; Tener cierto tiempo y energía para desempeñar las funciones de director independiente;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 6 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física y sus familiares inmediatos entre los diez principales accionistas de la sociedad;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Iv) las personas que hayan tenido las circunstancias enumeradas en los tres párrafos anteriores en el último ejercicio contable completo;
Las personas que presten servicios financieros, jurídicos o de asesoramiento a la empresa o a sus empresas afiliadas; Vi) personas que han sido directores independientes en cinco (incluidas cinco) empresas;
Una person a que no pueda actuar como Director de una sociedad de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y los Estatutos de la sociedad.
Otras personas identificadas por la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada c
El Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
El nominado de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado comprenderá plenamente la ocupación, la educación, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio independiente y objetivo.
Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el apartado ii) del presente artículo y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
El mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la empresa, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Si el director independiente no puede asistir personalmente a la reunión del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas. Salvo en los casos mencionados anteriormente y en los casos en que no pueda actuar como Director en virtud del derecho de sociedades, la sociedad podrá destituir a un director independiente de su cargo mediante un procedimiento legal antes de que expire su mandato. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la destitución del director independiente como cuestión especial de divulgación, y podrá hacer una declaración pública si el director independiente destituido considera que las razones de la destitución de la sociedad son inadecuadas.
El director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad. Si la proporción de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a los requisitos mínimos establecidos en las presentes Normas debido a la renuncia de un director independiente, el informe de renuncia del director independiente surtirá efecto una vez que el próximo Director independiente haya cubierto su vacante.
Artículo 8 si un director independiente no puede seguir desempeñando sus funciones por alguna razón, el Consejo de Administración convocará lo antes posible una junta general provisional de accionistas para elegir al director independiente para llenar la vacante.
Capítulo III funciones y responsabilidades de los directores independientes
Artículo 9 el director independiente asistirá a las reuniones del Consejo de Administración a tiempo, comprenderá la producción, el funcionamiento y el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y tomará la iniciativa de investigar y obtener la información y los materiales necesarios para la adopción de decisiones.
El director independiente presentará a la Junta General de accionistas de la sociedad un informe anual sobre el desempeño de sus funciones.
Artículo 10 a fin de desempeñar plenamente la función de director independiente, el director independiente, además de los derechos conferidos a los directores por el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes, también tendrá las siguientes funciones y facultades:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (las transacciones con partes vinculadas entre la empresa y las partes vinculadas cuyo importe total sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos auditados de la empresa) se presentarán al Consejo de Administración para su examen previa aprobación por el director independiente. Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión. Con el consentimiento de todos los directores independientes, los directores independientes pueden contratar independientemente a organismos de auditoría externa y órganos consultivos para que auditen y consulten cuestiones específicas de la empresa, y los gastos conexos correrán a cargo de la empresa.
Ii) proponer la convocación del Consejo de Administración;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa.
Los directores independientes obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes en el ejercicio de las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones mencionadas en el inciso iv) del párrafo i) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen con el consentimiento de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que no se ejerzan debidamente las facultades mencionadas, la sociedad revelará la información pertinente.
Cuando las leyes, los reglamentos administrativos y la c
Artículo 11 el director independiente emitirá opiniones independientes sobre cuestiones importantes de la sociedad.
Además de desempeñar las funciones y responsabilidades descritas en el artículo 10, los directores independientes presentarán sus opiniones independientes al Consejo de Administración o a la Junta General de accionistas sobre las siguientes cuestiones:
1. Nombrar y destituir a los directores;
2. Nombramiento o destitución del personal directivo superior;
3. Remuneración de los directores y altos directivos de la empresa;
4. Los accionistas, los controladores reales y sus empresas afiliadas de la empresa y el total de préstamos u otras transacciones de capital existentes o nuevos que superen los 3 millones de yuan o el 5% de los activos netos auditados recientes de la empresa, y si la empresa adopta medidas eficaces para recuperar los atrasos;
5. Asuntos que el director independiente considere que pueden perjudicar los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios;
6. Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, la c
El director independiente emitirá una de las siguientes opiniones sobre las cuestiones mencionadas: está de acuerdo; Reservas y sus motivos; Objeciones y motivos; Incapacidad para expresar opiniones y sus obstáculos. Si las cuestiones mencionadas en el párrafo 1 del presente artículo son cuestiones que deben revelarse, la sociedad anunciará las opiniones de los directores independientes y, en caso de desacuerdo entre ellos, el Consejo de Administración revelará las opiniones divergentes de los directores independientes.
Artículo 12 cuando un director independiente considere que la empresa se encuentra en las siguientes circunstancias, cumplirá activamente su obligación de diligencia debida y, de ser necesario, solicitará a un intermediario que lleve a cabo una investigación especial:
Las cuestiones importantes no se han presentado al Consejo de Administración para su examen de conformidad con las disposiciones pertinentes;
Ii) no cumplir oportunamente la obligación de divulgación de información;
Hay registros falsos, declaraciones engañosas u omisiones importantes en la información pública;
Otras circunstancias sospechosas de violar la ley o perjudicar los derechos e intereses de los accionistas públicos.
Artículo 13 el director independiente de la sociedad velará por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones del director independiente. Además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, el director independiente velará por que no se utilice menos de 10 días al a ño para realizar una investigación in situ sobre la situación de La producción y el funcionamiento de la sociedad, la construcción y aplicación de los sistemas de gestión y control interno y la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración.
Los directores independientes presentarán a la junta general anual de accionistas de la sociedad un informe anual de todos los directores independientes, en el que se explicará el desempeño de sus funciones.
Artículo 14 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el director independiente hará una declaración pública:
Cuando la empresa haya destituido a la persona de su cargo y considere que las razones de su destitución son inadecuadas;
Cuando un director independiente renuncie a su cargo debido a circunstancias que impiden que el director independiente ejerza sus funciones de conformidad con la ley;
Cuando el material de la reunión del Consejo de Administración no sea suficiente, la propuesta de que dos o más directores independientes soliciten por escrito que se aplace la reunión del Consejo de Administración o que se aplace el examen de las cuestiones pertinentes no se adopte;
Si el Consejo de Administración no ha adoptado medidas eficaces después de informar al Consejo de Administración sobre las presuntas violaciones de las leyes y reglamentos de la empresa; Otras circunstancias que obstaculizan gravemente el desempeño de las funciones del director independiente.
Artículo 15 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) emitir opiniones independientes;
Inspección in situ;
Proponer la convocación del Consejo de Administración, proponer la contratación o el despido de una empresa contable, contratar independientemente a una institución de auditoría externa y a una institución consultiva, etc.;
Otras actividades realizadas para proteger los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 16 los directores independientes registrarán por escrito el desempeño de sus funciones a través de las transcripciones de la labor de los directores independientes.
Capítulo IV garantía del desempeño de los directores independientes
Artículo 17 a fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la sociedad proporcionará a los directores independientes las condiciones de trabajo necesarias para:
La sociedad garantizará a los directores independientes el mismo derecho a la información que a los demás directores. En caso de que se planteen cuestiones importantes para la adopción de decisiones por el Consejo de Administración, la sociedad notificará con antelación al director independiente y proporcionará al mismo tiempo información completa dentro del plazo legal; Si el director independiente considera que la información es insuficiente, podrá solicitar un suplemento; Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es incompleta, inadecuada o no está claramente demostrada para que los directores independientes no puedan llevar a cabo un juicio independiente o afectar a su juicio, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que se aplace la convocación del Consejo de Administración o que se aplace el examen del asunto, y el Consejo de Administración lo aceptará.
La sociedad y los directores independientes conservarán la información proporcionada por la sociedad al director independiente durante al menos cinco años.
La empresa proporcionará las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad que cotiza en bolsa prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
Cuando un director independiente ejerza sus funciones y facultades, el personal pertinente de la empresa cooperará activamente y no podrá negarse, obstaculizar ni ocultar, ni interferir en el ejercicio independiente de sus funciones y facultades.
Los gastos de contratación de los intermediarios por los directores independientes y los gastos razonables necesarios para el ejercicio de otras funciones y facultades correrán a cargo de la empresa.
La sociedad concederá a los directores independientes un subsidio de trabajo adecuado. El Consejo de Administración formulará un plan de prestaciones, que será examinado y aprobado por la Junta General de accionistas y se revelará en el informe anual de la empresa.
Además de las prestaciones mencionadas, los directores independientes no obtendrán de la sociedad ni de sus principales accionistas ni de las instituciones y personas interesadas ningún otro beneficio adicional no revelado.
Capítulo V Disposiciones complementarias
Artículo 18 el derecho a modificar el presente sistema pertenecerá a la Junta General de accionistas de la sociedad. Este sistema se modificará en cualquiera de las siguientes circunstancias:
