Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd.
Reglamento de la Junta
Abril de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir normalizando los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) \ Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en lo sucesivo denominada “la Ley de valores”) y los Estatutos de Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) \ Artículo 2 El Consejo de Administración desempeñará seriamente las funciones y responsabilidades previstas en las leyes, reglamentos administrativos y estatutos pertinentes, velará por que la sociedad cumpla las disposiciones de las leyes, reglamentos administrativos y estatutos, tratará equitativamente a todos los accionistas y prestará atención a los derechos e intereses legítimos de otras partes interesadas.
Capítulo II funciones y composición del Consejo de Administración
Artículo 3 la sociedad será responsable de la Junta General de accionistas al establecer el Consejo de Administración. El Consejo de Administración tendrá un Secretario. El Secretario del Consejo de Administración es el personal directivo superior de la empresa, que se ocupa de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración y es responsable ante el Consejo de Administración.
Artículo 4 el Consejo de Administración estará integrado por nueve directores, de los cuales al menos un tercio serán directores independientes. El Consejo de Administración tendrá un Presidente.
Artículo 5 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y competencias:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, en el ámbito de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones con partes vinculadas y la donación externa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Formular y aplicar el plan de incentivos de capital de la empresa;
Otras funciones y facultades previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los Estatutos de la sociedad.
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 6 el Consejo de Administración determinará los límites de autoridad de la inversión, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la garantía externa, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y las donaciones externas, y establecerá procedimientos estrictos de examen y adopción de decisiones; Los principales proyectos de inversión se evaluarán mediante la Organización de expertos y profesionales pertinentes y se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación.
Las transacciones que examinará la Junta serán las siguientes:
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción representa más del 10% del valor de mercado de la empresa;
Los activos netos del objeto de la transacción (como las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% del valor de mercado de la empresa;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 1 millón de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 1 millón de yuan.
Las transacciones previstas en el presente artículo incluyen, entre otras cosas, la compra o venta de activos; Inversiones en el extranjero (excepto las compras de productos financieros bancarios); Transferencia o transferencia de proyectos de I + D; Firmar un acuerdo de licencia; Proporcionar garantías; Activos arrendados o arrendados; Confiar o confiar la gestión de activos y negocios; Dar o recibir activos; Reestructuración de la deuda; Proporcionar apoyo financiero; Otras transacciones reconocidas por la bolsa de Shanghai.
La compra o venta de los activos mencionados no incluye la compra de materias primas, combustible y energía, ni la venta de productos, productos básicos y otros activos relacionados con las operaciones cotidianas.
Las transacciones conexas que examinará la Junta serán las siguientes:
El importe de las transacciones entre la empresa y la persona jurídica asociada será superior a 3 millones de yuan y representará más de 1.000 de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período, o el importe de las transacciones entre la empresa y la persona física asociada será superior a 300000 yuan; Sin embargo, las transacciones entre la empresa y las partes vinculadas por un importe superior a 30 millones de yuan y que representen más del 1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período se presentarán a la Junta General de accionistas para su aprobación antes de su aplicación.
Las garantías externas que deberá examinar el Consejo de Administración serán las siguientes:
Además de las cuestiones relativas a las garantías externas estipuladas en los estatutos, que serán examinadas por la Junta General de accionistas.
Al examinar las cuestiones relativas a las garantías externas, el Consejo de Administración también cumplirá estrictamente las siguientes disposiciones:
Salvo que sea aprobada por la mayoría de todos los directores, la garantía externa deberá ser examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en el Consejo de Administración;
La garantía externa aprobada por la Junta General de accionistas sólo puede presentarse a la Junta General de accionistas para su aprobación después de que haya sido examinada y aprobada por el Consejo de Administración.
Artículo 7 El Presidente será elegido y destituido por el Consejo de Administración por mayoría de todos los directores.
Artículo 8 El Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Firmar los documentos importantes del Consejo de Administración y otros documentos firmados por el representante legal de la empresa;
Ejercer el derecho especial de disposición de los asuntos de la sociedad de conformidad con las disposiciones de la ley y los intereses de la sociedad en caso de emergencia de fuerza mayor, como desastres naturales extraordinarios, e informar posteriormente al Consejo de Administración y a la Junta General de accionistas de la sociedad; Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Artículo 9 si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 10 El Presidente del Consejo de Administración promoverá activamente la formulación y mejora de los sistemas internos de la empresa, reforzará la construcción del Consejo de Administración, velará por que el trabajo del Consejo de Administración se lleve a cabo de conformidad con la ley, convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración de conformidad con la ley e instará a los directores a que asistan personalmente a las reuniones del Consejo de Administración.
Artículo 11 El Presidente del Consejo de Administración observará estrictamente el mecanismo colectivo de adopción de decisiones del Consejo de Administración, no podrá sustituir la adopción de decisiones del Consejo de Administración por opiniones personales ni afectar a la adopción de decisiones independientes por otros directores.
Artículo 12 El Presidente del Consejo de Administración supervisará activamente la aplicación de la resolución del Consejo de Administración y adoptará medidas oportunas si considera que la resolución del Consejo de Administración no se ha aplicado estrictamente o que las circunstancias han cambiado y que la resolución del Consejo de Administración no puede aplicarse.
Artículo 13 El Presidente garantizará a los directores independientes y al Secretario del Consejo de Administración el derecho a la información, creará buenas condiciones de trabajo para el desempeño de sus funciones y responsabilidades y no obstaculizará en modo alguno el ejercicio de sus funciones y competencias de conformidad con la ley.
CAPÍTULO III directores
Artículo 14 un Director de una sociedad es una person a física que no puede actuar como Director de la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias: i) no tiene capacidad civil ni limita su capacidad civil;
Ii) ser condenado a una pena penal por malversación, soborno, apropiación indebida de bienes, malversación indebida de bienes o destrucción del orden económico socialista de mercado, y no haber transcurrido más de cinco a ños desde la expiración del plazo de ejecución, o haber sido privado de derechos políticos por un delito, y no haber transcurrido más de cinco años desde la expiración del plazo de ejecución;
Si el Director o director o gerente de una empresa o empresa en quiebra es personalmente responsable de la quiebra de la empresa o empresa, no habrá transcurrido más de tres a ños a partir de la fecha en que concluya la liquidación de la quiebra de la empresa o empresa;
Actuar como representante legal de una empresa o empresa cuya licencia comercial haya sido revocada o cuya licencia comercial haya sido ordenada a cerrar debido a la violación de la ley, y asumir la responsabilidad individual, no más de tres a ños después de la fecha de revocación de la licencia comercial de la empresa o empresa;
V) las deudas personales de mayor cuantía adeudadas y pendientes;
Cuando el c
Haber sido objeto de sanciones administrativas por la c
Ha sido condenado públicamente por la bolsa de Shanghai en los últimos tres años o ha sido criticado en más de dos notificaciones públicas;
Ⅸ) ser reconocido públicamente por la bolsa de valores como no apto para ser Director de la empresa, y el plazo aún no ha expirado;
Otras cuestiones prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y la bolsa de Shanghai.
El período mencionado se calculará a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración en la que se proponga nombrar a los directores, supervisores o altos directivos.
Si un director es elegido o nombrado en violación de las disposiciones del presente artículo, la elección, el nombramiento o el nombramiento serán nulos y sin valor. En caso de que un Director se encuentre en las circunstancias previstas en el presente artículo durante su mandato, la sociedad lo destituirá de su cargo.
Artículo 15 el Director será elegido o sustituido por la Junta General de accionistas y podrá ser destituido de su cargo por la Junta General de accionistas antes de la expiración de su mandato. Los directores serán nombrados por un período de tres a ños y podrán ser reelegidos al expirar su mandato.
El mandato de los directores comenzará en la fecha de su nombramiento y terminará al expirar el mandato de la Junta. Si el mandato de un director no ha sido reelegido a tiempo, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las presentes Normas antes de que el Director reelegido asuma sus funciones.
Los directores podrán ser simultáneamente nombrados por el Director General, el Director General Adjunto u otro personal directivo superior, pero el número total de directores que desempeñen simultáneamente las funciones de Director General, Director General Adjunto u otro personal directivo superior no excederá de la mitad del número total de directores de la empresa. El Consejo de Administración de la empresa no tendrá representantes de los empleados como directores.
Artículo 16 los directores cumplirán las leyes, reglamentos administrativos y estas normas y tendrán las siguientes obligaciones fiduciarias con la sociedad:
No utilizar su autoridad para aceptar sobornos u otros ingresos ilícitos, ni malversar los bienes de la empresa; Ii) no malversar fondos de la sociedad;
Los activos o fondos de la sociedad no podrán almacenarse en una cuenta abierta a nombre de una persona u otra persona;
Iv) no podrá, en violación de las disposiciones del presente reglamento, prestar fondos de la sociedad a terceros ni proporcionar garantías a terceros sobre los bienes de la sociedad sin el consentimiento de la Junta General de accionistas o del Consejo de Administración;
No podrá celebrar ningún contrato o realizar transacciones con la sociedad en violación de las disposiciones del presente reglamento o sin el consentimiento de la Junta General de accionistas;
No podrá, sin el consentimiento de la Junta General de accionistas, utilizar sus funciones para obtener oportunidades comerciales para sí mismo o para otros que pertenezcan a la empresa, ni realizar negocios similares a los de la empresa por cuenta propia o para otros;
No se aceptará ninguna Comisión por las transacciones con la sociedad;
No revelará los secretos de la empresa sin autorización;
Ⅸ) no utilizar sus relaciones conexas para perjudicar los intereses de la empresa;
Otras obligaciones fiduciarias establecidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y la bolsa de Shanghai. Los ingresos obtenidos por los directores en violación de las disposiciones del presente artículo serán propiedad de la sociedad; Toda persona que cause pérdidas a la sociedad será responsable de la indemnización.
Los directores firmarán un acuerdo de confidencialidad con la empresa para garantizar que sus obligaciones de confidencialidad con respecto a los secretos comerciales de la empresa, incluida la tecnología básica, sigan siendo válidas hasta que el secreto comercial se convierta en información pública, y no podrán utilizar la tecnología básica de la empresa para realizar actividades similares o similares a la empresa.
Artículo 17 los directores cumplirán las leyes, reglamentos administrativos y estas normas y tendrán las siguientes obligaciones de diligencia con la sociedad:
Ejercer los derechos conferidos por la empresa con cautela, seriedad y diligencia, a fin de garantizar que el comportamiento comercial de la empresa se ajuste a las leyes, reglamentos administrativos y políticas económicas del Estado, y que las actividades comerciales no excedan del ámbito de actividad previsto en la licencia comercial;
Ii) debe tratarse equitativamente a todos los accionistas;
Conocer oportunamente el Estado de funcionamiento y gestión de la empresa;
Firmará un dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico de la empresa; Garantizar que la información divulgada por la empresa sea verdadera, exacta y completa;
Proporcionar la información y los datos pertinentes a la Junta de supervisores de manera veraz y no obstaculizar el ejercicio de sus funciones y facultades;
Otras obligaciones de diligencia prescritas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y la bolsa de Shanghai. Artículo 18 en cualquiera de las siguientes circunstancias, los directores harán una declaración por escrito e informarán a la bolsa de valores:
No asistir personalmente a las reuniones de la Junta dos veces consecutivas;
El número de reuniones de la Junta de Síndicos que no asisten personalmente durante 12 meses consecutivos supera la mitad del número total de reuniones de la Junta.
Artículo 19 si un director no asiste personalmente a la reunión del Consejo de Administración dos veces consecutivas y no encomienda a otros directores que asistan a la reunión del Consejo de Administración, se considerará que no puede desempeñar sus funciones y el Consejo de Administración y el Consejo de supervisión recomendarán que la Junta General de accionistas la sustituya.
Artículo 20 el Director podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato. La renuncia de un Director se presentará por escrito al Consejo de Administración. La Junta revelará la información en un plazo de dos días.
Si la dimisión de un Director da lugar a un número inferior al quórum en el Consejo de Administración de la sociedad, el Director original seguirá desempeñando sus funciones de Director de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales y las presentes Normas antes de que el Director reelegido asuma sus funciones. Salvo en los casos mencionados en el párrafo anterior, la renuncia de un Director surtirá efecto cuando el informe de dimisión se notifique al Consejo de Administración.
Artículo 21 la renuncia de un Director surtirá efecto o su mandato expirará, y todas las formalidades de transferencia se completarán con el Consejo de Administración. Su obligación de lealtad a la sociedad y a los accionistas no se cancelará automáticamente después de la expiración del mandato, y permanecerá en vigor durante un período de tres a ños a partir de La expiración del mandato. Su obligación de mantener el secreto comercial de la empresa en secreto seguirá siendo válida después de su nombramiento hasta que el secreto se convierta en información pública; La duración de otras obligaciones fiduciarias se determinará de conformidad con el principio de equidad, teniendo en cuenta la naturaleza del asunto, la importancia para la empresa, el tiempo de influencia para la empresa y la relación con el Director.
Artículo 22 ningún director podrá actuar en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración en nombre de una person a sin las disposiciones del presente reglamento o la autorización legal del Consejo de Administración. Cuando un Director Act úe en su nombre personal, declarará previamente su posición e identidad si un tercero considera razonablemente que el Director actúa en nombre de la sociedad o del Consejo de Administración.
Artículo 23 en el desempeño de sus funciones, los directores infringen las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad o las presentes normas y causan daños a la sociedad.
