Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) Co., Ltd.
Reglamento de la Junta General de accionistas
Abril de 2002
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 con el fin de promover el funcionamiento normal de Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) \ \ \ Estas normas se formulan de conformidad con la Ley de valores de la República Popular China (en adelante denominada "la Ley de valores") y los Estatutos de Kunshan Longteng North Electro-Optic Co.Ltd(600184) \
Artículo 2 la sociedad convocará una junta general de accionistas de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los Estatutos de la sociedad y las presentes Normas, a fin de garantizar que los accionistas puedan ejercer sus derechos de conformidad con la ley.
El Consejo de Administración de la sociedad desempeñará sus funciones y organizará la Junta General de accionistas de manera seria y oportuna. Todos los directores de la sociedad actuarán con diligencia y diligencia para garantizar que la Junta General de accionistas se celebre normalmente y que sus funciones y facultades se ejerzan de conformidad con la ley.
Artículo 3 la Junta General de accionistas ejercerá sus funciones y competencias dentro de los límites establecidos en el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad. Capítulo II competencias de la Junta General de accionistas
Artículo 4 la Junta General de accionistas será la autoridad de la sociedad y ejercerá las siguientes funciones y facultades de conformidad con el derecho de sociedades y los Estatutos de la sociedad:
Decidir la política comercial y el plan de inversión de la empresa;
Elegir y sustituir a los directores y supervisores que no sean representantes de los empleados y decidir sobre cuestiones relativas a la remuneración de los directores y supervisores;
Examinar y aprobar el informe de la Junta;
Examinar y aprobar el informe de la Junta de supervisores;
Examinar y aprobar el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Examinar y aprobar el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Adoptar una resolución sobre el aumento o la reducción del capital social de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la emisión de bonos de sociedades;
Adoptar resoluciones sobre la fusión, escisión, disolución, liquidación o modificación de la forma de sociedad;
Modificar los Estatutos de la sociedad;
Adoptar una resolución sobre la contratación y el despido de una empresa contable por la empresa;
Examen y aprobación de las garantías previstas en el artículo 5 del presente reglamento;
Examinar las cuestiones relativas a la compra o venta de activos materiales por la empresa en el plazo de un año que superen el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período;
Examinar y aprobar las transacciones entre la empresa y sus partes vinculadas (salvo las operaciones en las que la empresa ofrezca garantías y obtenga beneficios unilaterales, incluidos los activos en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.) que representen más del 1% de los activos totales auditados o del valor de mercado de la empresa en el último período y superen los 30 millones de yuan;
Examinar y aprobar los cambios en el uso de los fondos recaudados;
Examinar el plan de incentivos de capital y el plan de participación de los empleados;
Examinar otras cuestiones que deban decidirse en la Junta General de accionistas de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos.
Las funciones y facultades de la Junta General de accionistas antes mencionada no podrán ser ejercidas por el Consejo de administración u otras instituciones o personas a través de la autorización.
Artículo 5 los siguientes actos de garantía externa de la sociedad se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación tras su examen por el Consejo de administración: i) una garantía única que supere el 10% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Ii) El importe total de la garantía externa de la sociedad y de sus filiales controladoras, que supere el 50% de los activos netos auditados de la sociedad en el último período;
Iii) una garantía para un objeto garantizado con una relación activo - pasivo superior al 70%;
Garantías cuyo importe acumulado de la garantía supere el 30% de los activos totales auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos;
Garantías proporcionadas por la sociedad a los accionistas, al controlador real y a sus partes vinculadas;
Otras garantías previstas en las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales o los estatutos que decidirá la Junta General de accionistas.
Las cuestiones de garantía dentro de la competencia del Consejo de Administración no sólo serán aprobadas por la mayoría de todos los directores, sino que también serán aprobadas por más de dos tercios de los directores presentes en las reuniones del Consejo de Administración. La garantía a que se refiere el apartado iv) del párrafo anterior será aprobada por más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la reunión; En el caso de la garantía prevista en el apartado v) del párrafo anterior, el accionista garantizado se abstendrá de votar en la Junta General de accionistas.
Cuando la Junta General de accionistas examine una propuesta de garantía para los accionistas, los controladores reales y sus partes vinculadas, los accionistas o los accionistas controlados por los controladores reales no participarán en la votación, que será aprobada por más de la mitad de los derechos de voto de los demás accionistas presentes en la Junta General de accionistas.
La sociedad podrá eximir de la aplicación de las disposiciones de los apartados 1 a 3 del presente artículo a las filiales de propiedad total que ofrezcan una garantía o una garantía a las filiales de propiedad total y a los demás accionistas de las filiales de propiedad de acciones que ofrezcan una garantía proporcional igual a los derechos e intereses de que gocen, sin perjuicio de los intereses de la sociedad. La sociedad revelará las garantías mencionadas en el informe anual y en el informe semestral. Cuando la sociedad ofrezca garantías a las partes vinculadas, deberá tener una lógica comercial razonable y, independientemente de la cuantía, deberá presentarse a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de Administración. Cuando la sociedad ofrezca garantías a los accionistas controladores, a los controladores reales o a sus partes vinculadas, los accionistas controladores, a los controladores reales y a sus partes vinculadas proporcionarán contragarantías.
Cuando la violación de la autoridad de examen y aprobación y de los procedimientos de examen y aprobación previstos en el presente reglamento cause pérdidas a la sociedad, la sociedad exigirá responsabilidades a las personas responsables pertinentes.
Artículo 6 la Junta General de accionistas examinará y aprobará los siguientes actos comerciales importantes de la sociedad (con excepción de las operaciones que ofrezcan garantías, las operaciones que obtengan beneficios unilaterales, incluidos los bienes en efectivo donados, el alivio de la deuda, la aceptación de garantías y la financiación, etc.):
El importe total de los activos involucrados en la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, lo que sea mayor) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% del valor de mercado de la empresa;
Los activos netos del objeto de la transacción (como las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% del valor de mercado de la empresa;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan; Los beneficios derivados de las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y superan los 5 millones;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, las acciones) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Capítulo III procedimiento de convocatoria de la Junta General de accionistas
Sección 1 Modalidades de celebración de la Junta General de accionistas
Artículo 7 la Junta General de accionistas se dividirá en una junta general anual de accionistas y una junta general provisional de accionistas, que se celebrará una vez al a ño y se celebrará en un plazo de seis meses a partir del final del ejercicio contable anterior.
Artículo 8 en caso de que la Junta General provisional de accionistas se celebre de manera irregular, la sociedad convocará la Junta General provisional de accionistas en un plazo de dos meses a partir de la fecha en que se produzca el hecho en cualquiera de las siguientes circunstancias:
Cuando el número de directores sea inferior al número prescrito en el derecho de sociedades o a dos tercios del número prescrito en los estatutos;
Ii) Cuando la pérdida no compensada de la empresa alcance un tercio del capital social desembolsado total;
A petición escrita de los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad;
Cuando el Consejo de Administración lo considere necesario;
Cuando se convoque la propuesta de la Junta de supervisores;
Otras circunstancias especificadas en las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos.
El número de acciones mantenidas en virtud del apartado iii) se calculará sobre la base de la fecha en que el accionista presente una solicitud por escrito.
Si la sociedad no puede convocar una junta general de accionistas en el plazo mencionado, informará de ello a la oficina local de la Comisión Reguladora de valores de China (en lo sucesivo denominada "la Oficina Reguladora de valores") y a la bolsa de Shanghai (en lo sucesivo denominada "la bolsa de valores") en la que esté situada la sociedad, exponiendo las razones y anunciando públicamente.
Artículo 9 el lugar de celebración de la Junta General de accionistas de la sociedad será el lugar de residencia de la sociedad u otro lugar definido, que será determinado por la sociedad en la notificación de cada junta general de accionistas.
La Junta General de accionistas establecerá un lugar de reunión, que se celebrará en forma de reunión sobre el terreno. De conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, la Comisión Reguladora de valores de China o los Estatutos de la sociedad, se adoptarán redes seguras, económicas y convenientes y otros medios para facilitar la participación de los accionistas en la Junta General de accionistas. Los accionistas que participen en la Junta General de accionistas por los medios mencionados se considerarán presentes.
Artículo 10 cuando una sociedad convoque una junta general de accionistas, contratará abogados para que emitan dictámenes jurídicos y anuncien públicamente las siguientes cuestiones: i) Si el procedimiento de convocatoria y convocación de la Junta se ajusta a las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos, los estatutos y las presentes Normas;
Ii) si las calificaciones de los asistentes a la Conferencia y de los convocantes son legales y válidas;
Iii) Si el procedimiento de votación de la Conferencia y el resultado de la votación son legítimos y válidos;
Dictámenes jurídicos sobre otras cuestiones pertinentes a petición de la empresa.
Sección II Convocación de la Junta General de accionistas
Artículo 11 la Junta General de accionistas será convocada por el Consejo de Administración de conformidad con la ley y presidida por el Presidente. El Consejo de Administración convocará una junta general de accionistas en el plazo previsto en los artículos 7 y 8 del presente reglamento.
El director independiente tiene derecho a proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los presentes estatutos, formulará observaciones por escrito sobre la propuesta del director independiente de convocar una junta general provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta. Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Si el Consejo de Administración no está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, expondrá las razones y hará un anuncio público.
Artículo 12 la Junta de supervisores tendrá derecho a proponer al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas y lo presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de la Junta General provisional de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; Los cambios propuestos anteriormente en la notificación estarán sujetos al consentimiento de la Junta de supervisores.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en el plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta, se considerará que el Consejo de Administración no puede o no cumple su deber de convocar la Junta General de accionistas, y la Junta de supervisores podrá convocar y presidir la Junta por sí sola.
Artículo 13 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a solicitar al Consejo de Administración que convoque una junta general provisional de accionistas, que se presentará por escrito al Consejo de Administración. El Consejo de Administración, de conformidad con las disposiciones de las leyes, los reglamentos administrativos y los Estatutos de la sociedad, formulará observaciones por escrito sobre la aprobación o desaprobación de la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud.
Si el Consejo de Administración está de acuerdo en convocar una junta general extraordinaria de accionistas, emitirá un aviso de convocatoria en un plazo de cinco días a partir de la resolución del Consejo de Administración; La modificación de la solicitud original en la notificación estará sujeta al consentimiento de los accionistas interesados propuestos.
Si el Consejo de Administración no está de acuerdo con la convocación de la Junta General provisional de accionistas o no da ninguna respuesta en un plazo de diez días a partir de la recepción de la solicitud, los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a proponer a la Junta de supervisores la convocación de la Junta General provisional de accionistas y presentarán una solicitud por escrito a la Junta de supervisores.
Si la Junta de supervisores está de acuerdo en convocar una junta general provisional de accionistas, la Junta de supervisores emitirá un aviso de convocatoria de la Junta General de accionistas en un plazo de cinco días a partir de la recepción de la solicitud, y la modificación de la solicitud original en el aviso requerirá el consentimiento del accionista proponente.
Si la Junta de supervisores no envía la notificación de la Junta General de accionistas dentro del plazo prescrito, se considerará que la Junta de supervisores no convoca ni preside la Junta General de accionistas, y los accionistas que posean individual o colectivamente más del 10% de las acciones de la sociedad durante más de 90 días consecutivos podrán convocarla y presidirla por sí mismos.
Artículo 14 si la Junta de supervisores o los accionistas deciden convocar una junta general provisional de accionistas por sí mismos, lo notificarán por escrito al Consejo de Administración y lo presentarán a la bolsa de valores para que conste en acta.
Antes del anuncio de la resolución de la Junta General de accionistas, la proporción de participación de los accionistas convocantes no será inferior al 10%, y los accionistas convocantes no transferirán las acciones de la sociedad que posean durante el período mencionado antes de la notificación de la Junta General de accionistas.
La Junta de supervisores y los accionistas convocantes presentarán los documentos justificativos pertinentes a la bolsa de valores cuando notifiquen la Junta General de accionistas y publiquen el anuncio de resolución de la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el Consejo de Administración y el Secretario del Consejo de Administración cooperarán en la Junta General de accionistas convocada por la Junta de supervisores o los accionistas. El Consejo de Administración proporcionará el registro de accionistas en la fecha de registro de las acciones. Si el Consejo de Administración no proporciona el registro de accionistas, el convocante podrá solicitar a la institución de registro y liquidación de valores que lo obtenga mediante el anuncio de convocatoria de la Junta General de accionistas. El registro de accionistas obtenido por el convocante no se utilizará para fines distintos de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 16 la Junta de supervisores o la Junta General de accionistas convocada por los propios accionistas correrán con los gastos necesarios.
Sección III Propuestas y notificaciones de la Junta General de accionistas
Artículo 17 el contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia de la Junta General de accionistas, con temas claros y resoluciones específicas, y se ajustará a las disposiciones pertinentes de las leyes, los reglamentos administrativos y los estatutos.
Artículo 18 cuando la sociedad convoque una junta general de accionistas, el Consejo de Administración, la Junta de supervisores y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad tendrán derecho a presentar propuestas a la sociedad.
Los accionistas que posean por sí solos o conjuntamente más del 3% de las acciones de la sociedad podrán presentar propuestas provisionales y presentarlas por escrito al convocante diez días antes de la celebración de la Junta General de accionistas. El convocante, en un plazo de dos días a partir de la recepción de la propuesta, emitirá un aviso complementario de la Junta General de accionistas, anunciará el contenido de la propuesta provisional y los nombres o nombres de los accionistas que presenten la propuesta provisional y la proporción de sus acciones. Salvo lo dispuesto en el párrafo anterior, el convocante no modificará ni añadirá nuevas propuestas a las propuestas que figuran en la notificación previa a la convocatoria de la Junta General de accionistas.
Las propuestas que no figuren en el anuncio de la Junta General de accionistas o que no se ajusten a las disposiciones de los estatutos y al presente reglamento no se someterán a votación ni a ninguna resolución en la Junta General de accionistas.
Artículo 19 antes de que el Consejo de Administración notifique la convocación de la Junta General de accionistas, el Secretario del Consejo de Administración podrá solicitar propuestas a los accionistas y supervisores y presentarlas a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación como propuestas.
Artículo 20 el convocante de la Junta General de accionistas notificará a los accionistas de la sociedad mediante anuncio público 20 días antes de la celebración de la junta general anual de accionistas, y la Junta General provisional de accionistas notificará a los accionistas de la sociedad mediante anuncio público 15 días antes de la celebración de la Junta.
Artículo 21 la notificación de la Junta General de accionistas incluirá lo siguiente:
Hora, lugar, modalidades y duración de la reunión;
Ii) todos los asuntos y propuestas presentados a la Conferencia para su examen;
En palabras obvias: todos los accionistas tienen derecho a asistir a la Junta General de accionistas, y pueden confiar por escrito a un agente que asista a la Junta y participe en la votación, que no es necesariamente un accionista de la sociedad;
La fecha de registro de las acciones con derecho a asistir a la Junta General de accionistas;
