Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de gestión de las principales decisiones de inversión
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 Estas normas se formulan de conformidad con el derecho de sociedades, los estatutos y las disposiciones pertinentes a fin de normalizar las actividades comerciales de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (en lo sucesivo denominadas “las empresas”), aclarar la autoridad de aprobación y los procedimientos para la adopción de decisiones sobre cuestiones importantes de la empresa y mejorar la eficiencia del trabajo.
CAPÍTULO II autoridad de examen y APROBACIÓN de las principales decisiones de INVERSIÓN Y GESTIÓN
Artículo 2 cuando una transacción (distinta de la financiación o la garantía) realizada por una sociedad cumpla una de las siguientes normas, la sociedad, además de revelarla oportunamente, la examinará y aprobará el Consejo de Administración.
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 10% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera Los 10 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 10 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 10% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 1 millón de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
El Director General decidirá si las transacciones realizadas por la empresa no cumplen las normas anteriores.
Si la transacción de la sociedad cumple las normas establecidas en el presente artículo y la contraparte utiliza activos no monetarios como contraprestación de la transacción o como compensación de las deudas de la sociedad, la sociedad revelará el informe de auditoría o el informe de evaluación relativos a los activos de conformidad con las disposiciones del artículo 9 del presente sistema.
Artículo 3 cuando una transacción realizada por una sociedad (distinta de la ayuda financiera, la garantía, la donación de activos en efectivo o la simple condonación o condonación de obligaciones de la sociedad) cumpla una de las siguientes normas, la sociedad, además de revelarla oportunamente, la presentará a la Junta General de accionistas para su examen y Aprobación tras su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe total de los activos relacionados con la transacción (si existe tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representa más del 50% del total de activos auditados de la empresa en el último período;
Ii) los activos netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, la participación en el capital social) (si existen tanto el valor contable como el valor de evaluación, prevalecerá el más alto) representan más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera Los 50 millones de yuan;
El volumen de Negocios de la transacción (incluidas las deudas y los gastos asumidos) representa más del 50% de los activos netos auditados de la empresa en el último período, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios generados por las transacciones representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan;
Los ingresos de explotación relacionados con el objeto de la transacción (como el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los ingresos de explotación auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 50 millones de yuan;
Los beneficios netos relacionados con el objeto de la transacción (por ejemplo, el capital social) en el último ejercicio contable representan más del 50% de los beneficios netos auditados de la empresa en el último ejercicio contable, y el importe absoluto supera los 5 millones de yuan.
Si los datos en el cálculo del índice anterior son negativos, se calculará su valor absoluto.
Las “transacciones” mencionadas en los artículos 2 y 3 supra incluyen, en particular:
Comprar o vender activos;
Ii) inversiones en el extranjero (incluidas las finanzas confiadas, las inversiones en filiales, etc.);
Proporcionar apoyo financiero (préstamos con intereses o sin intereses, préstamos confiados, etc.);
Iv) proporcionar garantías (incluidas garantías a las filiales accionariales, etc.);
Activos arrendados o arrendados;
Encomendar o confiar la gestión de activos y negocios;
Los activos donados o recibidos;
Reorganización de los créditos y deudas;
Celebrar un acuerdo de licencia;
Transferencia o transferencia de proyectos de investigación y desarrollo;
Renuncia a los derechos (incluida la renuncia a los derechos preferentes de compra y a los derechos preferentes de aportación de capital);
Otras transacciones identificadas por la bolsa de Shanghai.
Cuando la sociedad y la misma parte de la transacción realicen simultáneamente dos transacciones relacionadas en direcciones opuestas en cada una de las transacciones distintas de las mencionadas en los apartados ii) a IV), las disposiciones de los artículos 2 y 3 se aplicarán de conformidad con las que se refieran a las transacciones en una sola dirección en las que El índice sea superior.
En caso de que la sociedad negocie con la contraparte original después de la expiración del plazo, renovará el contrato o ampliará el plazo, volverá a cumplir los procedimientos de examen y las obligaciones de divulgación de conformidad con las disposiciones del presente sistema.
Artículo 4 la sociedad podrá quedar exenta de la presentación a la Junta General de accionistas para su examen de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3 si realiza una de las siguientes transacciones, pero seguirá cumpliendo su obligación de divulgación de información de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3:
Transacciones en las que la empresa recibe activos en efectivo donados y recibe alivio de la deuda que no entrañan el pago de la contraprestación ni ninguna obligación;
Las transacciones realizadas por la empresa sólo cumplen las normas de los apartados iv) o vi) del párrafo 1 del artículo 3, y el valor absoluto de las ganancias por acción de la empresa en el último ejercicio contable es inferior a 0,05 Yuan.
Artículo 5 si una sociedad alquila o alquila activos, se aplicarán las disposiciones de los artículos 2 y 3 a todos los gastos de arrendamiento o ingresos de arrendamiento convenidos.
En caso de que la sociedad renuncie directa o indirectamente a los derechos de compra preferente o a la aportación de capital suscrito a la filial controladora u otra entidad controlada, lo que dará lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados, se aplicarán las disposiciones de los artículos 2 y 3 con respecto al importe de la renuncia y a los indicadores financieros pertinentes de la entidad.
Si la renuncia a los derechos de la sociedad no da lugar a cambios en el alcance de los estados consolidados de la sociedad, pero en comparación con la renuncia a los derechos, la proporción de los derechos e intereses de la entidad disminuye, se aplicarán las disposiciones de los artículos 2 y 3 sobre la base del importe de la renuncia y los indicadores financieros pertinentes calculados sobre la base de la proporción de cambios en los derechos e intereses.
Cuando una sociedad renuncie parcialmente a sus derechos, las disposiciones de los artículos 2 y 3 se aplicarán también a la cantidad y el índice especificados en los párrafos 2 y 3 del presente artículo y a la cantidad real transferida o invertida.
En caso de que la empresa realice una transacción y las disposiciones pertinentes se refieran a la determinación condicional de la cantidad que pueda pagarse o cobrarse en el futuro, el importe máximo que pueda pagarse o cobrarse se considerará el importe de la transacción y se aplicarán las disposiciones de los artículos 2 y 3.
Cuando una sociedad lleve a cabo las transacciones previstas en el artículo 3 del presente sistema por etapas, las disposiciones de los artículos 2 y 3 se aplicarán sobre la base del importe total acordado en el acuerdo.
Artículo 6 la sociedad llevará a cabo los siguientes tipos de transacciones relacionadas con su funcionamiento diario:
Compra de materias primas, combustible y energía;
Ii) recibir servicios laborales;
Vender productos y productos básicos;
Iv) Prestación de servicios laborales;
V) contratación de proyectos;
Otras transacciones relacionadas con las operaciones cotidianas.
Las disposiciones de los artículos 2 a 5 del presente sistema se aplicarán a las operaciones mencionadas en la sustitución de activos.
Artículo 7 cuando una sociedad firme un contrato relacionado con las transacciones cotidianas que cumpla una de las siguientes normas, lo revelará oportunamente: i) Cuando se trate de los puntos i) y ii) del apartado 3 del artículo 3, el importe del contrato represente más del 50% del total de activos auditados de la sociedad en el último período y el importe absoluto supere los 500 millones de yuan;
Cuando se trate de los puntos iii) a V) del apartado 3 del artículo 3, el importe del contrato representará más del 50% de los ingresos de la empresa auditada en el ejercicio contable más reciente y el importe absoluto superará los 500 millones de yuan;
Otros contratos que la empresa o la bolsa de Shanghai consideren que pueden tener un impacto significativo en la situación financiera y los resultados de las operaciones de la empresa.
Artículo 8 cuando la empresa participe en licitaciones para la compra de productos básicos y otros artículos, y el importe del contrato cumpla las normas establecidas en el artículo 7, emitirá oportunamente un anuncio indicativo cuando haya entrado en el período de publicidad pero no haya obtenido la notificación de la oferta ganadora o los documentos justificativos pertinentes, y revelará el Contenido principal de la publicidad de la oferta ganadora de conformidad con las normas pertinentes de la bolsa de Shanghai.
En caso de que el anuncio de licitación se obtenga después del final del período de publicidad, la empresa revelará oportunamente la información pertinente sobre la adjudicación del proyecto de conformidad con las disposiciones pertinentes de la bolsa de Shanghai. Si no se espera obtener la notificación de la oferta ganadora, la empresa revelará oportunamente los progresos realizados y presentará plenamente los riesgos.
Capítulo III garantía externa y apoyo financiero
Artículo 9 las cuestiones relativas a la garantía externa de la sociedad se llevarán a cabo de conformidad con las leyes, reglamentos y normas pertinentes y el sistema de gestión de la financiación y la garantía externa aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad.
Artículo 10 en caso de transacción de “ayuda financiera”, la sociedad, además de ser examinada y aprobada por la mayoría de todos los directores, también será examinada y aprobada por más de dos tercios de los directores presentes en la reunión del Consejo de Administración y divulgada oportunamente. En cualquiera de las siguientes circunstancias, las cuestiones relativas a la asistencia financiera también se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen y aprobación por el Consejo de administración:
El importe de la ayuda financiera única supera el 10% de los activos netos auditados más recientes de las empresas que cotizan en bolsa;
Ii) Los datos de los estados financieros más recientes de los beneficiarios de la ayuda muestran que la relación activo – pasivo supera el 70%;
El importe acumulado de la ayuda financiera en los últimos 12 meses supera el 10% de los activos netos auditados de la empresa en el último período;
Otras circunstancias especificadas en la bolsa de Shanghai o en los Estatutos de la sociedad.
Si el objeto de la ayuda es una filial controladora en el ámbito de los estados consolidados de la sociedad, y los demás accionistas de la filial controladora no incluyen a los accionistas controladores, los controladores reales y sus partes vinculadas de la sociedad, podrán quedar exentos de las disposiciones de los dos párrafos anteriores. Artículo 11 la sociedad no podrá proporcionar fondos ni otras ayudas financieras a las personas vinculadas, sino a las acciones no controladas por la sociedad
Salvo en los casos en que las empresas afiliadas controladas por los controladores reales presten asistencia financiera, y los demás accionistas de las empresas afiliadas proporcionen asistencia financiera en las mismas condiciones según la proporción de sus aportaciones de capital.
El Consejo de Administración de la sociedad examinará y aprobará las cuestiones relativas a la asistencia financiera a que se refiere el párrafo anterior por mayoría de todos los directores no afiliados, as í como por más de dos tercios de los directores no afiliados que asistan a las reuniones del Consejo de Administración, y las presentará a la Junta General de accionistas para su examen.
Artículo 12 al prestar asistencia financiera, la sociedad firmará un acuerdo con el beneficiario de la ayuda y otras partes interesadas, en el que se estipularán las condiciones que deberá cumplir el beneficiario de la ayuda, el importe, el plazo y la responsabilidad por incumplimiento del contrato de la ayuda financiera, etc.
Al examinar las cuestiones relativas a la asistencia financiera, el Consejo de Administración de la empresa prestará plena atención a las razones por las que se presta asistencia financiera y examinará los riesgos y la equidad de las cuestiones relativas a la asistencia financiera sobre la base de una evaluación amplia de la calidad de los activos, las condiciones de funcionamiento, Las perspectivas de la industria, la solvencia, la situación crediticia, la garantía de terceros y la capacidad de ejecución de los proyectos financiados.
Artículo 13 la sociedad revelará oportunamente la información pertinente y las medidas correctivas que haya adoptado en relación con las cuestiones de apoyo financiero divulgadas por la sociedad en cualquiera de las siguientes circunstancias, y explicará plenamente el juicio del Consejo de Administración sobre la solvencia del objeto financiado y el riesgo de recuperación de la ayuda financiera:
Cuando el objeto subvencionado no pague el reembolso a tiempo después de la expiración del plazo de financiación convenido;
Las dificultades financieras, la insolvencia, las dificultades de flujo de caja, la quiebra u otras circunstancias que afecten gravemente a la capacidad de reembolso del objeto de la ayuda o de un tercero que ofrezca garantías sobre cuestiones de ayuda financiera;
Otras circunstancias determinadas por la bolsa de Shanghai.
Antes de la recuperación de la ayuda financiera atrasada, la empresa no podrá proporcionar ayuda financiera adicional al mismo objeto.
Capítulo IV adquisición o venta de bienes
Artículo 14 la adquisición o venta de activos se refiere a la adquisición o venta por la empresa de activos fijos, proyectos de construcción en curso, activos intangibles, derechos de inversión u otros activos. Independientemente de la fuente de financiación de la adquisición de activos y de los ingresos procedentes de la venta de activos, entran en el ámbito de aplicación del presente capítulo.
Artículo 15 en caso de que el valor total de los activos o el valor de transacción de una empresa en una transacción de “compra o venta de activos” supere el 30% del valor total de los activos auditados de la empresa en el último período de 12 meses consecutivos, la Junta General de accionistas deliberará al respecto y aprobará más de dos tercios de los derechos de voto de los accionistas presentes en la Junta.
Artículo 16 cuando una sociedad compre o venda acciones, se ajustará a los cambios en las acciones de la sociedad objeto de la sociedad.
Cuando la transacción dé lugar a un cambio en el alcance de los estados financieros consolidados de la sociedad, los indicadores financieros pertinentes de la sociedad de que se trate correspondientes a las acciones se utilizarán como base para el cálculo y se aplicarán las disposiciones de los artículos 2 y 3.
Cuando el alcance de los estados consolidados de la sociedad se modifique como resultado del arrendamiento o arrendamiento de activos, la delegación o el Fideicomiso de la gestión de activos y negocios, se aplicarán mutatis mutandis las disposiciones del párrafo anterior.
Artículo 17 cuando una sociedad realice una transacción que cumpla las normas establecidas en el artículo 3 y el objeto de la transacción sea el capital social de la sociedad, revelará el último informe financiero y contable anual auditado por la sociedad contable sobre los activos subyacentes. La opinión de auditoría emitida por una empresa contable será una opinión estándar sin reservas y el plazo de auditoría no excederá de seis meses a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
Si la empresa realiza una transacción que cumpla las normas establecidas en el artículo 3 y el objeto de la transacción sea otro activo distinto del capital social de la empresa, revelará el informe de evaluación emitido por la institución de evaluación de activos sobre el activo subyacente. La fecha de referencia de la evaluación no excederá de un año a partir de la fecha de celebración de la Junta General de accionistas para examinar las transacciones pertinentes.
La Comisión Reguladora de valores de China y la bolsa de valores de Shanghai, de conformidad con los requisitos del principio de prudencia, la sociedad de conformidad con sus estatutos u otras disposiciones legales y reglamentarias, as í como las cuestiones comerciales que la sociedad presente voluntariamente a la Junta General de accionistas para su examen, aplicarán las disposiciones de Los dos párrafos anteriores.
Cuando una empresa compre o venda una participación minoritaria en el objeto de la transacción y, por razones objetivas, como la incapacidad de la empresa para controlar la formación, el control conjunto o la influencia significativa del objeto de la transacción antes y después de la transacción, no pueda auditar los informes financieros y contables anuales más recientes del objeto de la transacción, podrá quedar exenta de la divulgación de los informes de auditoría de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 1 del presente artículo, a menos que la Comisión Reguladora de valores de China o la bolsa de Shanghai dispongan otra cosa.
Capítulo V inversión extranjera
Artículo 18 la inversión en el extranjero se refiere a la inversión en el extranjero de una empresa en forma de dinero, bienes materiales, propiedad industrial, tecnología no patentada, derechos de uso de la tierra, etc., y a la inversión en el establecimiento de empresas conjuntas, cooperativas, empresas asociadas, filiales de control de acciones o filiales de participación en acciones u otras formas de inversión en el extranjero, incluida la financiación Fiduciaria, los préstamos fiduciarios, etc.
Artículo 19 el Director General organizará anualmente un plan anual de inversiones y lo presentará al Consejo de Administración para su examen y aprobación y a la Junta General de accionistas para su aprobación. El plan anual de inversiones en el extranjero de la filial controlada por la sociedad se presentará al Consejo de Administración de la sociedad para que conste en acta.
En el caso de los principales proyectos de inversión extranjera, se preparará un informe de viabilidad sobre los proyectos de inversión extranjera, que se publicará en un plazo de seis meses a partir de la fecha en que se publique el informe pertinente.
