Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Sistema de trabajo de los directores independientes
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de seguir mejorando la estructura de Gobierno de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (en lo sucesivo denominada “la empresa”), promover el funcionamiento normal de la empresa y desempeñar plenamente el papel de director independiente, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en lo sucesivo denominado “el derecho de sociedades”), el Reglamento del Consejo Independiente de las empresas que cotizan en bolsa, el reglamento de la bolsa de Shanghai sobre la cotización de acciones (en lo sucesivo denominado “el reglamento de cotización”), El presente sistema de Trabajo (en lo sucesivo denominado “el presente sistema”) se formula de conformidad con las leyes, reglamentos y normas departamentales, como las directrices para la autorregulación de las empresas que cotizan en bolsa de Shanghai No. 1 – funcionamiento normalizado, y en combinación con los Estatutos de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (en lo sucesivo denominados “los estatutos”).
Artículo 2 los directores independientes a que se refiere el presente sistema se refieren a los directores que no ocupan otros cargos que los directores en la sociedad y que no tienen ninguna relación con la sociedad y sus principales accionistas que pueda obstaculizar su juicio independiente y objetivo.
Artículo 3 los directores independientes de una sociedad tendrán las obligaciones generales que les incumben en virtud del derecho de sociedades, la Ley de valores, las normas de autoayuda de las sociedades cotizadas y otras leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales, documentos normativos, normas de autorregulación y estatutos, y tendrán la obligación de buena fe y diligencia con respecto a la sociedad y a todos los accionistas, prestando especial atención a que no se menoscaben los derechos e intereses legítimos de los accionistas minoritarios.
Artículo 4 los directores independientes, de conformidad con las leyes y reglamentos pertinentes, el presente sistema y los Estatutos de la sociedad, desempeñarán concienzudamente sus funciones y mantendrán intactos los intereses generales de la sociedad y los derechos e intereses legítimos de los accionistas.
Artículo 5 los directores independientes desempeñarán sus funciones independientemente y no se verán afectados por los principales accionistas, los controladores reales u otras unidades o personas que tengan intereses en la sociedad; Cuando se produzcan circunstancias que afecten a la independencia de la identidad, el director independiente notificará sin demora a la empresa y la eliminará; si no se cumplen las condiciones de independencia, el director independiente presentará su dimisión. A fin de garantizar el ejercicio efectivo de las funciones y facultades de los directores independientes, la empresa debe proporcionar las condiciones de trabajo necesarias para que los directores independientes desempeñen sus funciones. El Secretario del Consejo de Administración de la empresa prestará asistencia activa a los directores independientes en el desempeño de sus funciones, como la presentación de información, el suministro de materiales, etc., informará periódicamente sobre el funcionamiento de la empresa y, de ser necesario, organizará una inspección de los hechos de los directores independientes. En caso de que se anuncien las opiniones independientes, las propuestas y las explicaciones escritas emitidas por los directores independientes, la sociedad prestará asistencia oportuna en la tramitación de las cuestiones anunciadas.
La empresa que cotiza en bolsa sufragará los gastos en que incurra el director independiente para contratar a un intermediario y otros gastos necesarios para el ejercicio de sus funciones.
Artículo 6 en principio, los directores independientes actuarán simultáneamente como directores independientes en un máximo de cinco empresas que cotizan en bolsa y velarán por que se disponga de tiempo y energía suficientes para desempeñar eficazmente las funciones de los directores independientes.
Artículo 7 los miembros del Consejo de Administración incluirán al menos un tercio de los directores independientes y no menos de dos. En caso de que el Consejo de Administración de la sociedad establezca comités especiales de remuneración y evaluación, auditoría o nombramiento, los directores independientes constituirán la mayoría de los miembros del Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación y actuarán como convocantes. Artículo 8 los directores independientes incluirán al menos a un profesional contable.
Toda person a nombrada como candidata a director independiente en calidad de profesional contable deberá tener un conocimiento y una experiencia contables relativamente ricos y cumplir al menos una de las siguientes condiciones:
Tener la calificación de contador público certificado;
Título profesional superior, título de profesor asociado o superior o título de Doctor en contabilidad, auditoría o gestión financiera;
Tener un título profesional superior en gestión económica y más de 5 a ños de experiencia laboral a tiempo completo en contabilidad, auditoría o gestión financiera.
Artículo 9 además de asistir a las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de un tiempo razonable para realizar inspecciones in situ de la construcción y aplicación de los sistemas de producción y funcionamiento, gestión y control interno de las empresas que cotizan en bolsa, as í como de la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de Shanghai.
Artículo 10 antes de ser nombrado por primera vez director independiente de la empresa, el director independiente propuesto participará, en principio, al menos una vez en la formación profesional organizada por las instituciones pertinentes reconocidas por las autoridades reguladoras de valores.
En principio, los directores independientes de la empresa deben participar en la formación de seguimiento aprobada por la autoridad reguladora de valores cada dos años después de su nombramiento. El contenido de la capacitación de los directores independientes incluye la divulgación de información de las empresas que cotizan en bolsa, los principios básicos de la gobernanza empresarial de las empresas que cotizan en bolsa, el marco jurídico para el funcionamiento normal de las empresas que cotizan en bolsa, los derechos, obligaciones y responsabilidades jurídicas de los directores independientes, La práctica y el análisis de casos del desempeño de las funciones de los directores independientes, los conocimientos financieros de los directores independientes y el desarrollo del mercado de capitales.
Capítulo II cualificaciones de los directores independientes
Artículo 11 el director independiente cumplirá las siguientes condiciones básicas:
Tener la calificación de director independiente de la empresa que cotiza en bolsa de conformidad con las leyes, los reglamentos administrativos y otras disposiciones pertinentes;
Tener la independencia requerida por el sistema;
Tener conocimientos básicos sobre el funcionamiento de las empresas que cotizan en bolsa y estar familiarizados con las leyes, reglamentos administrativos, normas y reglamentos pertinentes;
Tener al menos cinco años de experiencia laboral necesaria para desempeñar las funciones de director independiente en las esferas jurídica, económica o de otra índole;
Otras condiciones estipuladas en las leyes, reglamentos y estatutos.
Los directores independientes y las personas que deseen actuar como directores independientes participarán en la capacitación organizada por la c
Artículo 12 los candidatos a directores independientes cumplirán los requisitos de las siguientes leyes y reglamentos:
Las disposiciones del derecho de sociedades relativas al nombramiento de los directores;
Ii) las disposiciones de la Ley de Administración Pública de la República Popular China relativas a los funcionarios públicos que desempeñan simultáneamente funciones (si procede);
Iii) las disposiciones pertinentes del reglamento sobre directores independientes de las empresas que cotizan en bolsa de la c
Iv) las disposiciones de la circular de la Comisión Central de disciplina del CPC y del Departamento de organización del CPC sobre la normalización de los cuadros directivos que dimitan de sus cargos públicos o que Act úen como directores independientes y supervisores independientes de las empresas que cotizan en bolsa o de las sociedades de gestión de fondos después de su jubilación;
Disposiciones del Departamento de organización del Comité Central del Partido Comunista de China sobre la normalización ulterior de las opiniones de los cuadros dirigentes del partido y el Gobierno sobre la cuestión del trabajo a tiempo parcial en las empresas;
Vi) las disposiciones de la Comisión de disciplina del Comité Central del Partido Comunista de China, el Ministerio de educación y el Ministerio de supervisión sobre el fortalecimiento de la lucha contra la corrupción y la construcción de instituciones de enseñanza superior;
Las disposiciones pertinentes de las directrices sobre el sistema de directores independientes y supervisores externos de los bancos comerciales de acciones conjuntas del Banco Popular de China;
Las disposiciones pertinentes de las medidas de supervisión de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las empresas de valores de la c
Ix) las medidas de la Comisión Reguladora Bancaria y de seguros de China para la administración de las calificaciones de los directores (directores) y altos directivos de las instituciones financieras bancarias, las disposiciones sobre la administración de las calificaciones de los directores, supervisores y altos directivos de las compañías de seguros, las medidas para la administración de los directores independientes de las instituciones de seguros, etc.;
Otras leyes y reglamentos y circunstancias prescritas por esta bolsa.
Artículo 13 los directores independientes serán independientes y no podrán actuar como directores independientes:
Las personas que prestan servicios en la empresa o en sus empresas afiliadas, sus familiares inmediatos y las principales relaciones sociales (los familiares inmediatos se refieren al cónyuge, los padres, los hijos, etc.; las principales relaciones sociales se refieren a los hermanos y hermanas, los padres del cónyuge, los cónyuges de los hijos, los cónyuges de los hermanos y hermanas, los hermanos y hermanas del cónyuge, etc.);
Poseer directa o indirectamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad o ser accionista de una person a física entre los diez principales accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupen puestos en unidades de accionistas que posean directa o indirectamente más del 5% de las acciones emitidas de la sociedad o en las cinco primeras unidades de accionistas de la sociedad y sus familiares inmediatos;
Las personas que ocupan puestos en el controlador real de la empresa y sus empresas afiliadas y sus familiares inmediatos;
El personal que presta servicios financieros, jurídicos y de asesoramiento a la sociedad y a sus accionistas controladores o a sus respectivas empresas afiliadas, incluido, entre otras cosas, todo el personal del equipo del proyecto, el personal de revisión a todos los niveles, el personal que firma el informe, los asociados y las principales personas responsables de Los intermediarios que prestan servicios;
Actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad que tenga relaciones comerciales significativas con la sociedad y sus accionistas controladores o sus respectivas empresas afiliadas, o actuar como Director, supervisor o directivo superior en una unidad de accionistas controladores de la unidad de relaciones comerciales;
Una person a que haya tenido una de las situaciones enumeradas en los seis párrafos anteriores en los últimos 12 meses;
Cuando la Comisión Reguladora de valores de China adopte medidas para prohibir la entrada en el mercado de valores y todavía se encuentre en el período de prohibición;
Ⅸ) estar en un período en el que la bolsa de valores (en lo sucesivo denominada “la bolsa”) Determine públicamente que no es apto para actuar como Director de una sociedad cotizada;
En los últimos 36 meses, la Comisión Reguladora de valores de China ha impuesto sanciones administrativas;
Ha sido condenado públicamente por la bolsa en los últimos 36 meses o ha sido criticado en más de dos ocasiones;
Durante su mandato como director independiente, no asistió a las reuniones del Consejo de Administración dos veces consecutivas, o el número de reuniones del Consejo de Administración no asistió personalmente representó más de un tercio del número de reuniones del Consejo de Administración en ese a ño;
Durante su mandato como director independiente, las opiniones independientes expresadas son claramente incompatibles con los hechos;
Otras circunstancias determinadas por el intercambio;
Otras personas especificadas en los estatutos;
Otras personas designadas por la csrc.
Si un director independiente considera que las cuestiones que se examinan afectan a su independencia, debe declarar a la empresa y abstenerse de hacerlo. En caso de que se produzcan circunstancias que afecten significativamente a la independencia durante el período de servicio, se notificará sin demora a la empresa, se propondrán medidas de solución y, en caso necesario, se propondrá la renuncia.
Capítulo III nombramiento, elección, inscripción y sustitución de directores independientes
Artículo 14 el Consejo de Administración, el Consejo de supervisión y los accionistas que posean individual o conjuntamente más del 1% de las acciones emitidas de la sociedad podrán proponer candidatos a directores independientes y ser elegidos por la Junta General de accionistas.
Artículo 15 el nominador de un director independiente deberá obtener el consentimiento del nominado antes de su nombramiento. El nominado será plenamente consciente de la ocupación, los antecedentes educativos, el título profesional, la experiencia laboral detallada, todos los trabajos a tiempo parcial, etc. del nominado y emitirá sus opiniones sobre sus calificaciones e independencia como director independiente, y el nominado emitirá una declaración pública sobre la ausencia de cualquier relación entre él y la empresa que afecte a su juicio objetivo independiente. Antes de la celebración de la Junta General de accionistas en la que se elija a un director independiente, el Consejo de Administración de la sociedad publicará el contenido mencionado de conformidad con las disposiciones pertinentes y presentará los materiales pertinentes de todos los nominados a la bolsa de valores. Si el Consejo de Administración de la sociedad tiene objeciones a las circunstancias pertinentes del nominado, presentará al mismo tiempo las observaciones escritas del Consejo de Administración.
A más tardar en el momento de la publicación del anuncio de la convocación de la Junta General de accionistas sobre la elección de directores independientes, la sociedad publicará el contenido pertinente de conformidad con el artículo anterior y presentará todos los materiales pertinentes de los nominados a la bolsa de Shanghai.
Los nominados que tengan objeciones a la c
Artículo 16 el mandato de cada director independiente será el mismo que el de los demás directores de la sociedad, y podrá renovarse al expirar el mandato, siempre que el mandato no exceda de seis años.
Artículo 17 si un director independiente no asiste personalmente a las reuniones del Consejo de Administración tres veces consecutivas, el Consejo de Administración propondrá su sustitución a la Junta General de accionistas.
Antes de que expire el mandato de un director independiente, la sociedad podrá destituirlo de su cargo mediante procedimientos legales. En caso de destitución anticipada, la sociedad revelará la información como información especial.
Artículo 18 los accionistas que posean individual o colectivamente más del 1% de las acciones de la sociedad podrán presentar al Consejo de Administración de la sociedad una propuesta de impugnación o destitución de un director independiente que no posea la calificación o la capacidad de un director independiente, no desempeñe sus funciones de manera independiente o no proteja los derechos e intereses legítimos de la sociedad y los accionistas.
El director independiente impugnado explicará oportunamente las cuestiones impugnadas.
El Consejo de Administración de la sociedad celebrará una reunión especial para examinar la cuestión a tiempo una vez recibida la propuesta de impugnación o destitución pertinente. Artículo 18 el director independiente podrá presentar su dimisión antes de la expiración de su mandato.
El director independiente presentará al Consejo de Administración un informe escrito de dimisión en el que se expondrán las circunstancias relativas a su dimisión o que considere necesarias para llamar la atención de los accionistas y acreedores de la sociedad.
Si el número de directores independientes en el Consejo de Administración de la sociedad es inferior a un tercio de los miembros del Consejo de administración debido a la dimisión de un director independiente o si no hay profesionales contables entre los directores independientes, el informe de dimisión del director independiente no entrará en vigor hasta que el próximo Director independiente haya cubierto La vacante resultante de su dimisión. Antes de que el informe de dimisión entre en vigor, el Director o supervisor que se proponga dimitir seguirá desempeñando sus funciones de conformidad con las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la presente bolsa y los Estatutos de la sociedad. A menos que renuncie a su cargo por pérdida de independencia o sea destituido de su cargo de conformidad con la ley.
Artículo 19 en caso de que un director independiente no cumpla las condiciones de independencia u otras condiciones inadecuadas para desempeñar sus funciones, lo que dará lugar a que el director independiente de la sociedad no alcance el número requerido por los estatutos y el presente sistema, la sociedad complementará el número de directores independientes de conformidad con las disposiciones pertinentes.
Artículo 20 los directores independientes ejercerán las siguientes funciones y facultades especiales, además de las conferidas a los directores por el derecho de sociedades y otras leyes y reglamentos pertinentes:
Las transacciones importantes con partes vinculadas (es decir, las transacciones con partes vinculadas cuyo importe total previsto sea superior a 3 millones de yuan o superior al 5% del valor neto de los activos recientemente auditados de la empresa) serán aprobadas por el director independiente con antelación; Antes de que el director independiente adopte una decisión, podrá contratar a un intermediario para que emita un informe del asesor financiero independiente como base para su decisión;
Proponer al Consejo de Administración la contratación o el despido de una empresa contable;
Proponer al Consejo de Administración la convocación de una junta general extraordinaria de accionistas;
Proponer la convocación del Consejo de Administración;
Solicitar públicamente el derecho de voto de los accionistas antes de la Junta General de accionistas;
Contratar independientemente a las instituciones de auditoría externa y a las instituciones consultivas para que auditen y consulten las cuestiones específicas de la empresa;
Otras funciones y facultades conferidas por las leyes, los reglamentos administrativos, las normas departamentales, los documentos normativos, las normas de autodisciplina y los Estatutos de la sociedad.
Los directores independientes que ejerzan las funciones y facultades previstas en los apartados i) a V) del párrafo anterior obtendrán el consentimiento de más de la mitad de todos los directores independientes; El ejercicio de las funciones y facultades mencionadas en el apartado vi) del párrafo anterior estará sujeto al consentimiento de todos los directores independientes.
Las cuestiones a que se refieren los apartados i) y ii) sólo podrán presentarse al Consejo de Administración para su examen previa aprobación de más de la mitad de los directores independientes.
En caso de que no se acepten las propuestas enumeradas en el párrafo 1 del presente artículo o de que las facultades mencionadas no puedan ejercerse normalmente, la sociedad revelará la información pertinente.
Artículo 21 además de participar en las reuniones del Consejo de Administración, los directores independientes velarán por que se disponga de tiempo razonable para realizar investigaciones sobre el terreno sobre la construcción y aplicación de sistemas como la producción y el funcionamiento de la empresa, la gestión y el control interno, as í como sobre la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración, etc. En caso de que se descubran circunstancias anormales en la inspección in situ, se informará sin demora al Consejo de Administración de la empresa y a la bolsa de valores.
Artículo 22 el director independiente presentará un informe de declaración de funciones a la junta general anual de accionistas de la sociedad, que incluirá lo siguiente:
La forma, el número y la votación de la asistencia anual al Consejo de Administración, as í como el número de participantes sin derecho a voto en la Junta General de accionistas;
Ii) Expresar la independencia
