Keeson Technology Corporation Limited(603610)
Reglamento de la Junta
Capítulo I Disposiciones generales
Artículo 1 a fin de normalizar los métodos de deliberación y los procedimientos de adopción de decisiones del Consejo de Administración de Keeson Technology Corporation Limited(603610) (en adelante, “la empresa”), promover el desempeño eficaz de sus funciones y garantizar la eficiencia del trabajo del Consejo de Administración y la adopción de decisiones científicas, de conformidad con el derecho de sociedades de la República Popular China (en adelante, “el derecho de sociedades”), la Ley de valores de la República Popular China, las normas para la gobernanza de las empresas que cotizan en bolsa, Estas normas se formulan de conformidad con las leyes, los reglamentos, los documentos normativos, las normas comerciales de la bolsa de Shanghai y las disposiciones pertinentes de los estatutos (en adelante denominados “los estatutos”).
Capítulo II Composición y funciones del Consejo de Administración
Artículo 2 El Consejo de Administración estará integrado por siete directores (tres de los cuales serán directores independientes) y tendrá un Presidente. Entre los directores independientes figurará al menos un profesional de la contabilidad (el profesional de la contabilidad es una person a que tenga la calificación de contador público certificado, o un título profesional superior, un título de profesor asociado o superior o un doctorado en contabilidad, auditoría o gestión financiera, o un título profesional superior en gestión económica, y que tenga más de cinco a ños de experiencia laboral a tiempo completo en puestos profesionales como la contabilidad, la auditoría o la gestión financiera). El Consejo de Administración debe tener una estructura profesional razonable y sus miembros deben tener los conocimientos, las aptitudes y la calidad necesarios para desempeñar sus funciones.
Artículo 3 el Consejo de Administración establecerá por separado el sistema de trabajo de los directores independientes.
Artículo 4 el Consejo de Administración establecerá un Comité de auditoría y, cuando sea necesario, establecerá comités especiales pertinentes, como estrategias, nombramientos, remuneración y evaluación. El Comité Especial será responsable ante el Consejo de Administración y desempeñará sus funciones de conformidad con los estatutos y la autorización del Consejo de Administración, y la propuesta se presentará al Consejo de Administración para su examen y decisión. Los miembros del Comité Especial estarán compuestos por todos los directores, entre ellos el Comité de auditoría, el Comité de nombramientos y el Comité de remuneración y evaluación, en el que los directores independientes constituirán la mayoría y actuarán como convocantes, y los convocantes del Comité de auditoría serán profesionales de la contabilidad, a menos que las leyes y Reglamentos dispongan otra cosa. El Consejo de Administración se encarga de elaborar el reglamento de trabajo de los comités especiales y de regular su funcionamiento.
Artículo 5 el Consejo de Administración establecerá una oficina para ocuparse de los asuntos cotidianos del Consejo de Administración. El Secretario de la Junta también actúa como Jefe de la Oficina de la Junta.
Artículo 6 el Consejo de Administración ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Convocar una junta general de accionistas e informar al respecto;
Ii) aplicar las resoluciones de la Junta General de accionistas;
Decidir el plan de Negocios y el plan de inversión de la empresa;
Formular el plan presupuestario financiero anual y el plan contable final de la empresa;
Formular el plan de distribución de beneficios y el plan de recuperación de pérdidas de la empresa;
Formular planes para aumentar o reducir el capital social de la sociedad, emitir bonos u otros valores y cotizar en bolsa; Formular planes para la adquisición o adquisición importantes de acciones de la sociedad o para la fusión, escisión, disolución o modificación de la forma de la sociedad;
Decidir, dentro de los límites de la autorización de la Junta General de accionistas, las cuestiones relativas a la inversión extranjera de la empresa, la adquisición y venta de activos, la hipoteca de activos, la gestión financiera encomendada, las transacciones conexas y la donación externa;
Decidir el establecimiento de la Organización de gestión interna de la empresa;
Decidir el nombramiento o la destitución del Director General, el Secretario del Consejo de Administración y otros altos directivos de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones; Sobre la base del nombramiento del Director General, decidir el nombramiento o la destitución del Director General Adjunto y del Director Financiero de la empresa, as í como las cuestiones relativas a la remuneración y las recompensas y sanciones;
Formular el sistema básico de gestión de la empresa;
Formular un plan de modificación de los estatutos;
Cuestiones relativas a la divulgación de información por la sociedad de gestión;
Proponer a la Junta General de accionistas la contratación o sustitución de una empresa contable como auditada por la empresa;
Escuchar el informe de trabajo del Director General de la empresa e inspeccionar el trabajo del Director General;
Decidir las cuestiones relativas a la adquisición de las acciones de la sociedad por la sociedad en virtud de los apartados iii), v) y vi) del párrafo 1 del artículo 23 de los estatutos;
Las cuestiones que excedan del ámbito autorizado por la Junta General de accionistas en virtud de las leyes, reglamentos administrativos, reglamentos departamentales o estatutos se presentarán a la Junta General de accionistas para su examen.
Los directores de la empresa tienen los siguientes derechos:
Asistir a las reuniones de la Junta;
Ii) obtener oportunamente la notificación de la reunión de la Junta y los documentos de la reunión;
Obtener oportunamente la notificación de la Junta General de accionistas y asistir a la Junta General de accionistas;
Presentar una propuesta al Consejo de Administración, individual o conjuntamente;
Ejercer independientemente el derecho de voto en las reuniones del Consejo de Administración y cada Director tendrá un voto;
Expresar independientemente sus opiniones y opiniones sobre cada proyecto de ley presentado al Consejo de Administración para su examen en el Consejo de Administración;
Supervisar la aplicación de las resoluciones de las reuniones de la Junta;
Firmar contratos, acuerdos u otros documentos jurídicos en nombre de la empresa, de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
Representar a la empresa en la investigación, planificación, negociación y firma de proyectos de inversión extranjera de la empresa, de conformidad con la autorización del Consejo de Administración;
Realizar otras actividades en nombre de la empresa de conformidad con la decisión del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por la Junta General de accionistas o por el Consejo de Administración de la sociedad;
Otros derechos previstos en las leyes, reglamentos, estatutos u otras normas.
Artículo 7 el Consejo de Administración de la sociedad explicará a la Junta General de accionistas las opiniones de auditoría no estándar emitidas por los contadores públicos certificados sobre los informes financieros de la sociedad.
Artículo 8 El Presidente será elegido y destituido por la mayoría de los directores de la sociedad.
Artículo 9 el Presidente ejercerá las siguientes funciones y facultades:
Presidir la Junta General de accionistas y convocar y presidir las reuniones del Consejo de Administración;
Supervisar e inspeccionar la aplicación de las resoluciones del Consejo de Administración;
Otras funciones y facultades conferidas por el Consejo de Administración.
Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que desempeñe sus funciones.
Artículo 10 la sociedad establecerá un Secretario del Consejo de Administración, que será el personal directivo superior de la sociedad y será responsable ante el Consejo de Administración.
Un Director de la empresa (distinto de un director independiente) u otro personal directivo superior podrá actuar simultáneamente como Secretario del Consejo de Administración de la empresa. Los supervisores actuales de la sociedad, las personas que la bolsa de valores considere inadecuadas para actuar como secretarios del Consejo de Administración de la sociedad, los contadores públicos certificados de las empresas contables contratadas por la sociedad y los abogados de las empresas jurídicas no podrán actuar simultáneamente como secretarios del Consejo de Administración de la sociedad. Las principales responsabilidades del Secretario de la Junta son:
Ser responsable de los asuntos de divulgación de información de la empresa, coordinar la divulgación de información de la empresa, organizar la elaboración de un sistema de gestión de los asuntos de divulgación de información de la empresa e instar a la empresa y a los deudores pertinentes a que cumplan las normas pertinentes de divulgación de información; Ser responsable de la gestión de las relaciones con los inversores y coordinar la comunicación de información entre la empresa y los reguladores de valores, los inversores y los controladores reales, los intermediarios y los medios de comunicación;
Organizar la reunión del Consejo de Administración y la reunión de la Junta General de accionistas, participar en la reunión de la Junta General de accionistas, la reunión del Consejo de Administración, la reunión del Consejo de supervisión y la reunión conexa del personal directivo superior, ser responsable de la labor de las actas de la reunión del Consejo de Administración y firmar; Ser responsable de la confidencialidad de la divulgación de información de la empresa y, si no se divulga información importante, informar inmediatamente a la bolsa y revelarla;
Prestar atención a los informes de los medios de comunicación y verificar activamente la situación real, e instar a la empresa y a otras entidades pertinentes a que respondan oportunamente a las preguntas de la bolsa;
Organizar la capacitación de los directores, supervisores y altos directivos de la empresa sobre las leyes y reglamentos pertinentes y las disposiciones pertinentes de la bolsa para ayudar a los mencionados funcionarios a comprender sus respectivas responsabilidades en la divulgación de información;
Supervisar e instar a los directores, supervisores y altos directivos a que cumplan las leyes y reglamentos, las disposiciones pertinentes de la bolsa y los Estatutos de la sociedad y cumplan efectivamente los compromisos contraídos; Cuando tenga conocimiento de que una empresa, sus directores, supervisores y altos directivos han adoptado o pueden adoptar una resolución que viole las disposiciones pertinentes, la recordará e informará de inmediato a la bolsa de valores de buena fe; Ser responsable de la gestión de los cambios en las acciones de la empresa y sus derivados;
Ⅸ) las leyes y reglamentos y otras responsabilidades exigidas por la bolsa.
Capítulo III convocación de reuniones de la Junta
Artículo 11 las reuniones del Consejo de Administración se dividirán en reuniones periódicas y reuniones provisionales.
Artículo 12 el Consejo de Administración se reunirá periódicamente al menos una vez al a ño durante los dos años y medio siguientes.
Artículo 13 antes de enviar la notificación de la convocación de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración consultará plenamente a todos los directores y presentará una propuesta preliminar de reunión al Presidente del Consejo de Administración para su formulación. Antes de formular una propuesta, el Presidente consultará al Director General y a otros altos directivos, según sea necesario.
Artículo 14 en cualquiera de las siguientes circunstancias, el Presidente convocará una reunión provisional del Consejo de administración:
A propuesta de los accionistas que representen más de una décima parte de los derechos de voto;
Cuando más de un tercio de los directores lo propongan conjuntamente;
Cuando lo proponga la Junta de supervisores;
Cuando el Presidente lo considere necesario;
Cuando más de la mitad de los directores independientes lo propongan;
Cuando lo proponga el Director General;
Cuando la autoridad reguladora de valores lo solicite;
Otras circunstancias previstas en los estatutos.
Artículo 15 cuando se proponga convocar una reunión provisional del Consejo de Administración de conformidad con lo dispuesto en el artículo anterior, se presentará una propuesta por escrito firmada (sellada) por el proponente a través de la Oficina del Consejo de Administración o directamente al Presidente del Consejo de Administración. Las propuestas escritas incluirán lo siguiente:
El nombre del proponente;
Ii) los motivos de la propuesta o las razones objetivas en que se basa;
Proponer la fecha, el calendario, el lugar y las modalidades de la reunión;
Iv) propuestas claras y concretas;
Información de contacto del proponente y fecha de la propuesta, etc.
El contenido de la propuesta pertenecerá al ámbito de competencia del Consejo de administración previsto en los Estatutos de la sociedad, y los materiales relacionados con la propuesta se presentarán conjuntamente.
La Oficina del Consejo de Administración, una vez recibida la propuesta escrita mencionada y los materiales conexos, la transmitirá al Presidente el mismo día. Si el Presidente considera que el contenido de la propuesta no es claro, específico o que los materiales pertinentes son insuficientes, podrá pedir al proponente que la modifique o complemente.
El Presidente convocará una reunión del Consejo de Administración y presidirá la reunión en un plazo de diez días a partir de la recepción de la propuesta o de la solicitud de la autoridad reguladora de valores.
Artículo 16 El Presidente convocará y presidirá las reuniones del Consejo de Administración; Si el Presidente no puede o no puede desempeñar sus funciones, más de la mitad de los directores elegirán conjuntamente a un director para que lo convoque y presida.
Artículo 17 al convocar las reuniones periódicas y las reuniones provisionales del Consejo de Administración, la Oficina del Consejo de Administración notificará por escrito las reuniones con diez y cinco días de antelación, respectivamente, a todos los directores y supervisores, as í como al Director General y al Secretario del Consejo de Administración mediante notificación directa, fax, correo electrónico u otros medios. En caso de notificación no directa, la confirmación se efectuará por teléfono, correo electrónico u otros medios y se registrará en consecuencia.
Si la situación es urgente y es necesario convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible, la notificación de la reunión podrá enviarse en cualquier momento por teléfono u otros medios orales, siempre que el convocante dé una explicación en la reunión.
La Oficina del Consejo de Administración proporcionará al mismo tiempo información suficiente, incluidos los antecedentes pertinentes sobre los temas de la reunión y la información y los datos que ayuden a los directores a comprender el progreso de las actividades de la empresa. Cuando dos o más directores independientes consideren que la información es insuficiente o que el argumento no está claro, podrán proponer conjuntamente por escrito al Consejo de Administración que aplace la convocación de una reunión del Consejo de Administración o que aplace el examen de la cuestión, que será adoptada por el Consejo de Administración.
Artículo 18 la notificación escrita de la reunión incluirá, como mínimo, lo siguiente:
Hora y lugar de la reunión;
Ii) Modalidades de celebración de la Conferencia;
Iii) Duración de las reuniones;
Iv) Cuestiones que deben examinarse (propuestas de la Conferencia);
V) El convocante y el Presidente de la reunión, el proponente de la reunión provisional y su propuesta por escrito;
Vi) los materiales de reunión necesarios para la votación de los directores;
Los directores asistirán personalmente a la reunión o encomendarán a otros directores que asistan a ella en su nombre;
Contactos e información de contacto.
La notificación de la reunión oral incluirá, como mínimo, los puntos i) y ii) supra, as í como una explicación de la necesidad urgente de convocar una reunión provisional del Consejo de Administración lo antes posible.
Artículo 19 después de la notificación por escrito de la reunión ordinaria del Consejo de Administración, si es necesario modificar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de la reunión, se enviará una notificación por escrito de la modificación tres días antes de la fecha de la reunión prevista original, en la que Se explicarán la situación y el contenido pertinente de la nueva propuesta y los materiales pertinentes. Si el período de sesiones es inferior a tres días, la fecha de la reunión se prorrogará en consecuencia o se celebrará a tiempo tras la aprobación de todos los directores participantes.
Después de la notificación de la reunión provisional del Consejo de Administración, si es necesario cambiar la hora y el lugar de la reunión o añadir, modificar o cancelar propuestas de reunión, se obtendrá la aprobación previa de todos los directores participantes y se harán los registros correspondientes.
Artículo 20 las reuniones del Consejo de Administración sólo podrán celebrarse si la mayoría de los directores están presentes. El Presidente y el Secretario del Consejo de Administración informarán sin demora a las autoridades reguladoras si la negativa de los directores interesados a asistir a la reunión o el descuido en asistir a ella hacen que no se cumplan los requisitos mínimos para la celebración de la reunión.
Artículo 21 en principio, los directores asistirán personalmente a las reuniones del Consejo de Administración. Si por alguna razón no puede asistir a la reunión, examinará los materiales de la reunión con antelación, formará una opinión clara y encomendará por escrito a otros directores que asistan en su nombre. El poder notarial contendrá:
Los nombres del Fideicomisario y del fideicomisario;
Ii) breve opinión del cliente sobre cada propuesta;
Iii) el alcance de la autorización del cliente y la indicación de la intención de votar sobre la propuesta;
Firma y fecha del cliente, etc.
The Trustee Director shall submit a written mandate to the Chairman of the meeting, indicate the situation of the Trustee attending the meeting Register and exercise the Rights of the Director within the mandate Scope. El Director firmará un dictamen de confirmación por escrito sobre el informe periódico de conformidad con la ley y no podrá confiar a otros para que lo firmen, ni se negará a firmar el informe periódico por razones como la objeción al contenido del informe periódico o la divergencia de opiniones con la institución de auditoría, etc.
Artículo 22 la delegación y el nombramiento para asistir a las reuniones del Consejo de Administración se regirán por los siguientes principios:
Al examinar las transacciones conexas, los directores no afiliados no podrán confiar a los directores afiliados la asistencia en su nombre; Los directores afiliados tampoco podrán aceptar la delegación de directores no afiliados;
Los directores independientes no podrán confiar a los directores no independientes la asistencia en su nombre, ni los directores no independientes podrán aceptar la autorización de los directores independientes;
Los directores no podrán autorizar a otros directores a asistir en su nombre sin expresar sus opiniones personales y su intención de votar sobre la propuesta, ni los directores interesados podrán aceptar la delegación de Poderes y la delegación de poderes indefinidos; Un director no podrá aceptar la autorización de más de dos directores, ni podrá encomendar a los directores que hayan aceptado la autorización de otros dos directores que asistan en su nombre.
Artículo 23 si un director no asiste a una reunión del Consejo de Administración o no nombra a un Representante para que asista a ella, se considerará que ha renunciado a su derecho de voto en esa reunión.
Los supervisores podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto; Si el Director General y el Secretario del Consejo de Administración no son simultáneamente directores, asistirán a las reuniones del Consejo de Administración sin derecho a voto. Aprobación por el Presidente de la reunión
